9 Cmo 89/2025-110 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou ze dne 29. 12. 2023 (došlou soudu téhož dne), se žalobkyně na žalované domáhala zaplacení částky 5 661 298,25 Kč s příslušenstvím. Žalobu odůvodnila tím, že je společnicí žalované s podílem „A“ o velikosti 60 %. Dalším společníkem je vedlejší účastník s podílem o velikosti 40 %. Žalovaná částka představuje pevný podíl na zisku za rok 2022, o jehož výplatu požádala dopisem ze dne 6. 11. 2023, avšak žalovaná v reakci ze dne 21. 12. 2023 výplatu odmítla. Žalobkyně zdůraznila, že dle auditované účetní závěrky za rok 2022 vykázala žalovaná zisk ve výši 43 495 924,66 Kč (po zdanění). Nárokovaná částka pak odpovídá pevnému podílu na zisku podle čl. 5.3 společenské smlouvy. Dodala, že schválení účetní závěrky bylo zařazeno na program valné hromady žalované konané dne 9. 10. 2023. Podle čl. 7.6.8 společenské smlouvy však je ke schválení účetní závěrky potřebná 76 procentní většina hlasů všech společníků. Účetní závěrka nebyla schválena, neboť vedlejší účastník se na valnou hromadu nedostavil a valná hromada tak nebyla usnášeníschopná. Účetní závěrka nebyla schválena ani na valné hromadě konané dne 14. 12. 2023, kde vedlejší účastník (společník) hlasoval proti jejímu přijetí. Zdůraznila, že u pevného podílu na zisku se podle § 161 odst. 3 z. o. k. nevyžaduje usnesení valné hromady o jeho rozdělení. Současně je pevný podíl na zisku splatný do tří měsíců od schválení účetní závěrky, z níž právo na podíl na zisku vyplývá. Podle žalobkyně je řádnou účetní závěrku valná hromada povinna projednat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Podle soudní praxe přitom platí, že není-li účetní uzávěrka schválena bez vážného důvodu, je právo na vyplacení podílu splatné uplynutím tří měsíců ode dne, kdy být schválena měla. Poukázala na odbornou literaturu uvádějící, že společnost (valná hromada) nemá možnost zabránit vzniku práva společníka na pevný podíl na zisku, zakotveného ve společenské smlouvě tím, že nesestaví, respektive neschválí účetní závěrku, ač k tomu ze zákona povinna. Současně poukázala na judikaturu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017) z níž dovozovala, že právo na pevný podíl na zisku za předchozí účetní období vzniká již k prvnímu dni následujícího účetního období (byl-li zisk v předchozím účetním období vytvořen), přičemž § 348 odst. 4 z. o. k. upravuje (dispozitivně) toliko jeho splatnost. Akcionáři s akciemi s pevným podílem na zisku tak dosáhnou na pevný podíl na zisku bez ohledu na to, zda a kdy valná hromada rozhodne o rozdělení zisku.2. Podle žalobkyně mezi ní a vedlejším účastníkem panují dlouholeté spory, kdy vedlejší účastník se opakovaně snaží vyplacení pevného podílu na zisku znemožnit s tím, aby se distribuce dividend zakládala výhradně na velikosti podílů v žalované. Toto jednání, kdy je vedlejším účastníkem bráněno v odsouhlasení účetní závěrky, považovala žalobkyně za zneužívající jednání a nepoctivé. Zdůraznila, že úprava přednostního podílu na zisku je vedena myšlenkou, že má-li společnost objektivně k dispozici zisk k rozdělení, nemohou mít její společníci možnost, zabránit vyplacení smluvně stanovenému podílu, a to ať už přímo nebo nepřímo. Nemohou tak hlasovat proti schválení účetní závěrky či schválení obstruovat. Uzavřela, že jinou možnost než domáhat se plnění žalobou, nemá. V reakci na vyjádření vedlejšího účastníka dodala, že vedlejší účastník schválil účetní uzávěrku za rok 2021 na valné hromadě konané dne 28. 6. 2022 a nesrovnalosti z předchozích let mu tehdy nevadily. Vedlejší účastník souhlasil s pověřením společnosti , právnická osoba, . provedením auditu na valné hromadě žalované dne 28. 6. 2022. Skutečnost, zda pan , jméno FO, je či není jednatelem žalované, nemá na schválení účetní závěrky žádný vliv. Poukázala na soudní praxi, podle níž je-li prokázána nesprávnost závěrů auditora správnosti závěrky za rok 2022, je nutné považovat ji za správnou (sp. zn. 29 Cdo 5070/2007). Pokud navíc vedlejší účastník zpochybňuje výši výdajů v účetní závěrce, fakticky to znamená, že zisk společnosti za daný rok by byl ještě větší.3. Žalovaná nárok neuznala a žalobu navrhla zamítnout. Uvedla, že vůči bývalému jednateli žalované bylo v souvislosti s předchozím vyplacením přednostních pevných podílů na zisku zahájeno trestní stíhání, které doposud nebylo pravomocně skončeno. Současní jednatelé žalované nemají na věc jednotný názor. Souhlasila, že právo žalobkyně na přednostní pevný podíl na zisku je upraveno v čl. 5.3 společenské smlouvy. Shodně též uvedla, že v roce 2023 nedošlo ke schválení účetní závěrky za rok 2022, neboť vedlejší účastník na žádné z valných hromad nehlasoval pro její schválení. Naopak dodala, že vedlejší účastník na valné hromadě dne 14. 12. 2023 namítal proti osobě auditora, který účetní závěrku ověřil a také vůči nevypořádaným námitkám o hospodaření společnosti za minulé roky. Souhlasila rovněž, že žalobkyně požádala o výplatu pevného podílu na zisku dopisem ze dne 6. 1. 2023, přičemž tuto výplatu odmítla. Podotkla, že v letech 2017 2018 došlo k vyplacení přednostního pevného podílu bez ohledu na neschválení účetní závěrky. V této souvislosti poukázala na trestní stíhání iniciované vedlejším účastníkem.4. Vedlejší účastník vstoupil do řízení s tím, že je minoritním společníkem žalované a rozhodnutím soudu v této věci bez schválené účetní závěrky budou zásadním způsobem dotčena jeho práva, zejména právo schvalovat či neschvalovat účetní závěrku, právo podílet se na rozhodování o významných záležitostech žalované a také nepřímo jeho vlastnické právo, neboť neoprávněným vyplacením pevného podílu na zisku by došlo ke zmenšení majetku žalované, kde je společníkem. Zdůraznil, že účetní závěrka za rok 2022, kterou předkládá žalobkyně nemůže sloužit jako podklad pro výpočet pevného podílu na zisku, neboť nebyla schválena valnou hromadou. Shodně uvedl, že důvodem jejího neschválení bylo, že hlasoval proti jejímu přijetí. Důvodem jeho nesouhlasu bylo, že se žalobkyní vedou spor ohledně hospodárnosti využívání prostředků žalované. Koncoví vlastníci žalobkyně, kteří zastávají v žalované exekutivní funkce, prosazují své osobní zájmy a ze zdrojů žalované společnosti platí své osobní potřeby například turistické pobyty v zahraničí (Itálie, Chorvatsko, Slovinsko, Rusko, Francie) náklady na právní služby týkající se osobních záležitostí jednatelů (majetkové vyrovnání po rozvodu), sponzorské dary právnickým osobám ovládaným rodinnými příslušníky jednatelů a jiné. Vysvětlení, které od žalované požadoval, se mu nedostalo. Naopak mu žalovaná začala bránit přístupu k účetnictví a neposkytuje mu informace. Opakovaně proto vyjádřil nedůvěru ve správnost takového počínání i správnost účetnictví žalované společnosti. Skutečnost, že účetnictví žalované nepodává pravdivý obraz svoji situaci potvrdila kontrola společnosti , Anonymizováno, ., Anonymizováno, , , Anonymizováno, ze dne 18. 10. 2019. Následně vedlejší účastník zjistil, že i přes neschválení účetní závěrky si jednatelé žalované a její prokurista vyplatili pevný podíl na zisku za rok 2017 a 2018. Na základě toho podal trestní oznámení, které vedlo k podání obžaloby na , jméno FO, . V rámci trestního stíhání již došlo k rozhodnutí o zajištění finančních prostředků na účtech obviněných. Správnost usnesení potvrdil v rámci odvolání usnesením Krajský soud v Praze ze dne 19. 5. 2023, sp. zn. 14 To 157/2023. Dodal, že žalobkyně soustavně odmítá zvolit člena představenstva vedlejšího účastníka , tituly před jménem, , Anonymizováno, do funkce jednatele žalované navzdory dohodě společníků ze dne 26. 2. 2013 (čl. 32 a čl. 3.3) a dále na situaci, kdy se žalobkyně pokoušela na valné hromadě prosadit usnesení, kterým by , jméno FO, a , jméno FO, zbavila odpovědnosti. Nicotnost tohoto usnesení, jímž bylo potvrzeno soudem. Podotkl, že jednatelé žalované sice předkládají valné hromadě ke schválení účetní závěrku, avšak zisk, který žalovaná vytváří k rozdělení mezi společníky již nikoliv, s výjimkou roku 2022. Zdůraznil, že žalovaná naakumulovala více než 380 000 000 Kč nerozděleného zisku minulých let, přičemž ani na valné hromadě z roku 2023 žádný zisk rozdělení navrhován nebyl, ačkoliv zisk za běžné účetní období přes 143 000 000 Kč. Dovozoval, že schválením účetní závěrky dochází ke schválení hospodářského výsledku za účetní období, ale současně ke schválení výše základního kapitálu a jiných složek aktiv či pasiv na základě, kterých mohou být provedeny bilanční testy ve smyslu § 34 odst. 2 a § 40 odst. 1 a 2 z. o. k. Zmínil, že ani schválení účetní uzávěrky nemusí být rozhodující pro splatnost podílu na zisku, pokud by negativně vyšel insolvenční test podle § 40 odst. 4 z. o. k. Upozornil, že judikatura, z níž žalobkyně odvozuje svůj nárok se týkala vypořádacího podílu byla vydána za účinnosti obchodního zákoníku a zdůraznil rozdíl mezi vypořádacím podílem při zániku účasti společníka ve společnosti a podílem společníka na zisku. V prvém případě se jedná o formu protiplnění za podíl společn