9 Cmo 97/2025-168 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 14. 5. 2024 se navrhovatel domáhal, aby soud rozhodl, že účastník , Jméno advokáta B, , bývalý jediný člen představenstva , Anonymizováno, . (dále jen „společnost“), nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí soudu vykonávat funkce člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace, nebo být osobou v obdobném postavení.2. Navrhovatel je jediným společníkem společnosti , právnická osoba, . (dále jen „, Anonymizováno, “), provozovatele e-shopu www., Anonymizováno, .cz, zaměřeného na prodej elektroniky. , Anonymizováno, byl v roce 2018 osloven , Anonymizováno, , bývalým generálním ředitelem sítě knihkupectví , Anonymizováno, , s podnikatelským záměrem, spočívajícím v dodávkách hardwaru (mobilních telefonů a sluchátek značky , Anonymizováno, ) klientům mobilního operátora , Anonymizováno, . (dále jen „, Anonymizováno, “). , Anonymizováno, uvedená zařízení poskytoval , Anonymizováno, , ten je dále poskytoval společnostem , právnická osoba, a , právnická osoba, , jejichž jediným jednatelem a společníkem byl , adresa, (dále jen „společnosti pana , Anonymizováno, “) a které tato zařízení pronajímaly koncovým zákazníkům s možností následného odkupu. Splátky od koncových zákazníků společnosti pana , Anonymizováno, hradily , Anonymizováno, , který z nich plnil své závazky vůči pronajímateli, tj. , Anonymizováno, . V roce 2021 vstoupila do tohoto obchodního modelu také společnost, a to jako další pronajímatel hardwaru vůči , Anonymizováno, . Dne 11. 2. 2021 společnost uzavřela s , Anonymizováno, rámcovou smlouvu o poskytování leasingů č. , Anonymizováno, , podle které společnost měla , Anonymizováno, přenechávat na základě dílčích smluv elektronické vybavení a , Anonymizováno, za to měl společnosti hradit splátky nájemného. Den 10. 10. 2022 uzavřela společnost s , Anonymizováno, rámcovou kupní smlouvu, přestože prodeje a leasingy mezi stranami probíhaly již dříve na základě ústně uzavřených smluv. Za společnost přitom jednal účastník. V závěru roku 2022 přestaly společnosti pana , Anonymizováno, hradit své závazky a shora popsaný obchodní model se zhroutil. Navrhovateli se jeví, že se jednalo o předem připravený podvod ze strany , Anonymizováno, , případně i dalších osob, jehož primární obětí byl , Anonymizováno, , který na sebe v březnu 2023 podal insolvenční návrh. Škodu nicméně utrpěly i , Anonymizováno, a společnost.3. Navrhovatel vytýká účastníkovi porušení péče řádného hospodáře. Přestože smluvním partnerem společnosti byl , Anonymizováno, , byl účastník přesvědčen, že „obchoduje s , Anonymizováno, “, přestože takový subjekt ani právně neexistuje. Společnosti v důsledku uvedených obchodů vznikla ztráta ve výši 2,36 mld. Kč. Účastník, přestože zahájil obchody s , Anonymizováno, , který předtím nedosahoval obratů přesahujících 50 mil. Kč, tyto obchody v řádech miliard adekvátně nezajistil a , Anonymizováno, tím usnadnil zpronevěru pronajatých zařízení. Účastník mohl stěží předpokládat, že zboží v takových objemech skutečně „skončí v rámci holdingu , Anonymizováno, “. Insolvenční správce , Anonymizováno, se u soudu domáhá určení, že vůči věřitelům , Anonymizováno, jsou neúčinné dílčí smlouvy, na základě kterých byly , Anonymizováno, učiněny ve prospěch společnosti platby ve výši 293 436 902,11 Kč. Účastník obchody s , Anonymizováno, zajistil pouze smlouvou o vázaném účtu a zástavním právu k pohledávce ze dne 13. 10. 2022 (dále jen „smlouva o vázaném účtu“), která měla zajišťovat jen 7,5 % ceny prodávaného zboží. Navíc dohodnutá jistota na vázaný účet nebyla po delší dobu skládána, neboť na něj byly složeny pouhé 3 mil. Kč. Účastník tak ani dostatečně nekontroloval plnění smlouvy o vázaném účtu, ani platební bilanci , Anonymizováno, , takže s ním společnost obchodovala i v době, co byla řada závazků v hodnotě několika set milionů Kč po splatnosti.4. Navrhovatel dále účastníkovi vytýká, že neplnil povinnost uloženou společnosti zákonem o bankách, a to povinnost zavést řídící a kontrolní systém, který by byl účinný, ucelený a přiměřený povaze, rozsahu a složitosti rizik spojených s modelem podnikání a činností banky. Tyto povinnosti přitom na společnost dopadají jako na dceřinou společnost , Anonymizováno, . Společnost byla z 52 % exponována vůči jedinému zákazníkovi, čímž překročila přípustná kreditní rizika. Vedle toho vyšlo najevo, že tytéž jednotlivé kusy zboží byly pronajímány opakovaně, zřejmě se záměrem okamžitě inkasovat kupní cenu a do budoucna přestat splácet nájemné. I to je projevem selhání vnitřních kontrolních mechanismů společnosti, za které byl jako jediný člen představenstva odpovědný účastník. Účastník navíc uvedené transakce dojednával přímo s , Anonymizováno, , aniž by od něj žádal doklady o jeho oprávnění jednat za , Anonymizováno, , a jemu zboží také předával. Tím porušil povinnost stanovenou § 8 odst. 6 zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, podle kterých má povinná osoba, kterou je jako poskytovatel finančního leasingu i společnost, ověřit, zda a v jakém rozsahu je jednající osoba oprávněna jednat za klienta.5. Důležitý zájem na vyloučení navrhovatele z funkce člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále také jen „diskvalifikace“) dovozuje navrhovatel z toho, že mu v důsledku popsaného jednání účastníka vznikla škoda spočívající ve znehodnocení jako podílu v , Anonymizováno, , nemožnosti rozdělení zisku a poškození pověsti u věřitelů. Navrhovatel proto má ekonomický, morální i společenský zájem na identifikování spoluviníků celé nepříznivé situace, což by přispělo jednak k očištění jména , Anonymizováno, a navrhovatele, tak i možnosti věřitelů , Anonymizováno, a dalších poškozených domáhat se svých nároků na náhradu škody po osobách, které ji způsobily.6. Účastník ve svých vyjádřeních zdůraznil, že již nepůsobí jako člen statutárního orgánu žádné obchodní korporace ani takovou funkci nezamýšlí vykonávat. Účastník popíral aktivní legitimaci navrhovatele k podání návrhu. Návrh považoval za zneužití práva, neboť jím navrhovatel sleduje jiný zájem, než diskvalifikaci účastníka. Navrhovatel se snaží v projednávané věci získat argumenty a důkazy pro vedení jiných soudních řízení, a to s menšími náklady na soudní poplatek a právní zastoupení. Insolvenční správce , Anonymizováno, podal proti navrhovateli a několika dalším osobám s ním propojeným incidenční žaloby a trestní oznámení pro maření výkonu funkce insolvenčního správce. Naproti tomu společnost je významným insolvenčním věřitelem. Navrhovatel se tak snaží účastníka zdiskreditovat a vytvořit si tím výhodu vůči společnosti. Navrhovatel nemá na diskvalifikaci účastníka ekonomický zájem, neboť mu účastník nic nedluží. Tvrzenou škodu způsobili navrhovateli především jednatelé , Anonymizováno, .7. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.) a účastníkovi přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Zjistil, že účastník není členem žádného orgánu právnické osoby zapsané ve veřejném rejstříku. Dále zjistil, že navrhovatel stojí zcela mimo jím popsaný obchodní vztah, kdy , Anonymizováno, a společnost měly dodávat zařízení (sluchátka, mobilní telefony apod.) , Anonymizováno, , který je měl dále poskytovat společnostem pana , Anonymizováno, , a ty je měly pronajímat koncovým uživatelům s možností odkupu. Navrhovatel se diskvalifikace účastníka domáhá jen proto, že jeho dceřiná společnost , Anonymizováno, odebrala od společnosti řízené účastníkem zboží, za které však společnosti nezaplatila. Společnost uplatňuje vůči , Anonymizováno, v insolvenčním řízení pohledávky ve výši stovek milionů korun. Navrhovatel se tedy vyloučení účastníka domáhá z pozice mateřské společnosti dlužníka korporace, kterou vedl účastník jako její statutární orgán.8. Po právní stránce soud prvního stupně vyšel z toho, že návrh na vyloučení určité osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu všech obchodních korporací může podle § 63 odst. 3 z. o. k. podat každý, kdo na něm má důležitý zájem. Citoval judikaturu i odbornou literaturu, podle které je tento pojem třeba vykládat šířeji, než jako zájem právní, zahrnuje mimo jiné i zájem ekonomický, morální či společenský. Současně je třeba mít na paměti, že primárním cílem úpravy je prosazení veřejného zájmu na tom, aby funkci člena statutárního orgánu obchodní korporace nevykonávaly osoby, které se dopustily kvalifikovaného porušení povinností s touto funkcí spojených. Důležitý zájem budou mít z povahy věci především obchodní korporace, členem jejíhož statutárního orgánu je diskvalifikovaná osoba, a zpravidla také ostatní členové jejího statutárního orgánu, členové kontrolního orgánu a obvykle i společníci. Navrhovatel podle soudu prvního stupně do žádné z uvedených skupin nespadá. Podle soudu prvního stupně by důležitý zájem na diskvalifikaci člena statutárního orgánu mohl mít i věřitel obchodní korporace, kde vylučovaný působí, neboť nesprávné vedení společnosti může ohrozit