14 Cmo 242/2025-15 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na nařízení předběžného opatření, jímž se navrhovatel domáhal, aby byl společnosti , Anonymizováno, , , IČO, (dále jen „společnost“), jmenován hmotněprávní opatrovník, konkrétně 2. účastnice (výrok I.), a rozhodl, že se po právní moci usnesení vrací navrhovateli složená jistota (výrok II.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 74, § 75b, § 75c, § 76 odst. 1 písm. e) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že institut předběžného opatření je dočasný (prozatímní), proto nemůže být předběžné opatření nařízeno, pokud by jeho obsah byl totožný s rozhodnutím ve věci samé, jak je tomu v daném případě. Prostřednictvím procesního institutu nelze jmenování hmotněprávního opatrovníka dosáhnout.3. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu na nařízení předběžného opatření vyhověl.4. Odvolatel argumentuje tím, že jediný jednatel a společník společnosti , Anonymizováno, , narozený , datum narození, (dále jen „M. U.“), je od 21. 11. 2025 hospitalizován na jednotce intenzivní péče Fakultní nemocnice Královské Vinohrady s mozkovým infarktem, „jeho stav je vážný a dlouhodobě ho zcela vylučuje nejen z běžného života, ale i z jakékoli podnikatelské činnosti“. M. U. není schopen právně jednat, ani plnit závazky společnosti, proto je chod společnosti paralyzovaný, „hrozí vznik škod a sankcí z prodlení“, blíží se termín výplaty mezd zaměstnanců, přičemž pokyny „může udělit jen osoba oprávněná za společnost“ jednat.5. Po přezkoumání napadeného usnesení soudu prvního stupně dle § 212 o. s. ř. odvolací soud dospěl k níže uvedeným závěrům.6. Řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka právnické osobě patří dle § 85 písm. e) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), mezi nesporná řízení. Pro řízení se podpůrně použije občanský soudní řád (§ 1 odst. 3, 4 z. ř. s.).7. Podle § 102 odst. 1 a 3 věty druhé o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření. Ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.8. Podle § 75c odst. 1 písm. a) o. s. ř. nepostupoval-li podle § 75a odst. 1 nebo podle § 75b odst. 2, předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.9. Podle § 77 odst. 1 o. s. ř. předběžné opatření zanikne, jestliže navrhovatel nepodal v zákonné lhůtě nebo ve lhůtě soudem určené návrh na zahájení řízení (písmeno a/); nebylo návrhu ve věci samé vyhověno (písmeno b/); bylo návrhu ve věci samé vyhověno a uplynulo patnáct dní od vykonatelnosti rozhodnutí o věci (písmeno c/); uplynula určená doba, po kterou mělo trvat (písmeno d/).10. Podle § 77 odst. 2 o. s. ř. předběžné opatření předseda senátu zruší, jestliže pominou důvody, pro které bylo nařízeno. Předběžné opatření předseda senátu zruší také tehdy, jestliže navrhovatel ve stanovené lhůtě nesložil doplatek jistoty.11. Pro nařízení předběžného opatření musí být současně splněny dva základní předpoklady – navrhovatel musí prokázat potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení (či důvodnou obavu, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen) a zároveň osvědčit základní skutečnosti, které odůvodňují samotný nárok (k problematice srov. např. odůvodnění nálezu Ústavního soudu ze dne 21. 11. 2001, sp. zn. IV. ÚS 189/01).12. Prvotním předpokladem pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku ve věci samé tak, že se s ohledem na okolnosti případu jeví alespoň pravděpodobným [zákon nepředpokládá, že soud bude při rozhodování o předběžném opatření provádět dokazování, neboť zde převládá požadavek rychlosti řízení nad úplným prokázáním uplatněného nároku (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2019, sp. zn. 28 Cdo 766/2019, či ze dne 31. 1. 2001, sp. zn. 20 Cdo 134/99, uveřejněného pod číslem 58/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek)].13. Odvolatel doložil soudu prvního stupně výpis z obchodního rejstříku, z něhož se podává, že společnost má jediného jednatele a zároveň jediného společníka, kterým je M. U. Doložil rovněž lékařský nález ze dne 23. 11. 2025, z něhož se podává, že M. U. utrpěl mozkový infarkt, přičemž „prognóza stran zlepšení“ je nepříznivá a M. U. „nyní ani v budoucnu nebude schopen pokračovat v podnikatelských aktivitách“, a potvrzení ze dne 27. 11. 2025 o hospitalizaci M. U. na jednotce intenzivní péče neurochirurgické kliniky, z nějž se podává, že stav M. U. je stav vážný, M. U. není schopen právně jednat, délka jeho hospitalizace není predikovatelná.14. Již jen z těchto skutečností se zřejmé, že M. U., jenž je jediným jednatelem (i jediným společníkem) společnosti, není v současné době (bez své viny) schopen funkci jednatele vykonávat, přičemž zde není jiná osoba, která by byla oprávněna společnost zastupovat [§ 161 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“, § 194 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)]. Nárok ve věci samé osvědčen tak, že se s ohledem na okolnosti případu jeví jako pravděpodobný. Na základě výše uvedeného bylo osvědčeno, že společnost potřebuje opatrovníka ke spravování svých záležitostí a k hájení svých práv (§ 486 o. z.).15. Odvolací soud dospěl k závěru, že rovněž druhá podmínka pro vyhovění návrhu na nařízení předběžného opatření byla v poměrech předmětné věci splněna. Společnost totiž není z výše uvedených důvodů schopna řádně plnit své (např. veřejnoprávní) závazky, či činit (např. pracovněprávní, daňové, či jiné) úkony nezbytné pro její řádné fungování tak, aby nebyla ohrožována vznikem škody. Odvolací soud při svých úvahách nepřehlédl (odvolatelem doloženou) pracovní smlouvu uzavřenou mezi společností a 2. účastnicí, z níž se podává, že 2. účastnice má se společností (od 1. 6. 2022 na dobu neurčitou) uzavřenou pracovní smlouvu na pozici „obchodní manažer“ (k problematice zastoupení srov. dále § 166, § 430 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2020, sp. zn. 32 Cdo 2305/2020, či ze dne 21. 5. 2025, sp. zn. 26 Cdo 699/2025 a judikaturu v nich citovanou). Z obsahu pracovní smlouvy se však (bez dalšího) nepodává konkrétní náplň pracovní činnosti, ta má být podle pracovní smlouvy podrobněji stanovena vnitřním předpisem vydaným společností (jež není součástí spisu). Ze srovnání rozsahu oprávnění zaměstnance podnikatele (§ 166, § 430 o. z.) na jedné straně a působnosti hmotněprávního opatrovníka (§ 487 odst. 1 o. z.) na straně druhé dospěl odvolací soud k závěru, že potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků řízení je dána i přes existenci uvedené pracovní smlouvy. Působnost hmotněprávního opatrovníka se totiž přiměřeně řídí ustanoveními o působnosti statutárního orgánu (§ 487 odst. 1 věta druhá o. z.). Do působnosti statutárního orgánu přitom spadá nejen generální zástupčí oprávnění, ale také vnitřní (rozhodovací) působnost a zbytková působnost. Odvolatel přitom uvádí, že návrh na nařízení předběžného opatření podává, aby bylo možné zajistit přístup do datové schránky, k bankovním účtům, či řešit pracovněprávní vztahy. V řízení nebylo osvědčeno, že by k těmto úkonům byla 2. účastnice oprávněna, přičemž z obsahu spisu se ani nepodává, že by zde byla jiná osoba, jež by k takovým úkonům byla oprávněna. Nenařízením předběžného opatření by společnosti mohla vzniknout (nevratná) škoda (např. v důsledku v úvahu přicházející fikce doručení rozhodnutí zasílaných do datové schránky společnosti, nemožnosti vyplácet mzdy zaměstnancům, atd.).16. Odvolacímu soudu jsou známy judikatorní závěry, podle nichž předběžné opatření nemůže být zásadně nařízeno, jestliže by byl jeho obsah totožný s rozhodnutím ve věci samé, neboť tím by soud předbíhal rozhodnutí ve věci samé (srov. nález Ústavního soudu ze dne 9. 1. 2018, sp. zn. IV. ÚS 3749/17, usnesení Ústavního soudu ze dne 20. 6. 2007, sp. zn. III. ÚS 36/07, a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích sp. zn. 7 Co 1834/95, uveřejněné v časopise Soudní judikatura, ročník 1996, č. 1, s. 2; ostatně uvedený závěr Vrchní soud v Praze aplikoval v řadě svých rozhodnutí např. v usnesení ze dne 29. 10. 2024, č. j. 14 Cmo 313/2024-140, ze dne 22. 6. 2021, č. j. 14 Cmo 157/2021, 14 Cmo 158/2021-882, jež však byla vystavěna na odlišném skutkovém a ve výsledku i právním základě). Rozhodnutí, v nichž byl uvedený závěr Ústavním soudem přijat, však míří na případy, kdy „předběžné opatření svým významem nahrazuje rozhod