4 Cmo 151/2025-508 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným mezitímním rozsudkem Krajský soud v Hradci Králové jako soud prvního stupně rozhodl, že základ věci je v plném rozsahu opodstatněný (výrok I.) a o konkrétní výši nároku a o nákladech řízení soud rozhodne v rozsudku konečném (výrok II.). Doplňujícím usnesením soud prvního stupně zamítl námitku místní nepříslušnosti.2. Rozhodl takto o žalobě podané k soudu prvního stupně dne 20. 12. 2013 s odůvodněním, že dne 21. 9. 2009 žalovaná objednala u dlužnice, tedy společnosti , právnická osoba, (dále jen dlužnice), dvě čerpadla betonu a dne 29. 9. 2009 byla mezi dlužnicí jako prodávající a žalovanou jako kupující uzavřena kupní smlouva č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, /, Anonymizováno, /, Anonymizováno, , jejímž předmětem byl prodej jednoho z těchto čerpadel, přesně Autočerpadla , Anonymizováno, -, Anonymizováno, , No:001, podvozek , Anonymizováno, -, Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , VIN: , VIN kód, (dále jen „čerpadlo“, popř. „první čerpadlo“). Přílohou této kupní smlouvy byly Všeobecné obchodní podmínky společnosti dlužnice. Dne 9. 10. 2009 byla uzavřena ještě další, druhá kupní smlouva, a to č. , Anonymizováno, , jejímž předmětem byl prodej druhého z čerpadel, a to autočerpadla , Anonymizováno, -, Anonymizováno, , na podvozku , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , VIN: , VIN kód, . V kupních smlouvách bylo výslovně sjednáno, že kupující se stane vlastníkem předmětu prodeje až úplným uhrazením celkové kupní ceny. (Ve Všeobecných obchodních podmínkách bylo obdobně uvedeno, že vlastnické právo ke zboží je na kupujícího převedeno teprve úplným zaplacením kupní ceny zboží.) Po uzavření kupních smluv došlo k předání obou čerpadel žalované, což bylo stvrzeno předávacími protokoly ze dnů 29. 9. 2009 a 7. 10. 2009. Kupní ceny za obě předmětná čerpadla byly společností , právnická osoba, vyfakturovány fakturou č. , Anonymizováno, ze dne 9. 10. 2009 na částku 10 309 089 Kč splatnou 23. 10. 2009 a fakturou č. 209067 ze dne 29. 9. 2009 na částku 14 622 530 Kč splatnou 13. 10. 2009. Žádná z těchto faktur však nebyla zaplacena. Dlužnici byl doručen dopis ze dne 12. 10. 2009 nazvaný Zápočet, v němž jí žalovaná sdělila, že na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 12. 10. 2009, kterou uzavřela se společností , právnická osoba, , IČ , IČO, , se sídlem , adresa, (dále jako „, Anonymizováno, , Anonymizováno, “), se stala věřitelkou vůči dlužnici a že svou pohledávku započítává na zaplacení kupních cen čerpadel. Dlužnice zdůraznila, že žádná pohledávka společnosti , právnická osoba, za ní neexistuje a zápočet vykazuje právní vady, pro které nemohl vyvolat právní důsledek v podobě zaplacení kupní ceny, nemohlo tedy ani přejít vlastnické právo k čerpadlům. Pro nezaplacení pak dlužnice odstoupila od kupní smlouvy č. , Anonymizováno, ze dne 29. 9. 2009 (tedy kupní smlouvy, jejímž předmětem bylo první čerpadlo), a to dopisem adresovaným žalované ze dne 21. 12. 2009 a současně dopisem právního zástupce dlužníka právnímu zástupci žalovaného ze dne 21. 12. 2009, oba dopisy obsahovaly také výzvu k vrácení předmětu prodeje.3. Žalovaná předmětné čerpadlo nevrátila a dlužnice podala žalobu o jeho vydání u Okresního soudu v Náchodě. Nejvyšší soud v tomto řízení ve svém rozhodnutí ze dne 22. 4. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2300/2012, uvedl k Zápočtu ze dne 12. 10. 2009, že je neurčitý. Na pohledávku kupní ceny za dodané čerpadlo započetla žalovaná totiž několik pohledávek, které mu postoupila společnost Deutsche Leasing, aniž v zápočtu vymezila, v jakém rozsahu (výši) jednotlivé pohledávky započítává.4. Soud prvního stupně tak uzavřel, že kupní cena za čerpadla zaplacena nebyla, dlužnice oprávněně odstoupila od kupní smlouvy a s ohledem na výhradu vlastnictví v kupní smlouvě nedošlo k převodu vlastnického práva z dlužnice na žalovanou.5. Usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 30. srpna 2012, č. j. KSHK 45 INS 6406/2012-A-28/, došlo k prohlášení konkurzu na dlužnici a její insolvenční správkyně (žalobkyně) sepsala obě čerpadla do majetkové podstaty. Do doby, než byla čerpadla vydána žalobkyni (jakožto insolvenční správkyni), je měla v držení žalovaná a brala z nich užitky a bezdůvodně se tak obohatila. Konkrétní výši bezdůvodného obohacení žalobkyně dovozovala ze znaleckého posudku , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ze dne 13. 12. 2013, , Anonymizováno, a znaleckého posudku , právnická osoba, . ze dne 16. 2. 2016, , Anonymizováno, který za období od 7. 10. 2009 do 15. 2. 2016, tedy za přibližně 76 měsíců, určil počet motohodin čerpadla ve výši 2 347 hodin. Podle žalobkyně tak v průměru za jeden měsíc čerpadlo odpracovalo 30 hodin a uplatnila nárok na vydání bezdůvodného obohacení za období od 22. 12. 2009 do 25. 2. 2013, tedy za období 38 měsíců s tím, že výše bezdůvodného obohacení je za 38 měsíců x 20 hodin x 3 000 Kč, tedy částka 2 280 000 Kč navýšená o DPH ve výši 20 % za 36 měsíců (tj. 432 000 Kč) a DPH ve výši 21 % za 2 měsíce (tj. 25 200 Kč), celkem tedy 2 280 000 Kč + 457 200 Kč DPH.6. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby s tím, že závazek žalované zaplatit společnosti dlužnice kupní cenu za čerpadla podle kupních smluv ze dnů 7. 9. 2009 a 9. 10. 2009 zanikl započtením, čímž se žalovaná stala vlastnicí čerpadel, která dále prodala společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, a nadále sama čerpadla držela na základě smluv o leasingu s opcí ze dne 19. 10. 2009. K argumentaci žalobkyně ohledně započítávání pohledávek v této věci odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2300/2012 žalovaná namítla, že rozhodujícím kritériem zůstává vůle smluvních účastníků; základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady.7. Žalovaná vznesla dále obranu proti žalobě spočívající v námitce započtení, a to pohledávky za dlužnicí z titulu bezdůvodného obohacení ve výši 3 175 759,21 Kč.8. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že dne 29. 9. 2009 byla mezi dlužnicí jako prodávající a žalovanou jako kupující uzavřena kupní smlouva , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , VIN: , VIN kód, , v níž bylo výslovně sjednáno, že kupující se stane vlastníkem předmětu prodeje až úplným uhrazením celkové kupní ceny. Taktéž ve Všeobecných obchodních podmínkách společnosti , právnická osoba, , bylo výslovně uvedeno, že vlastnické právo ke zboží je na kupujícího převedeno teprve úplným zaplacením kupní ceny zboží (bod 2.5. věta první, ve spise na č. l. 14). Kupující převzal čerpadlo, což bylo stvrzeno předávacím protokolem ze dne 29. 9. 2009, kupní cena však nebyla uhrazena. Dopisem ze dne 12. 10. 2009 se pokusil kupující uplatnit Zápočet, který prodávající rozporoval v dopise ze dne 12. 11. 2009. Navíc šlo o neplatný právní úkon, což shledaly soudy i v navazujících soudních řízeních, neboť při započtení více vzájemných pohledávek musel ten, kdo činil kompenzační úkon, určit, které pohledávky měly provedeným započtením zaniknout. U započítávaných pohledávek, jejichž součet převyšuje započítávanou, je tento požadavek splněn, jestliže kompenzační projev obsahuje prohlášení, v němž je určitě a srozumitelně určeno, které započítávané pohledávky, případně která jejich část, se uplatňuje k započtení (a tedy započtením zanikne). V opačném případě jde o právní jednání neurčité, a tedy zdánlivé ve smyslu ustanovení § 553 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), k němuž se ve smyslu ustanovení § 554 o. z. nepřihlíží. Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2901/2021, ze dne 30. 11. 2022. Pro nezaplacení kupní ceny odstoupila dlužnice od předmětné kupní smlouvy č. 02/09/09/AB ze dne 29. 9. 2009 dopisem ze dne 21. 12. 2009. Žalovaná byla vyzvána k vrácení čerpadla a dlužnice poté podala žalobu o jeho vydání u Okresního soudu v Náchodě. Pokud bylo obranou žalované, že před odstoupením od smlouvy převedla čerpadlo kupní smlouvou ze dne 19. 10. 2009 na společnost , Anonymizováno, od které si jej zpětně pronajal (a tvrdila, že již není vlastníkem čerpadla a nemůže jej tedy vydat, popř. že se na tomto zakládal právní důvod k užívání čerpadla), soudy v předchozích řízeních shledaly, že k tvrzenému převodu nemohlo (platně) dojít, a to ani v režimu § 446 zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), pro absenci dobré víry na straně zúčastněných subjektů. V plné míře se tedy uplatní zásada, že „nikdo nemůže převést na jiného více práv, než sám má“, a absolutní neplatnost jakýchkoliv navazujících smluv. Tedy poté, co usnesením Krajského soudu v , adresa, ze dne 30. 8. 2012, č. j. KSHK 45 INS 6406/2012-A-28/celk.4, došlo k prohlášení konkurzu na majetek dlužnice, žalobkyně oprávněně sepsala čerpadlo do majetkové podstaty a oprávněně se domáhá i bezdůvodného obohacení za dobu, kdy čerpadlo držela žalovaná, tedy po celou dobu a