9 Cmo 229/2025-0 – Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 22. 10. 2025 domáhal se navrhovatel výmazu předsedy předsednictva , tituly před jménem, , a místopředsedů předsednictva , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , všech se dnem zániku funkce i členství 26. 5. 2025, dále zápisu předsedy předsednictva , tituly před jménem, , se dnem vzniku funkce i členství 26. 5. 2025 a zápisu místopředsedů předsednictva , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , obou se dnem vzniku funkce i členství 27. 5. 2025. K návrhu bylo přiloženo čestné prohlášení shora jmenovaných o souhlasu se svým zvolením do funkcí předsedy, resp. místopředsedy spolku a zápisem do veřejného rejstříku jako předsedy spolku, a o způsobilosti k výkonu funkce předsedy spolku, s úředně ověřenými podpisy, zápis z valné hromady navrhovatele konané dne 26. 5. 2025 o odvolání předsedy a členů výkonného výboru a o volbě , tituly před jménem, , předsedou spolku a členů výkonného výboru spolku, dále výpis ze zápisu z jednání výkonného výboru navrhovatele o volbě , Anonymizováno, a , tituly před jménem, místopředsedy spolku. K návrhu byly přiloženy i nové stanovy, které valná hromada schválila po volbě orgánů.2. Rejstříkový soud napadeným usnesením návrh zamítl. V odůvodnění uvedl, že vycházel ze stanov navrhovatele ze dne 17. 1. 2022, neboť nové stanovy schválila valná hromada dne 26. 5. 2025 až po volbě orgánů. Ze stanov vyplývá, že nejvyšším orgánem navrhovatele je valná hromada, výkonným orgánem výkonný výbor, kontrolním orgánem kontrolní komise a statutárním orgánem předsednictvo. Předsedu a další členy výkonného výboru volí valná hromada. Výkonný výbor má 5 členů volených na 4leté funkční období. Ze svých členů volí dva místopředsedy. Předsednictvo jako statutární orgán tvoří předseda a dva místopředsedové. Z žádného ustanovení stanov se nepodává, kdo volí předsedu a místopředsedu předsednictva. Pokud tomu tak není, volí je podle zákona nejvyšší orgán, tj. valná hromada. Ze stanov není zřejmé, že členové předsednictva jsou zároveň členy výkonného výboru. Spolek nemá orgán označený jako předseda. Pokud tedy valná hromada dne 26. 5. 2025 volila předsedu spolku, zvolila orgán, který stanovy spolku v rozhodném znění neznají. Stejně tak ze zápisu z valné hromady plyne, že byli zvoleni členové výkonného výboru, nikoli členové předsednictva. Podle rejstříkového soudu je třeba odlišovat předsedu, případně místopředsedu spolku jako individuální orgány a předsedu, případně místopředsedu výkonného výboru nebo předsednictva jako kolektivního orgánu. Kromě toho rejstříkový soud shledal vady souhlasů , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , neboť oba souhlasili se svým zápisem do spolkového rejstříku jako předsedů navrhovatele, ale zvoleni byli jako místopředsedové. Rejstříkový soud proto uzavřel, že zapisované skutečnosti nevyplývají z předložených listin. Doplnil, že spolek by měl upravit své stanovy tak, aby bylo zřejmé, kdo volí předsednictvo jako statutární orgán a že by terminologie používaná na valných hromadách měla být sjednocena s termíny používanými ve stanovách.3. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, v němž uvádí, že ačkoli jeho stanovy výslovně neuvádějí, že členy předsednictva volí valná hromada, plyne z nich způsob jejich volby jednoznačně. Podle čl. III odst. 2.5 písm. c) stanov valná hromada volí a odvolává předsedu a další členy výkonného výboru. Podle čl. III odst. 3.2 stanov jsou členy výkonného výboru vždy předseda a dva místopředsedové. Výkonný výbor volí a odvolává místopředsedy z řad svých členů. Volební řád valné hromady upravuje volbu předsedy jako přímou. Předseda a místopředsedové výkonného výboru jsou zároveň osobami tvořícími předsednictvo jako statutární orgán. Navrhovatel změnou stanov ze 17. 1. 2022 rozšířil počet osob oprávněných za spolek jednat, neboť do té doby byl statutárním orgánem jen předseda, přičemž měly být ponechány zavedené postupy volby. Z listin přiložených k návrhu plyne, že došlo k odvolání a nové volbě předsedy a členů výkonného výboru a že následně výkonný výbor zvolil ze svých členů dva místopředsedy. Protože tyto osoby tvoří zároveň předsednictvo, je tím prokázána jeho volba. Návrh na zápis proto odpovídá předloženým listinám. Podle navrhovatele je přiměřené poměrům označovat osoby jednající za spolek jako předsedu spolku a místopředsedu spolku, nikoli jako členy předsednictva. Toto označení stanovám spolku neodporuje. Výklad zvolený rejstříkovým spolkem považuje spolek za příliš formalistický, nepřihlížející k vůli spolku, který vedení spolku označuje historicky a nezpochybnitelně jako předsedu a místopředsedy spolku. Navrhovatel připomněl, že na základě stejných stanov již došlo k zápisu předsednictva složeného z předsedy a dvou místopředsedů, a to usnesením rejstříkového soudu ze dne 11. 2. 2022, č. j. L 192/RD44/MSPH, Fj 52145/2022/MSPH. Pokud jde o rejstříkovým soudem vytýkanou vadu čestných prohlášení, jedná se o chybu ve psaní, přičemž u obou je uvedeno, že souhlasí se svou volbou do funkce místopředsedy. Spolek je připraven vadu na výzvu soudu odstranit. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrhu vyhověl.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení v rozsahu podaného odvolání a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Podle § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“), nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.6. Podle § 243 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) orgány spolku jsou statutární orgán a nejvyšší orgán, případně kontrolní komise, rozhodčí komise a další orgány určené ve stanovách. Stanovy mohou orgány spolku pojmenovat libovolně, nevzbudí-li tím klamný dojem o jejich povaze.7. Podle § 244 o. z. stanovy určí, je-li statutární orgán kolektivní (výbor) nebo individuální (předseda). Neurčí-li stanovy jinak, volí a odvolává členy statutárního orgánu nejvyšší orgán spolku.8. Podle § 164 o. z. člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech (odstavec 1). Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání (odstavec 2).9. Podle § 553 odst. 1 o. z. o právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem.10. Podle § 13 o. z. každý, kdo se domáhá právní ochrany, může důvodně očekávat, že jeho právní případ bude rozhodnut obdobně jako jiný právní případ, který již byl rozhodnut a který se s jeho právním případem shoduje v podstatných znacích; byl-li právní případ rozhodnut jinak, má každý, kdo se domáhá právní ochrany, právo na přesvědčivé vysvětlení důvodu této odchylky.11. Podle ustálené judikatury „i v rejstříkovém řízení je soud povinen provést (v souladu s § 555 a násl. o. z.) výklad právního jednání obsaženého v listinách, jimiž jsou dokládány skutečnosti, jejichž zápis do veřejného rejstříku je navrhován, byť rejstříkový soud (v důsledku registračního principu, jímž je rejstříkové řízení ovládáno) může při tomto výkladu vycházet toliko z listin, jež mu byly předloženy, popř. jež jsou obsahem rejstříkového spisu“ (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2024, č. j. 27 Cdo 2112/2023). Stanovy je třeba vyložit tak, jak by jim rozuměl průměrně inteligentní člen spolku, při zohlednění všech v úvahu přicházejících okolností (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1549/2020). Stanovy spolku (jejich jednotlivá ustanovení) tedy třeba vykládat nikoli izolovaně, nýbrž v jejich vzájemné souvislosti, a s přihlédnutím k ustálené spolkové praxi. Stanovy spolku však nelze vykládat podle vůle, kterou měly osoby, které stanovy navrhly a schválily v době jejich přijetí. Stanovy totiž zavazují i osoby, které se přijímání stanov nezúčastnily a nemohly tedy vnímat okolnosti jejich přijetí (např. členové spolku přijatí až po přijetí stanov, členové nezúčastnivší se valné hromady apod.).12. V projednávané věci se z čl. III stanov navrhovatele v rozhodném znění ze 17. 1. 2022 o orgánech spolku podává následující:a. Orgány navrhovatele jsou valná hromada jako orgán nejvyšší, výkonný výbor jako orgán výkonný, kontrolní komise jako orgán kontrolní a předsednictvo jako orgán statutární (odst. 1)b. Valná hromada mj. volí předsedu a další členy výkonného výboru. Způsob volby členů výkonného výboru, včetně v