8 Afs 80/2007 — Nejvyšší správní soud

31 Af 10/2025- 426 - text  23 31 Af 10/2025 [OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Krajský soud v Hradci Králové rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Magdaleny Ježkové a soudců Mgr. Tomáše Blažka a JUDr. Ivony Šubrtové ve věci žalobkyně: pewag s.r.o., IČO: 27482821 sídlem Smetanovo nábřeží 934, 517 54 Vamberk zastoupená advokátkou JUDr. Janou Fuksovou, LL.M. sídlem Pobřežní 648/1a, 186 00 Praha 8 proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství sídlem Masarykova 427/31, 602 00 Brno o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 9. 5. 2025, č. j. 12209/25/5200-11433-706478, takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: I. Vymezení věci 1. Předmětem sporu mezi žalobkyní a žalovaným je úprava základu daně z příjmů právnických osob z titulu převodních cen dle § 23 odst. 7 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, a to za zdaňovací období roku 2018. 2. Žalobkyně je součástí mezinárodní skupiny pewag, jejíž mateřskou společností je pewag austria GmbH. Žalobkyně vyrábí řetězy, vazáky, háky a dalších kovové komponenty, které nacházejí uplatnění ve strojírenském, automobilovém, dopravním i zemědělském průmyslu. Své výrobky prodává prostřednictvím sítě skupinových distributorů (tj. spojených osob). 3. Finanční úřad pro Královéhradecký kraj (dále jen „správce daně“) provedl u žalobkyně daňovou kontrolu, během které zpochybnil výši cen, za které dodávala distributorům v uvedeném zdaňovacím období část své produkce (jednalo se o tzv. původní výrobu, nová výroba zahájená v roce 2018 není předmětem sporu). V tomto segmentu výroby činila výsledná zisková přirážka žalobkyně 1,54 %, podle správce daně přitom měla činit minimálně 5 %, aby převodní ceny odpovídaly obvyklým cenám (tedy cenám, které by byly sjednány v běžných obchodních vztazích za stejných nebo obdobných podmínek). Správce daně proto upravil základ daně žalobkyně o zjištěný rozdíl a dodatečným platebním výměrem ze dne 25. 4. 2022 žalobkyni doměřil daň z příjmů právnických osob v částce 2 563 100 Kč, dodatečně zrušil daňovou ztrátu v částce 5 770 648 Kč a stanovil povinnost uhradit penále ve výši 570 326 Kč. 4. Žalovaný částečně vyhověl odvolacím námitkám žalobkyně a změnil výši aplikované ziskové přirážky z 5 % na 3,7 %. Ve zbytku potvrdil závěry správce daně. Napadeným rozhodnutím tak snížil částku doměřené daně na 1 188 070 Kč a stanovené penále na 295 320 Kč. Žalobkyně podala proti rozhodnutí žalovaného žalobu podle § 65 a násl. zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní (dále jen „s. ř. s.“). II. Argumentace účastníků řízení II.1 Žaloba 5. Žalobkyně předně namítla, že postup daňových orgánů je nepřezkoumatelný. Určily totiž úpravu výše základu daně z titulu převodních cen na úrovni celkové ziskovosti původní výroby, aniž by vymezily transakci, u které nebyla cena mezi spojenými osobami správně určena, a aniž by specifikovaly spojenou osobu, která má tuto ziskovost garantovat (kompenzovat). 6. Posuzovaná věc se přitom odlišuje od případů tzv. řízených transakcí, respektive příkazů (mateřské) společnosti, u nichž judikatura v minulosti akceptovala, že má být nižší než obvyklá ziskovost limitovaného smluvního výrobce kompenzována jednou částkou. V těchto případech soudy dospěly k závěru, že kompenzaci má poskytovat mateřská společnost, která daňovému subjektu určuje strategii a ceny, za které prodával mimo jiné nespojeným osobám. Situace žalobkyně se ale liší v tom, že jejími odběrateli jsou pouze skupinoví distributoři. Dodávky těmto osobám představují individuálně vymezené transakce, dané samostatnou smlouvou. Všechny tyto transakce tak podléhají testu obvyklosti převodní ceny, a to individuálně. Není důvod k tomu volit agregovaný přístup. 7. Žalovaný rezignoval na určení konkrétní transakce, ve které cenu doměřuje. Nerozlišoval ani mezi dodávkami standardizovaných výrobků a zakázkovou výrobou. Podle judikatury je to však žalovaný, kdo nese důkazní břemeno. Uvedený postup má za následek, že absentuje základní předpoklad pro posouzení souladu s principem tržního odstupu. 8. V návaznosti na to žalovaný ani neurčil, kdo (která spojená osoba) má žalobkyni poskytnout kompenzaci. To kromě nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí významně komplikuje procesní postavení žalobkyně. Pokud totiž správce daně dospěje k závěru o odlišnosti sjednané ceny od ceny obvyklé, daňový subjekt má možnost žádat o náhradu dodatečného výnosu osobu, která jej neposkytla. Tento mechanismus má zabránit vzniku mezinárodního dvojího zdanění. Nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí tedy zasahuje také do práva žalobkyně zahájit řízení o vzájemné dohodě, tj. brání žalobkyni v uplatnění jejích práv ze smluv o zamezení dvojímu zdanění. 9. S právě uvedenou skutečností souvisí i to, že žalovaný neidentifikoval konkrétní právní normy, podle kterých postupoval. V případě převodních cen vůči zahraničním spojeným osobám přitom tvoří právní rámec kromě § 23 odst. 7 zákona o daních z příjmů též příslušná ustanovení smlouvy o zamezení dvojímu (dvojího) zdanění (dále také „SZDZ“), která je sjednána mezi ČR a konkrétním státem, kde je protistrana transakce daňovým rezidentem. Správce daně sice na str. 3-4 zprávy o daňové kontrole vyjmenoval celkem 12 těchto mezinárodních smluv, ale dále on ani žalovaný neuvádí, podle které či kterých nakonec postupovali. Podle žalobkyně se přitom jednotlivé smlouvy mohou lišit. 10. Žalobkyně dále považuje za nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů závěry žalovaného ve vztahu k vlivu změn v měnových kurzech. Tyto změny se totiž promítají do provozních výnosů žalobkyně, nikoli do finančního výsledku, jak tvrdí žalovaný. Podle žalobkyně tak žalovaný nepochopil její argumentaci týkající se rozdílu mezi očekávaným kurzem použitým při stanovení cen a kurzem skutečně dosaženým při realizaci transakce. Tento rozdíl přímo ovlivňuje korunovou výši tržeb z provozní ziskovosti a žalobkyně jeho dopad kvantifikovala ve výši 8 320 000 Kč. Jelikož jde o riziko v kompetenci žalobkyně, musí být tento vliv zohledněn při hodnocení dosažené ziskovosti. Přičitatelnost tohoto rizika mateřské společnosti žalovaný nijak nezdůvodnil. Naopak je notorietou, že u exportní společnosti (jakou je i žalobkyně) se pohyb kurzu výrazně odráží v jejích tržbách. 11. Další žalobní námitky se týkají věcné (ne)správnosti napadeného rozhodnutí. Žalobkyně rozporuje závěry žalovaného ohledně jejího funkčního a rizikového profilu, zvolené metody pro ověření nastavení převodních cen, srovnávací analýzy a (ne)akceptace mimořádných vlivů na provozní výsledek roku 2018. 12. K závěrům žalovaného o jejím funkčním a rizikovém profilu žalobkyně namítla, že nese nejen podnikatelské funkce výrobce (jak tvrdí žalovaný), ale i obchodní funkci. Žalobkyně totiž v daňovém řízení tvrdila a prokázala svůj vliv na tvorbu ceníků i výši individuální slevy poskytované každému z distributorů. Žalovaný posuzuje obchodní funkci podle toho, kdo formálně vydává ceník, ačkoliv ten je jen jedním z určujících faktorů pro výpočet prodejní ceny výrobků žalobkyně. Žalovaný také nesprávně vyhodnotil zakázkovou výrobu, u které se nevychází z ceníků a ceny kalkuluje sama žalobkyně. Nepodložené jsou rovněž úvahy žalovaného o údajné nepružnosti žalobkyně při revizi cen. Žalobkyně má za to, že jí doložená úprava 77 % ceníkových cen v letech 2018 a 2017 ukazuje, že reagovala na nákladové šoky včas. Skutečnost, že se jí přesto nepodařilo dosáhnout tak vysoké ziskovosti jako v minulých letech z důvodu objektivních skutečností (vývoj měnových kurzů a nárůst celkových mzdových nákladů), nemůže být správcem daně trestána. Je to naopak žalovaný, kdo by měl (s ohledem na rozložení důkazního břemene) sám doložit, jak by v obdobné situaci reagoval nezávislý prodejce. To ale žalovaný neučinil. Vzhledem k tomu, že licencovaný výrobce plně nese rizika své činnosti, mohla žalobkyně dosáhnout v roce 2018 (i s ohledem na mimořádné vlivy) nižší ziskovost, než určil žalovaný. 13. Žalobkyně rozporuje také to, jak žalovaný hodnotí svědeckou výpověď Ing. M. L., jednatele společnosti pewag Czech s.r.o. (dále jen „pewag Czech“), tedy distributora pro Česko. Svědek vypověděl, že u distributora není centrálně řízena cílová marže, což potvrzuje, že mateřská společnost neřídí prodejní ceny. Svědek zároveň potvrdil, že distributor dělá marketing a nese rizika v souvislosti se zrušením objednávky i reklamací. Distributoři tak nejsou nikým řízeni a u žalobkyně si objednávají zboží podle potřeb vlastního podnikání. Žalovaný přehlíží tyto odpovědi svědka a nesprávně z výslechu dovozuje závěry, které z něj neplynou (výběr žalobkyně jako strany s jednodušším funkčním profilem). 14. Ke zvolené metodě pro ověření nastavení převodních cen žalobkyně namítla, že žalovaný dostatečně neodůvodnil svůj závěr o zkoumání žalobkyně jako funkčně jednoduššího účastníka transakce (prodeje výrobku). Podle ustálené metodiky ale má být za testovanou stranu zvolena ta, která je méně komplexní, nenese významná rizika a nevlastní cenná nehmotná a