22 Afs 232/2025 — Nejvyšší správní soud

22 Afs 232/2025- 46 - text  22 Afs 232/2025 - 50 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Tomáše Foltase a soudců Jitky Zavřelové a Jana Kratochvíla v právní věci žalobkyně: SurGal Clinic s.r.o., se sídlem Drobného 307/38, Brno, zastoupená JUDr. Milanem Vašíčkem, MBA, advokátem se sídlem Dominikánské náměstí 656/2, Brno, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, se sídlem Masarykova 427/31, Brno, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 17. 12. 2024, čj. 37876/24/520011432711778, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 18. 9. 2025, čj. 62 Af 6/2025123, takto: I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žalobkyně nemá právo na náhradu nákladů řízení. III. Žalovanému se náhrada nákladů řízení nepřiznává. Odůvodnění: I. Vymezení věci a rozsudek krajského soudu [1] Žalobkyně podala k Finančnímu úřadu pro Jihomoravský kraj (dále též „správce daně“) daňová přiznání k dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období let 2018 a 2019, v nichž do nákladů vynaložených na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů zahrnula úroky z úvěrů poskytnutých ze strany společnosti Fio banka, a. s. (dále též „Fio banka“). Po provedených daňových kontrolách dospěl správce daně k závěru, že žalobkyně a Fio banka byly spojenými osobami, a proto žalobkyně uplatnila úroky z úvěru v rozporu s § 25 odst. 1 písm. w) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále též „ZDP“). [2] Na základě finanční kontroly vydal správce daně dva dodatečné platební výměry: 1) ze dne 22. 9. 2023, č. j. 4115956/23/300352522712920, za zdaňovací období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018, kterým byla žalobkyni doměřena daň vyšší o 2 546 760 Kč oproti daňovému přiznání a stanoveno penále ve výši 509 352 Kč, a 2) ze dne 15. 1. 2024, č. j. 58039/24/300352522712920, za zdaňovací období 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019, kterým byla žalobkyni doměřena daň vyšší o 3 102 700 Kč oproti daňovému přiznání a stanoveno penále ve výši 620 540 Kč (dále společně též „dodatečné platební výměry“). [3] Proti platebním výměrům se žalobkyně odvolala. Rozhodnutím uvedeným v záhlaví žalovaný její odvolaní zamítl a dodatečné platební výměry potvrdil. [4] Žalobkyně podala proti rozhodnutí žalovaného žalobu, kterou krajský soud neshledal důvodnou a zamítl ji rozsudkem uvedeným v záhlaví. Předmětem sporu byla otázka, zda žalobkyně a Fio banka byly v rozhodném období spojenými osobami. Této otázce se krajský soud věnoval již v kontextu dceřiné společnosti žalobkyně (společnosti GRAND CLASS služby, s.r.o.) a téže banky, přičemž shledal, že byly spojenými osobami. Jeho závěry následně potvrdil i Nejvyšší správní soud rozsudkem ze dne 28. 3. 2025, čj. 5 Afs 197/202433 (dále též „rozsudek ve věci Grand Class“). Krajský soud neshledal důvod se od tam vyslovených závěrů odchýlit a aplikoval je i na souzenou věc, neboť vztah mezi Fio bankou a společností Grand Class byl obdobný vztahu mezi uvedenou bankou a žalobkyní. Z uvedené judikatury přitom vyplývá, že zajišťovacím převodem práva dochází k úplnému převodu vlastnictví obchodního podílu a nabyvatel se stává společníkem společnosti s veškerými právy a povinnostmi s tím spojenými. Osobami kapitálově spojenými ve smyslu § 23 odst. 7 písm. a) ZDP jsou podnikající právnické osoby, z nichž jedna drží 100% obchodní podíl ve druhé právnické osobě a je jejím jediným společníkem. K takové situaci došlo i v dané věci. V rozhodném období byla Fio banka jediným společníkem žalobkyně (se 100% podílem). Optikou shora shrnuté judikatury tak žalobkyně a Fio banka byly kapitálově spojenými osobami ve smyslu § 23 odst. 7 písm. a) ZDP. Na tom nemůže nic změnit ani žalobní argumentace stěžovatelky. Rozsudek krajského soudu (stejně jako všechna dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího správního soudu) je v plném znění dostupný na www.nssoud.cz a soud na něj na tomto místě pro stručnost odkazuje. II. Důvody kasační stížnosti [5] Žalobkyně (dále též „stěžovatelka“) podala proti rozsudku krajského soudu kasační stížnost z důvodů podřaditelných pod § 103 odst. 1 zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního (dále jen „s. ř. s.“). Stěžovatelka v první řadě poukazuje na nepřezkoumatelnost rozsudku krajského soudu. Krajský soud se se stěžejní argumentací stěžovatelky vypořádal odkazem na své předchozí rozhodnutí a rozsudek ve věci Grand Class, a nevypořádal tak všechny vznesené námitky. Nadto, rozsudek ve věci Grand Class je ve zjevném rozporu s předchozí judikaturou Nejvyššího správního soudu, pročež by dle stěžovatelky měla věc být předložena rozšířenému senátu Nejvyššího správního soudu. V dalším okruhu stížních námitek stěžovatelka brojí proti závěru krajského soudu, že stěžovatelka a Fio banka byly spojenými osobami dle § 25 odst. 1 písm. w) ZDP. Krajský soud měl na základě stěžovatelkou akcentovaných specifik vztahu mezí ní a Fio bankou (zejména smysl a účel daného převodu, úprava vzájemných práv a povinností) dospět k opačnému závěru. Podle stěžovatelky je podstata institutu zajišťovacího převodu práva natolik vzdálená skutečnému převodu, že nemůže založit nesplnění podmínek pro neuznání odpisu úroků. Ostatně, i pokud by tomu tak nebylo, platí tento stav jen po dobu trvání zajišťovacího převodu práva, neboť jeho zánik má účinky ex tunc a je tak nutné na něj hledět tak, jako by zde nikdy nebyl, což potvrzuje i judikatura Nejvyššího soudu. Závěr krajského soudu je v rozporu i se stanoviskem Finančního analytického úřadu ze dne 9. 11. 2018. Stěžovatelka je dále názoru, že aplikace § 25 ZDP na danou situaci vede ke zneužití práva. Z uvedených důvodů stěžovatelka navrhla, aby Nejvyšší správní soud napadený rozsudek, jakož i rozhodnutí žalovaného zrušil a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení. III. Vyjádření žalovaného a replika [6] Žalovaný ve vyjádření uvedl, že rozsudek krajského soudu neshledává nepřezkoumatelným. Krajský soud se vyjádřil ke všem argumentům uplatněným v žalobě. Skutečnost, že část argumentace vypořádal odkazem na svůj předchozí rozsudek, resp. na rozsudek ve věci Grand Class, nezatěžuje rozsudek vadou nepřezkoumatelnosti. Rozsudek ve věci Grand Class není v rozporu s předcházející judikaturou Nejvyššího správního soudu. Pro danou věc přitom není rozhodné, zda Fio banka nevložila peníze do základního kapitálu stěžovatelky, jakož ani to, zda k zániku zajišťovacího převodu obchodního podílu došlo dle judikatury Nejvyššího soudu s účinky ex tunc. Závěrem žalovaný rozsáhle nesouhlasí s tím, jak stěžovatelka porovnává zajišťovací převod práva a zástavní právo. Stěžovatelčina argumentace nijak nezohledňuje, jaké konkrétní účinky mají jednotlivé instituty v okamžiku jejich sjednání a po dobu jejich trvání. Právě tyto odlišnosti opodstatňují jejich odlišné daňové hodnocení. Žalovaný dále nesouhlasí s tvrzením stěžovatelky, že by svým postupem zneužil právo. Postupoval v souladu s právní úpravou. Žalovaný navrhl, aby Nejvyšší správní soud kasační stížnost jako nedůvodnou zamítl. [7] Stěžovatelka zaslala Nejvyššímu správnímu soudu repliku k vyjádření žalovaného. V ní setrvala na své argumentaci, kterou dále rozvedla. Stěžovatelka zejména setrvává na tom, že pro věc je podstatné, že k zániku zajišťovacího převodu práva dochází s účinky ex tunc, což dovozuje judikatura Nejvyššího soudu. Oporu pro její argumentaci poskytuje i judikatura Nejvyššího správního soudu (např. rozsudek ze dne 21. 11. 2018, čj. 7 Afs 351/201832). Stěžovatelka sice v obecné rovině souhlasí s žalovaným, že klíčové je, zdali došlo k faktickému převodu práva či nikoliv, vzhledem k okolnostem dané věci byl převod práva toliko formální. Nesouhlasí ani s tím, že by postup správce daně nebylo lze považovat za zneužití práva. IV. Posouzení věci Nejvyšším správním soudem [8] Nejvyšší správní soud při posuzování kasační stížnosti hodnotil, zda jsou splněny podmínky řízení. Zjistil, že kasační stížnost má požadované náležitosti a je projednatelná. Důvodnost kasační stížnosti posoudil v mezích jejího rozsahu a uplatněných důvodů (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.). [9] Kasační stížnost není důvodná. [10] Nejvyšší správní soud předně uvádí, že se k otázkám předestřeným v kasační stížnosti vyjádřil, a to v rozsudku ve věci Grand Class (rozsudek NSS ze dne 28. 3. 2025, čj. 5 Afs 197/202433). Uvedeným rozsudkem Nejvyšší správní soud zamítl v podstatě identicky koncipovanou kasační stížnost stěžovatelky, která byla dceřinou společností nynější stěžovatelky a nacházela se tak v obdobném postavení k Fio bance. Nejvyšší správní soud předně nesouhlasí se stěžovatelkou, že by panoval rozpor mezi rozsudkem ve věci Grand Class a rozsudkem Nejvyššího správního soudu ze dne 4. 10. 2007, čj. 9 Afs 52/200762, pro který by bylo třeba předložit věc rozšířenému senátu Nejvyššího správního soudu. K této skutečnosti se ostatně vyjádřil již i Ústavní soud. Ten usnesením ze dne 30. 6. 2025, sp. zn. II. ÚS 1579/25, odmítl pro zjevnou neopodstatněnost ústavní stížnost právě proti rozsudku ve věci Grand Class. Konstatoval, že Nejvyš