I.ÚS 45/21 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       I.ÚS 45/21 ze dne 15. 2. 2022 N 19/110 SbNU 191 Soudní ochrana vlastnického práva společníka obchodní společnosti ve sporu o určení, zda tu zástavní právo je či není   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu Jaromíra Jirsy jako soudce zpravodaje a soudců Tomáše Lichovníka a Vladimíra Sládečka o ústavní stížnosti stěžovatelky Madiny Musilové, zastoupené Mgr. Petrou Hrachy, advokátkou, se sídlem v Brně, Cihlářská 643/19, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 2132/2020-429 ze dne 11. 11. 2020 a rozsudku Krajského soudu v Brně č. j. 13 Co 243/2019-332 ze dne 30. 1. 2020, za účasti Nejvyššího soudu a Krajského soudu v Brně jako účastníků řízení a a) Naděždy Michlové a b) obchodní korporace HAMMAM MARA, s. r. o., se sídlem ve Vracově, Nádražní 982, zastoupené Mgr. Tomášem Cimbotou, advokátem, se sídlem v Olomouci, Horní náměstí 7, jako vedlejších účastnic řízení, takto: I. Usnesením Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 2132/2020-429 ze dne 11. 11. 2020 a rozsudkem Krajského soudu v Brně č. j. 13 Co 243/2019-332 ze dne 30. 1. 2020 bylo porušeno právo stěžovatelky na soudní ochranu, zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, ve spojení s jejím právem na ochranu vlastnictví, zaručeným čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. II. Usnesení Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 2132/2020-429 ze dne 11. 11. 2020 a rozsudek Krajského soudu v Brně č. j. 13 Co 243/2019-332 ze dne 30. 1. 2020 se ruší. Odůvodnění I. Namítané porušení ústavně zaručených práv 1. Ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí, neboť je přesvědčena, že jimi byla porušena její ústavně zaručená práva, a to právo na soudní ochranu a spravedlivý proces garantované v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"); dále namítá porušení rovnosti účastníků řízení podle čl. 37 odst. 3 Listiny, práva na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny a porušení principu rovnosti v právech podle čl. 1 Listiny. II. Rekapitulace skutkového a procesního vývoje 2. Stěžovatelka je společnicí vedlejší účastnice b) s podílem o velikosti 50 %. Na základě zástavní smlouvy ze dne 26. 4. 2017 uzavřené mezi vedlejší účastnicí a) jako zástavním věřitelem a vedlejší účastnicí b) [jejímž tehdejším jednatelem nebyl žádný ze společníků] jako zástavním dlužníkem bylo na pozemku specifikovaném ve smlouvě zřízeno zástavní právo k zajištění dluhu ve výši 915 268 Kč pro vedlejší účastnici a). Zastavený pozemek, jehož součástí je rozestavěná stavba tureckých lázní, byl do společnosti vložen stěžovatelkou a představuje jediný majetek této společnosti. 3. Stěžovatelka se žalobou podanou u Okresního soudu Brno-venkov (dále jen "nalézací soud") domáhala určení, že předmětné zástavní právo na pozemku ve vlastnictví vedlejší účastnice b) specifikovaném v žalobě nevázne. Důvodem požadovaného určení bylo, že k právnímu jednání (uzavření zástavní smlouvy) nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace, zástavní právo chrání jednání rozporné s dobrými mravy a zajišťuje neexistující dluh, který není v předmětné zástavní smlouvě specifikován co do svého důvodu. 4. Nalézací soud rozsudkem č. j. 33 C 232/2017-293 ze dne 14. 8. 2019 žalobě vyhověl a určil, že na předmětném pozemku zástavní právo k zajištění daného dluhu nevázne. Předně dovodil, že stěžovatelka je věcně legitimována k podání žaloby a zároveň je dán naléhavý právní zájem na určení neexistence zástavního práva, neboť je-li předmětný pozemek ve vlastnictví vedlejší účastnice b) nedůvodně zatížen zástavním právem, může požadované určení ovlivnit právní postavení stěžovatelky jako společníka vedlejší účastnice b). Stran merita věci nalézací soud dospěl k závěru, že jelikož v řízení nebylo řádně tvrzeno a prokázáno, že by vedlejší účastnice a) měla za vedlejší účastnicí b) pohledávku v příslušné výši, nemohla být platně uzavřena zástavní smlouva k zajištění sporné pohledávky. 5. Krajský soud v Brně (dále jen "odvolací soud") ústavní stížností napadeným rozsudkem změnil rozsudek nalézacího soudu tak, že žalobu stěžovatelky zamítl. Dospěl k závěru, že stěžovatelka není aktivně věcně legitimována k podání určovací žaloby, protože není zástavní věřitelkou ani zástavní dlužnicí. Podle odvolacího soudu je nutné rozlišovat mezi právními a majetkovými (ekonomickými) poměry stěžovatelky; případné zpeněžení zástavy může nepříznivě zasáhnout majetkovou sféru stěžovatelky, neboť lze předpokládat, že bude snížena hodnota jejího obchodního podílu, ovšem do jejího právního postavení jako společníka žádným způsobem zasaženo nebude. 6. Nejvyšší soud následně dovolání stěžovatelky ústavní stížností napadeným usnesením jako nepřípustné odmítl. Podle něj závěr odvolacího soudu, že stěžovatelka není k podání žaloby aktivně věcně legitimována, je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu (k tomu odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 679/2001 ze dne 3. 4. 2002, sp. zn. 21 Cdo 661/2009 ze dne 24. 2. 2010 a sp. zn. 21 Cdo 1921/2009 ze dne 28. 4. 2011); přitom se neztotožnil s názorem stěžovatelky, že je namístě tyto právní závěry revidovat. III. Argumentace stěžovatelky 7. Argumentaci stěžovatelky lze shrnout následovně: Stěžovatelka tvrdí, že v judikatuře Nejvyššího soudu je otázka věcné legitimace společníka či akcionáře obchodní společnosti ve sporech o určení, zda tu právo je či není, řešena odlišným způsobem. Zatímco u zástavních smluv kromě zástavního věřitele a dlužníka údajně nemohou být právní poměry jiné osoby dotčeny, v případě jiných právních jednání (např. kupní smlouvy či nájemní smlouvy) se věcná legitimace společníku či akcionáři přiznává (odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 302/2011 ze dne 27. 11. 2012 a rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3469/2009 ze dne 31. 5. 2011). Stěžovatelka dále poukazuje na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 212/2019 ze dne 18. 6. 2019, ve kterém byla připuštěna aktivní legitimace insolvenčnímu správci ve věci určení, že nemovitost není zatížena zástavním právem. Podle stěžovatelky má zástavní právo k majetku společnosti pro postavení společníka závažnější dopad než nájem či prodej části podniku; Nejvyšší soud se k otázce rozpornosti rozhodovací praxe nevyjádřil a dostatečně neodůvodnil, v čem má spočívat rozdílnost právního postavení společníka či akcionáře v daných sporech o určení. 8. Stěžovatelka dále tvrdí, že při zohlednění okolností případu se existence zástavního práva jejích poměrů dotýká, neboť zástavní právo vázne na veškerém majetku společnosti, bylo zřízeno bez řádného projednání na valné hromadě a kryje neexistující dluh společnosti. Zastavení veškerého majetku pro neexistující dluh podle stěžovatelky paralyzovalo činnost společnosti, která nemohla dokončit stavbu tureckých lázní a naplnit účel své podnikatelské existence. 9. Stěžovatelka rozporuje i závěry usnesení sp. zn. IV. ÚS 2956/20 ze dne 3. 11. 2020 (všechna rozhodnutí jsou dostupná na https://nalus.usoud.cz), kterým Ústavní soud odmítl ústavní stížnost stěžovatelky v téměř shodné věci jako zjevně neopodstatněnou. V tomto ohledu stěžovatelka uvádí, že ani Ústavní soud se k rozporu judikaturní praxe nevyjádřil a dostatečně svoje závěry neodůvodnil. IV. Předpoklady řízení před Ústavním soudem 10. Ústavní stížnost byla oprávněnou osobou podána včas [§ 72 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu")] a není nepřípustná ve smyslu § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu; stěžovatelka je řádně zastoupena advokátem (§ 30 odst. 1 zákona o Ústavním soudu) a Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný. V. Vyjádření k ústavní stížnosti 11. Soudce zpravodaj podle § 42 odst. 4 zákona o Ústavním soudu vyzval účastníky řízení a vedlejší účastnice řízení, aby se k ústavní stížnosti vyjádřili. 12. Odvolací soud ve svém vyjádření rekapituluje své závěry z napadeného rozsudku; navrhuje, aby byla ústavní stížnost odmítnuta, jak učinil Ústavní soud usnesením sp. zn. IV. ÚS 2956/20 ve skutkově i právně obdobné věci téže stěžovatelky, případně aby byla zamítnuta. 13. Nejvyšší soud setrvává na svých závěrech uvedených v odůvodnění napadeného usnesení a odkazuje na usnesení sp. zn. IV. ÚS 2956/20. Nejvyšší soud rozhodl v souladu se svou (téměř 20 let) ustálenou rozhodovací praxí, pro jejíž změnu (z pohledu postulátů právní jistoty, předvídatelnosti práva a ochrany legitimního očekávání) nebyly shledány dostatečně relevantní důvody. Jde-li o stěžovatelkou namítaný rozpor s rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 212/2019, pak ten reaguje na specifickou skutkovou i právní situaci vyplývající z postavení a povinností insolvenčního správce při správě cizího majetku a naplňován