II.ÚS 1819/10 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 1819/10 ze dne 2. 6. 2011   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Jiřího Nykodýma a soudců Dagmar Lastovecké a Stanislava Balíka ve věci ústavní stížnosti JUDr. K. T., advokátky, zastoupené JUDr. Zdeňkem Rudoleckým, advokátem se sídlem Tylovo nábřeží 367/10, Hradec Králové, proti rozsudku Krajského soudu v Brně č. j. 4 Cm 91/2009-242 ze dne 29. 10. 2009 a rozsudku Vrchního soudu v Olomouci č. j. 10 Cmo 13/2010-297 ze dne 6. 5. 2010, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: Včas podanou ústavní stížností, která i v ostatním splňovala podmínky stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ,,zákon o Ústavním soudu"), domáhala se stěžovatelka odložení vykonatelnosti a následného zrušení v záhlaví označených rozhodnutí obecných soudů s tvrzením, že jimi bylo porušeno její ústavně zaručené právo dle čl. 90 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a čl. 36 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Stěžovatelka současně požádala o přednostní projednání věci z důvodu naléhavosti dle § 39 zákona o Ústavním soudu. Z přiloženého listinného materiálu se podává, že Krajský soud v Brně (dále též "krajský soud") rozsudkem č. j. 4 Cm 91/2009-242 ze dne 29. 10. 2009 zamítl žalobu o určení, že stěžovatelka má za úpadkyní SHARK Brno, s. r. o., pohledávku ve výši 5.000.000,- Kč z titulu vypořádacího podílu ze smlouvy o ukončení účasti společníka ve společnosti ze dne 26. 7. 1999 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Nalézací soud vycházel ze zjištění, podle nichž úpadkyně vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 14. 5. 1993, přičemž jejími společníky byli stěžovatelka a Ing. J. T., každý s 50 % vkladu. V průběhu následujících let došlo k uzavření několika smluv o převodu obchodního podílu ve společnosti. Smlouvou ze dne 20. 1. 1994 převedl Ing. J. T. svůj obchodní podíl ve společnosti na P. V. za cenu 50.000,- Kč, kterýžto smlouvou ze dne 31. 5. 1994 (dále též "druhá smlouva") svůj podíl následně převedl na stěžovatelku. Kompenzaci za převáděný obchodní podíl představovaly knihy uskladněné v Brně na ulici Koperníkova 10 a Rokytova 10, které však byly majetkem společnosti. Smlouvou ze dne 7. 7. 1998 (dále též "třetí smlouva") převedla stěžovatelka celý svůj obchodní podíl, tedy 100 % na společnost G & C Pacifik, Ltd., a to za "adekvátní množství akcií" nabývající společnosti podle jejich tržní hodnoty v den podpisu smlouvy. Konečně smlouvou o převodu části obchodního podílu ze dne 28. 10. 1998 (dále též "čtvrtá smlouva") převedla společnost G & C Pacifik, Ltd., na stěžovatelku zpět část obchodního podílu ve výši 20 % s tím, že se stěžovatelce vrací její původní majetková účast ve společnosti, protože nedošlo k převzetí akcií, kterými měla být uhrazena hodnota podílu převedeného třetí smlouvou. Dne 26. 7. 1999 uzavřela pak společnost G & C Pacifik, Ltd., a stěžovatelka dohodu o ukončení účasti společníka ve společnosti a vypořádání obchodního podílu. Předmětná pohledávka ve výši 5.000.000,- Kč představovala část tohoto vypořádacího podílu, která byla specifikována dohodou o narovnání, pořízenou formou notářského zápisu NZ 45/00 ze dne 1. 3. 2000. S odkazem na ustanovení § 37 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále § 61 odst. 2, § 115 odst. 3 a § 149a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění rozhodném (dále jen "obchodní zákoník"), dospěl soud prvního stupně k závěru, že stěžovatelce nárok na vypořádací podíl nevznikl, neboť společnost G & C Pacifik, Ltd., se nestala společníkem úpadkyně, tudíž nemohla sepsat ani platnou dohodu o ukončení účasti společníka ve společnosti. Uvedené soud dovodil ze skutečnosti, že druhá, třetí i čtvrtá smlouva o převodu obchodního podílu jsou neurčité co do ujednání o ceně, a tedy neplatné. Vázán právním názorem Nejvyššího soudu, vyjádřeném v jeho rozsudku č. j. 29 Cdo 4234/2007-212 ze dne 27. 5. 2009, kterým zrušil předchozí zamítavé rozhodnutí krajského soudu ze dne 9. 5. 2005, jakož i navazující rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 6. 2007, se nalézací soud dále zabýval otázkou, zda stěžovatelka obchodní podíl, jenž na ni byl převeden druhou smlouvou, nevydržela, a zda společnost G & C Pacifik, Ltd., mohla přece jen jako držitel obchodního podílu úpadkyně uzavřít dohodu o ukončení účasti společníka ve společnosti, přičemž dospěl k negativnímu závěru. Stěžovatelka se podle jeho názoru nestala na podkladě druhé smlouvy oprávněnou držitelkou obchodního podílu P. V. pro nedostatek dobré víry, kterou bylo třeba vztahovat ke všem okolnostem, za kterých mohlo právo skutečně vzniknout, tedy i k existenci platné smlouvy. Jak druhá smlouva, tak i třetí a čtvrtá smlouva o převodu obchodního podílu přitom trpěla tak závažnými vadami, že jejich povaha vylučovala existenci dobré víry na straně stěžovatelky či společnosti G & C Pacifik, Ltd., stran nabytí obchodního podílu. V případě třetí a čtvrté smlouvy o převodu obchodního podílu navíc neuběhla ani potřebná doba tří let, po kterou by musela oprávněná držba trvat. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Olomouci (dále též "vrchní soud") rozsudkem č. j. 10 Cmo 13/2010-297 ze dne 6. 5. 2010 rozhodnutí soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Dle závěru odvolacího soudu se sice společnost G & C Pacifik, Ltd., stala později společníkem úpadkyně v souvislosti s rozhodnutím valné hromady úpadkyně ze dne 14. 9. 1998 o zvýšení základního jmění, přesto dohoda o ukončení účasti společníka ve společnosti nebyla uzavřena platně všemi společníky (srov. § 149a obchodního zákoníku), neboť jejím účastníkem nebyl P. V., který pro neplatnost druhé smlouvy o převodu obchodního podílu zůstal nadále společníkem úpadkyně. V předloženém návrhu stěžovatelka se závěry vyjádřenými v napadených rozhodnutích obecných soudů nesouhlasí a zpochybňuje způsob posouzení existence dobré víry. Zdůraznila, že na základě druhé smlouvy o převodu obchodního podílu provedl příslušný soud zápis do obchodního rejstříku, aniž by jakkoliv tento právní úkon zpochybnil. Argument obecných soudů, že si musela při běžné opatrnosti být vědoma neplatnosti smlouvy, stěžovatelka označila za lichý, naopak uvedla, že po celou dobu jednala v dobré víře v pravomocná rozhodnutí rejstříkového soudu. Stěžovatelka na podporu své argumentace odkázala na nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 158/99, který se vyjádřil k povaze zápisu do obchodního rejstříku s tím, že se jedná o úřední listinu, u níž lze předpokládat její správnost, přičemž nelze oprávněně požadovat na subjektech, aby každé rozhodnutí o zápisu v obchodním rejstříku prověřovali, zda odpovídá skutečnosti. Odvolací soud podle stěžovatelky převzal mylné právní závěry soudu prvního stupně, na jejichž podkladě toliko "spekuluje o okruhu osob oprávněných uzavřít smlouvu o vypořádacím podílu...", a v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (rozsudkem sp. zn. 29 Odo 729/2006 ze dne 18. 12. 2008) se nezabýval tím, zda identifikace skutku v přihlášce a v incidenční žalobě dovoluje učinit závěr, že přihlášený nárok je dán z jiného titulu. Postupem obecných soudů, které vyslovily absolutní neplatnost druhé smlouvy o převodu obchodního podílu až po šestnácti letech, došlo navíc údajně k porušení právní jistoty stěžovatelky. Ústavní soud přezkoumal ústavní stížnost spolu s napadenými rozhodnutími z hlediska kompetencí daných mu Ústavou, tj. z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti, který není další instancí v systému všeobecného soudnictví, není soudem nadřízeným obecným soudům a jako takový je oprávněn do jejich rozhodovací pravomoci zasahovat pouze za předpokladu, že nepostupují v souladu s principy obsaženými v hlavě páté Listiny, a dospěl k závěru, že není opodstatněná. Z námitek uvedených v ústavní stížnosti je totiž zřejmé, že stěžovatelka se ze strany Ústavního soudu domáhá přehodnocení závěrů obecných soudů způsobem, který by měl nasvědčit opodstatněnosti jejího právního názoru stran existence dobré víry ve vazbě na důvěru v zápis údajů do obchodního rejstříku. V ústavní stížnosti uvádí v zásadě tytéž argumenty, které uplatnila již v řízení před obecnými soudy a se kterými se již obecné soudy vypořádaly. Stěžovatelka toliko pokračuje v polemice s nimi, přičemž rozhodnutí obecných soudů kriticky hodnotí z pohledu podústavního práva, nikoliv ovšem z pohledu základních práv. Ústavní soud tak staví právě do role další odvolací instance, která mu, jak bylo výše uvedeno, nepřísluší. Obecné soudy dle zjištění Ústavního soudu přihlédly ke všem podstatným okolnostem, které vyšly v průběhu řízení najevo, a měly k dispozici dostatečné množství relevantních podkladů. Závěr, ke kterému posléze dospěly, totiž že stěžovatelka nenabyla předmětný obchodní podíl P. V. vydržením a že nedošlo k vydržení obchodního podílu ani společností G & C Pacifik, Ltd., neboť dob