200 ok LA PRESIDENTA DE LA COMUNIDAD DE MADRID. Hago saber que la Asamblea de Madrid ha aprobado la siguiente ley, que yo, en nombre del Rey, promulgo. PREÁMBULO El mandato de la Constitución Española, que en su artículo 129.2 ordena a los poderes públicos fomentar, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas, junto con lo dispuesto en el Estatuto de Autonomía de la Comunidad de Madrid, cuyo artículo 26.1.14 atribuye competencia exclusiva a la Comunidad Autónoma para legislar en materia de cooperativas, respetando la legislación mercantil, motivan la necesidad de ofrecer un cauce jurídico adecuado que promueva e impulse estas sociedades generadoras de empleo estable, de propiedad conjunta y de gestión democrática, lo que exige un marco regulador que contribuya a su desarrollo y consolidación. Con ese objeto se promulgó la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, apenas tres años después de asumir las competencias efectivas en materia de cooperativas en virtud del Real Decreto 933/1995, de 9 de junio, sobre traspaso de funciones y servicios de la Administración del Estado a la Comunidad de Madrid en materia de cooperativas, calificación y registro administrativo de sociedades anónimas laborales y programas de apoyo al empleo, siendo aquélla una de las primeras autonomías en aprobar su propia ley reguladora de este tipo de sociedades. La necesidad de dotar al sector de un nuevo texto legal viene motivada, de una parte, por la necesidad de adaptarse al derecho societario, que ha sufrido profundas reformas en las más de dos décadas de vigencia de la mencionada ley y, de otra parte, por la propia experiencia adquirida por las sociedades cooperativas en el mencionado plazo de tiempo, que hace necesaria la búsqueda de respuestas a las exigencias de un mercado cada vez más competitivo. Desde esta óptica, esta ley pretende eliminar los obstáculos existentes para el adecuado desarrollo de las cooperativas en la Comunidad de Madrid, con el objetivo de favorecer su desarrollo y competitividad en el mercado, y de dotarlas de una regulación lo más completa posible, evitando las remisiones a la normativa estatal. En el texto se tienen presentes los principios y valores cooperativos que establece la Alianza Cooperativa Internacional (ACI). Las cooperativas están basadas en los valores de autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad. Siguiendo la tradición de sus fundadores, los socios hacen suyos los valores éticos de la honestidad, la transparencia, la responsabilidad y la vocación sociales. Estos valores cooperativos son las pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica sus principios reguladores, que son: adhesión voluntaria y abierta; gestión democrática por parte de los socios; participación económica de los socios; autonomía e independencia; educación, formación e información; cooperación entre cooperativas y sentimiento de comunidad. Además, las cooperativas comparten los principios orientadores de la economía social, como reconoce la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, que las incluye entre las entidades que forman parte de la misma. A iniciativa de la Mesa del Autónomo y la Economía Social, se constituyó en 2017 un grupo de trabajo que, durante cerca de tres años, ha debatido sobre el contenido y alcance de las necesarias modificaciones para actualizar el régimen jurídico de las sociedades cooperativas, adaptándolo a la realidad socioeconómica de la Comunidad. Además, en julio de 2018, se emitió un estudio técnico por la Escuela de Estudios Cooperativos de la Universidad Complutense de Madrid, en el que se llevó a cabo un análisis económico, jurídico y de impacto, a corto y largo plazo, de determinados artículos que planteaban especiales dificultades, partiendo de la situación y de las particularidades del sector en la Comunidad. Con el fin de contar con la oportuna participación de los ciudadanos en el procedimiento de elaboración de esta norma, la iniciativa legislativa ha sido sometida a consulta pública, así como a los trámites de audiencia e información pública, conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2019, de 10 de abril, de transparencia y participación de la Comunidad de Madrid. En la elaboración de la presente norma se han tenido en cuenta los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia y eficiencia, principios, todos ellos, de buena regulación, establecidos en el artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas. Así, la presente norma, en lo que se refiere a su adecuación a los principios de necesidad y eficacia, encuentra su justificación en razones de interés general, dado que la actualización de la regulación jurídica de las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid redunda de manera favorable en dicho interés general, al tratarse de organizaciones que, por su propia naturaleza y fines, resultan de gran importancia para la prosperidad económica de la Comunidad, como motores que son de la creación de empleo estable dentro de ella y por su papel preponderante en el desarrollo de la economía social, del que forman parte como entidades integrantes de este ámbito de la economía. Desde el punto de vista del principio de proporcionalidad, este resulta también cumplido, teniendo en cuenta que la norma contiene la regulación imprescindible para atender la necesidad de dotar de un nuevo marco regulador a las sociedades cooperativas en el ámbito de la Comunidad de Madrid, tras constatar que no existen otras medidas menos restrictivas de derechos o que impongan menos obligaciones a los destinatarios. Precisamente, su tramitación como ley garantiza el cumplimiento del principio de seguridad jurídica, básico en nuestro ordenamiento, y con arreglo al cual se establecen las reglas del juego para todos los operadores jurídicos y personas implicadas, lo que genera un entorno de certidumbre, incardinándose, de manera coherente, en el ordenamiento jurídico. En cuanto al principio de transparencia, se cumple igualmente, al haberse garantizado, en la tramitación del proyecto de ley, la participación activa en su elaboración, tanto en la fase de consulta pública previa, como a través de los trámites de audiencia e información pública realizados con posterioridad, además de la participación en el grupo de trabajo creado a iniciativa de la Mesa del Autónomo y la Economía Social, en el que todos los interlocutores sociales han debatido el texto de este anteproyecto y avanzado en su redacción. Por último, el principio de eficiencia también resulta garantizado, al eliminar y reducir varias cargas administrativas de las actualmente existentes. Con esta ley se pretende dar respuesta a las actuales carencias del marco jurídico que regula las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid, al que se dota de una mayor seguridad jurídica. II La ley se estructura en 147 artículos, distribuidos en 4 títulos, y en una parte final que consta de cuatro disposiciones adicionales, dos disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y tres disposiciones finales. El Título Preliminar se dedica a las disposiciones generales, previendo expresamente la necesidad de que la actuación de la cooperativa sea diligente, responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades y principios que inspiran el cooperativismo, debiendo adoptar políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia. Un aspecto a destacar, en la regulación de las secciones, es la posibilidad de crear una sección de crédito, pero limitando sus operaciones al interior de la propia cooperativa y a sus socios, asociados y trabajadores. El Título I, estructurado en diez capítulos y dedicado a la regulación de las sociedades cooperativas, regula, en el Capítulo I, la constitución de la sociedad cooperativa y recoge distintas modificaciones referidas al régimen jurídico de los socios, destacando la flexibilización de la exigencia inicial del número de personas socias necesarias para la constitución de una cooperativa de trabajo, que queda reducido a dos. En este supuesto, la cooperativa dispone de un plazo de veinticuatro meses para incorporar al tercer socio y se prohíbe el retorno cooperativo entre los socios hasta hacer efectiva esta incorporación. En el Capítulo II, dedicado a los socios, asociados y colaboradores, destaca la previsión de que las comunidades de bienes puedan ser socios de las cooperativas de primer grado, si bien con determinadas salvedades. Asimismo, se regula detalladamente la impugnación del acuerdo de admisión del socio y se clarifican las causas para calificar la baja de los socios como justificada, remitiéndose a los estatutos la posibilidad de regular las causas específicas de baja justificada. Por otra parte, se establecen, expresamente, entre las obligaciones de los socios, las de aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo causa debidamente justificada, y desempeñarlos diligentemente hasta el final de su mandato, y se incorpora como derecho de los socios que integran los órganos sociales de la cooperativa la posibilidad de dimitir por justa causa. El ejercicio de este derecho está limitado por la imposibilidad de cesar, de manera simultánea o sucesiva, la totalidad de los miembros del órgano de administración, de manera que quienes permanezcan puedan llevar a cabo la necesaria convocatoria de la asamblea general que acuerde la renovación del órgano de administración o insten judicialmente la disolución de la sociedad. En el Capítulo III, dedicado a los órganos sociales de la cooperativa, destacan la flexibilización y clarificación del régimen de convocatorias de la asamblea general. Así, se introduce la posibilidad, excepcional, de que la asamblea general pueda ser convocada por el interventor a petición de al menos dos terceras partes de los socios o, en su defecto, por estos últimos, con el único objetivo de evitar la paralización de la actividad económica de la cooperativa, y se rebaja a veinticinco el número mínimo de asistentes para que la asamblea general quede válidamente constituida en segunda convocatoria, regulándose la posibilidad de que se produzca la asistencia de socios por videoconferencia. También se han incorporado las incompatibilidades de los miembros del órgano de administración, evitando la remisión a la normativa estatal. Por otra parte, se unifica la duración del mandato del órgano de administración en el caso de existir administrador único, administradores solidarios o mancomunados, asimilando así su régimen jurídico al del consejo rector. Además, se regulan las líneas básicas del procedimiento de elección del órgano de administración, lo que aumenta la seguridad jurídica y las garantías de este proceso, que podrá ser desarrollado estatutariamente por la cooperativa. En el Capítulo IV, regulador del régimen económico, se establece el régimen del capital social, que será fijado en los estatutos, estableciéndose reglas mientras el mismo no alcance la cifra de tres mil euros. Por otra parte, se limita la responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa al importe de la aportación del socio al capital social, asimilándose con las sociedades de capital. Asimismo, se regula más detalladamente el régimen de las aportaciones obligatorias, clasificándose en dos categorías, en función de que su reembolso, en caso de baja, pueda o no rehusarse incondicionalmente por el órgano de administración si así se establece en los estatutos. Para facilitar la financiación de las cooperativas, se permite la captación de recursos financieros con el carácter de subordinados, así como el recurso a las participaciones especiales o la contratación de cuentas en participación, ajustando su régimen a lo establecido por el Código de Comercio. En la línea de la utilización y potenciación de los medios telemáticos, se establece en el Capítulo V la necesidad de que los libros obligatorios de las cooperativas, una vez cumplimentados, se presenten en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para ser diligenciados telemáticamente. En el Capítulo VI, estructurado en cinco secciones, se incluye en la sección 5.ª la posibilidad de transformación de la cooperativa en sociedad profesional. El Capítulo VII, aborda, en dos secciones, la disolución y liquidación de las sociedades cooperativas. Merece destacarse la reducción de trabas administrativas para las cooperativas, al exigirse la publicación de estos acuerdos, exclusivamente, en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid», suprimiéndose la obligación de publicar también los correspondientes anuncios en los diarios de mayor circulación de la Comunidad. En la sección segunda, se establece la actuación colegiada de los liquidadores, cuando sean tres o más, y se impone a los liquidadores la obligación de llevar a cabo la liquidación de la cooperativa en el plazo máximo de tres años, salvo causa de fuerza mayor, debidamente justificada. En esta línea de simplificación y reducción de cargas administrativas, se regula la posibilidad de la disolución y liquidación-extinción simultáneas, siempre que concurran los requisitos previstos en la ley, reduciendo, aún más, los plazos y costes que conlleva la misma. El Capítulo VIII establece la aplicación de la legislación concursal estatal y la inscripción de los autos y sentencias dictadas en el marco de un procedimiento concursal en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. En el Capítulo IX, estructurado en seis secciones, se aborda la clasificación de las cooperativas, que experimenta diversas modificaciones, principalmente por la reordenación de distintas clases y la introducción de algunas nuevas, clasificando las mismas por categorías y, en su caso, por sectores. Así, se establecen las siguientes categorías de cooperativas: de producción, de consumo de bienes y servicios, especiales y de sectores. En la clasificación por sectores se incluyen las cooperativas de artistas, que incluirá la tauromaquia. Además, en la sección sexta, se regulan las cooperativas mixtas, que se encuadran en la clase que proceda de acuerdo con la actividad cooperativizada que desarrollen. En esta línea de facilitar y encajar en el modelo cooperativo las distintas realidades surgidas, se incorporan nuevos tipos de cooperativas de consumo de bienes y servicios: las denominadas cooperativas de viviendas en cesión de uso, en las que la cooperativa retiene la propiedad de las viviendas, facilitando a los socios el uso y disfrute de las mismas en régimen de arrendamiento o mediante cualquier título admitido en derecho, las cooperativas de consumidores de energía y/o combustibles y las cooperativas de gestión de residuos. Por lo que respecta a las cooperativas de trabajo, hay que destacar que, en relación con el trabajo asalariado, se eleva hasta el cuarenta y nueve por ciento el porcentaje de horas por año que pueden realizar los trabajadores asalariados con contrato por tiempo indefinido en relación con las horas por año realizadas por los socios trabajadores, con las exclusiones previstas en esta ley. En relación con las cooperativas de comercio ambulante, se permite que puedan realizar la actividad cooperativizada con terceros no socios y hasta el límite máximo del cincuenta por ciento de la actividad total realizada por la cooperativa. Más profunda es la reforma llevada a cabo en la regulación de las cooperativas de viviendas, buscando, fundamentalmente, su mayor solvencia y viabilidad, mejorando la transparencia de este tipo de cooperativas. Así, excepcionalmente, y para evitar la paralización de la promoción por falta de socios, se incrementa hasta el treinta por ciento el límite de operaciones con terceras personas no socias, sustituyendo el régimen de autorizaciones administrativas por uno menos intervencionista de comunicación o de declaración responsable. Además, se elimina el plazo obligatorio de devolución de las cantidades aportadas por el socio que causa baja y se establece como único requisito la necesidad de devolver las cantidades cuando el socio que cause baja sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio y se flexibilizan y mejoran los supuestos de baja justificada del socio, con menor penalidad. Por último, se limita la responsabilidad de los socios de una fase o promoción, estableciendo que de las deudas de una fase o promoción no responderá el conjunto de la cooperativa. El Capítulo X regula las cooperativas de segundo o ulterior grado y otras formas de colaboración económica cooperativa. El Título II regula la relación entre la Administración autonómica y las cooperativas, abordando, en tres capítulos, la organización y funciones del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la inspección y el régimen sancionador. Las infracciones serán sancionadas, a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por el órgano administrativo del que dependa el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para imponer sanciones que no superen los dieciocho mil euros y mediante Orden del titular de la consejería competente en materia de cooperativas para imponer sanciones que superen esa cuantía y para la descalificación cooperativa. Finalmente, el Título III aborda el asociacionismo cooperativo. III El articulado de la ley se completa con las correspondientes disposiciones de cierre. Entre ellas, cabe destacar, la disposición adicional primera, que regula la calificación de las cooperativas como entidades sin fines lucrativos, lo que resulta esencial para un importante sector del cooperativismo en la Comunidad de Madrid, y la disposición adicional cuarta, que remite a un posterior desarrollo reglamentario la regulación de un sistema alternativo de resolución de conflictos en el ámbito cooperativo, de carácter potestativo, que, aunque no de manera exclusiva, permita resolver los conflictos que surjan entre la cooperativa y el socio. Por su parte, la disposición transitoria segunda establece un plazo razonable de tres años desde la entrada en vigor de la nueva ley a fin de proceder a la adaptación de los estatutos sociales. Y en cuanto a las disposiciones finales de la norma, cabe señalar que se establece un plazo de vacatio legis de dos meses, desde su publicación en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid», para su entrada en vigor. TÍTULO PRELIMINAR Disposiciones generales Artículo 1. Objeto, concepto y principios de actuación. 1. La presente ley tiene por objeto regular el régimen jurídico de las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid, así como el de las uniones, federaciones y confederaciones en las que estas se integran. 2. La cooperativa es una sociedad constituida por personas, tanto físicas como jurídicas, que se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales en común, mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática. 3. Las cooperativas se ajustarán en su estructura y funcionamiento a los principios y valores formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de esta ley. 4. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una cooperativa constituida al amparo de esta ley. 5. La actuación de la cooperativa debe ser diligente, responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades y principios que inspiran el cooperativismo. Asimismo, las cooperativas adoptarán políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia. Artículo 2. Ámbito de aplicación y régimen jurídico. 1. La presente ley se aplicará a las cooperativas que desarrollen su actividad cooperativizada con los socios o terceros no socios, principalmente en el territorio de la Comunidad de Madrid, sin perjuicio de la actividad con terceros y las actividades instrumentales o accesorias al objeto social que puedan realizar fuera de dicho territorio. Se entenderá que la cooperativa desarrolla principalmente su actividad en el territorio de la Comunidad de Madrid cuando la actividad desarrollada en dicho ámbito territorial resulte superior en su conjunto a la realizada fuera de él. 2. No estarán sujetas a esta ley las cooperativas de viviendas que desarrollen promociones fuera del territorio de la Comunidad de Madrid. 3. Prevalecerá la regulación específica de cada tipo de cooperativa sobre la regulación general prevista en esta ley. Artículo 3. Denominación. 1. Las cooperativas regidas por la presente ley deberán incluir necesariamente en su denominación los términos «Sociedad Cooperativa Madrileña» o su abreviatura «S. Coop. Mad.», denominación que no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad. 2. Las cooperativas no podrán adoptar denominaciones equívocas o que induzcan a confusión sobre su naturaleza, ámbito o clase. 3. Las cooperativas de segundo o ulterior grado indicarán en su denominación el grado cooperativo que les corresponda, debiendo añadir los términos «de Segundo Grado» a su denominación, o la referencia al grado que corresponda. Se podrá utilizar la abreviatura «2.o Grado», o la referencia equivalente al grado que corresponda. Artículo 4. Domicilio social. Las entidades reguladas por la presente ley deberán tener su domicilio social en el territorio de la Comunidad de Madrid, bien en el lugar donde desarrollen principalmente su actividad, bien en aquél en el que centralicen su gestión administrativa. Artículo 5. Responsabilidad. 1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de educación y promoción del cooperativismo, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines. 2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social. Artículo 6. Secciones. 1. Los estatutos podrán regular la existencia y funcionamiento de secciones que desarrollen dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, cuentas de explotación diferenciadas y patrimonio separado, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. En particular, las cooperativas podrán tener una sección de crédito que pueda actuar como intermediario financiero, pero limitando sus operaciones activas y pasivas al interior de la propia cooperativa y a sus socios, asociados y trabajadores, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería en cualquiera de las formas previstas en la legislación vigente; en todo caso, el volumen de las operaciones activas de la sección en ningún caso podrá superar el cincuenta por ciento de los recursos propios de la cooperativa. 2. Los acuerdos de la junta de socios de una sección, se reflejarán en un libro de actas especial, obligarán a todos los socios integrados en ella y serán impugnables en los términos señalados en el artículo 36 de esta ley. 3. La asamblea general podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la junta de socios de una sección que considere contrarios a la ley, a los estatutos o al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión, que deberá ser motivado, podrá ser impugnado según lo establecido en el citado artículo. 4. La representación y gestión de la sección corresponderá a los miembros del órgano de administración de la cooperativa, sin perjuicio de que se designe un director o apoderado de la sección. 5. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o comprometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección. 6. Las cooperativas que dispongan de alguna sección estarán obligadas a someter sus cuentas anuales a auditoría externa. TÍTULO I De las sociedades cooperativas CAPÍTULO I De la constitución de la cooperativa Artículo 7. Constitución. La cooperativa se constituye mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. Desde el momento de la inscripción la cooperativa tendrá personalidad jurídica. Artículo 8. Número mínimo de socios. 1. Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas por, al menos, tres socios. Las de segundo grado estarán integradas, al menos, por dos cooperativas. 2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, las cooperativas de trabajo, de iniciativa social y de comercio ambulante podrán constituirse inicialmente con dos socios trabajadores, de acuerdo con lo que se establezca en esta ley, debiendo en todo caso ajustar su composición a la regulación general en el plazo máximo de veinticuatro meses desde su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. La cooperativa deberá acreditar en dicho plazo, ante el citado Registro, la incorporación efectiva del tercer socio. En tanto no se produzca la incorporación del tercer socio, no podrá efectuarse retorno cooperativo entre los socios. 3. En el caso previsto en el apartado anterior, los dos socios deberán ser activos, siendo de aplicación a la cooperativa, mientras permanezca en dicha situación y aun cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones siguientes:

1. a)Todos los acuerdos sociales que requieran mayoría de personas socias o de votos deberán adoptarse por unanimidad.
2. b)Los órganos sociales podrán integrarse por un administrador único y un interventor, si bien se podrá prescindir de este último órgano, ejerciendo en tal caso ambos socios como administradores solidarios o mancomunados de la cooperativa.
3. c)Cada socio deberá aportar el cincuenta por ciento del capital social. 4. En el supuesto de no incorporar el tercer socio en el plazo previsto en el punto 2 anterior, se iniciará el correspondiente expediente sancionador, previo informe de la Inspección Provincial de Trabajo y Seguridad Social. Artículo 9. Proceso de constitución. 1. La asamblea constituyente, integrada por los promotores, aprobará los estatutos sociales y adoptará los demás acuerdos que sean necesarios para la constitución de la cooperativa. Los promotores deberán reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio de la cooperativa. 2. El acta de la asamblea constituyente, que deberá ser suscrita por todos los promotores, expresará, al menos, el lugar y la fecha de la reunión, la lista de asistentes con su identificación, un resumen de las deliberaciones, los resultados de las votaciones y el texto de los acuerdos adoptados, entre los que necesariamente estará la determinación y designación de miembros del órgano de administración. Al acta se incorporará el texto de los estatutos sociales aprobados por la asamblea constituyente. 3. Podrá prescindirse de la celebración de la asamblea constituyente cuando la escritura pública de constitución se otorgue directamente por la totalidad de los promotores de la cooperativa. Artículo 10. Cooperativa en periodo de constitución. 1. El órgano de administración designado actuará en nombre de la futura cooperativa y deberá realizar todas las actividades necesarias para su inscripción. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada cooperativa deberá añadir a su denominación la expresión «en constitución». 2. El órgano de administración dará cuenta de todas sus actuaciones a la cooperativa como máximo dentro de los dos meses siguientes a su inscripción. 3. La asamblea general deberá pronunciarse sobre la aceptación o no de los actos y contratos celebrados en su nombre dentro del plazo de tres meses desde la inscripción de la cooperativa, debiendo aceptar, en todo caso, los realizados o celebrados, indispensables para su inscripción, así como los realizados o celebrados en virtud de un mandato específico dado por la asamblea constituyente. En el caso de que la cooperativa no llegue a constituirse, por estas actuaciones responderá la sociedad en constitución con el patrimonio formado por las aportaciones comprometidas por los promotores. 4. En los demás casos, los gestores responderán solidariamente de sus actuaciones realizadas durante el período de constitución cuando la cooperativa no las apruebe o no llegue a constituirse. Artículo 11. Contenido mínimo de los estatutos sociales. 1. Los estatutos sociales deberán regular como mínimo, las siguientes materias:
4. a)La denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de actuación de la cooperativa.
5. b)El objeto social, determinando las actividades económicas que podrá desarrollar la cooperativa.
6. c)Las clases de socios, los requisitos objetivos para la admisión de los mismos y las causas de baja justificada.
7. d)Las condiciones para ingresar como socio de trabajo de los asalariados de la cooperativa y el módulo de participación que tendrá en los derechos y obligaciones del socio.
8. e)Los derechos y deberes del socio, indicando necesariamente la obligación de participación mínima en las actividades de la cooperativa.
9. f)Las normas de disciplina social, fijando las faltas leves, graves y muy graves; las sanciones, el procedimiento disciplinario, los recursos y la pérdida de la condición de socio.
10. g)Las normas sobre composición, funcionamiento, elección y remoción de los órganos sociales.
11. h)El capital social mínimo.
12. i)La aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la suscripción, la forma y plazos del resto, así como las clases y requisitos de las demás aportaciones que puedan integrar el capital social.
13. j)La fecha de cierre del ejercicio económico cuando no coincida con el año natural y las normas de distribución de los resultados del ejercicio.
14. k)Las causas de disolución de la cooperativa y las normas para su liquidación.
15. l)El régimen de las secciones que cree la cooperativa.
16. m)El procedimiento de elección del órgano de administración, en los términos previstos en el artículo 39.3.c).
17. n)Las demás materias que según la presente ley y demás legislación aplicable deban regular los estatutos de la cooperativa. 2. Los Estatutos podrán ser desarrollados mediante un Reglamento de régimen interno. Artículo 12. Escritura de constitución. 1. La escritura de constitución de la cooperativa será otorgada por todos los promotores o por las personas designadas a tal efecto por la asamblea constituyente. En este caso, el plazo de su otorgamiento será como máximo de treinta días hábiles desde la celebración de la asamblea constituyente, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 9.3 de esta ley. 2. La escritura pública de constitución de la cooperativa, que recogerá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener como mínimo los siguientes extremos:
18. a)La identidad de los otorgantes y promotores, Documento Nacional de Identidad o documento equivalente, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social y Código de Identificación Fiscal, si fuesen personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio.
19. b)Manifestación de la voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se trate.
20. c)Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de socios de la cooperativa que se constituye.
21. d)Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores han suscrito la aportación obligatoria mínima para ser socio y la han desembolsado al menos en la proporción exigida estatutariamente. A este fin deberán incorporarse a la escritura los resguardos acreditativos del depósito en entidad de crédito por dicho importe.
22. e)Manifestación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones a capital suscritas por los promotores no es inferior al capital mínimo fijado en los estatutos sociales.
23. f)Los estatutos sociales.
24. g)Los nombres y apellidos de las personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio y, en su caso, los datos correspondientes a los auditores de cuentas e interventores de la cooperativa. En la escritura deberá hacerse constar la aceptación de sus cargos y la declaración de los mismos de no hallarse incursos en ninguna prohibición o incompatibilidad para su ejercicio.
25. h)Declaración de que no existe otra cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación a la escritura pública las certificaciones originales sobre denominación no coincidente expedida por el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
26. i)Valoración de las aportaciones no dinerarias realizadas o comprometidas, acompañada de una declaración sobre la veracidad de la valoración. Cuando se trate de bienes inmuebles, referencia catastral del inmueble, descriptiva y gráfica, cuya aportación se entenderá realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo, debiendo aportar certificación registral de la efectiva transmisión del título que recaiga sobre el inmueble, en el momento en que se produzca. Será nula la aportación realizada mediante bienes inmuebles que no responda a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. En el caso de derechos de propiedad intelectual o industrial, se deberá aportar asimismo acreditación de la debida inscripción en el registro público correspondiente. Artículo 13. Inscripción. 1. El órgano de administración deberá presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en el plazo de dos meses desde su otorgamiento. En caso contrario, responderán solidariamente de los daños y perjuicios ocasionados por la demora. Transcurrido un año sin que se haya hecho dicha presentación en el Registro de Cooperativas, todo promotor podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas. Adicionalmente, y transcurrido dicho plazo, el acuerdo de constitución solo será inscribible si se acredita notarialmente la ratificación por la mayoría de los promotores iniciales de la constitución acordada en su día. 2. La inscripción deberá practicarse o denegarse de forma motivada, en el plazo de tres meses desde la solicitud, salvo que se observase algún defecto, que se pondrá en conocimiento de los promotores para su corrección en el plazo de tres meses, quedando suspendido el cómputo del plazo de inscripción. Subsanado el defecto, se reanudará dicho cómputo; en caso contrario, se resolverá declarando el desistimiento de la solicitud de inscripción. 3. Transcurrido dicho plazo de tres meses sin que se haya practicado la inscripción o sin que se haya dictado resolución expresa por el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, el sentido del silencio administrativo será positivo, produciéndose los efectos propios de la inscripción desde el vencimiento del citado plazo. La resolución expresa posterior a la producción del acto sólo podrá dictarse de ser confirmatoria del mismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 24.3.
27. a)de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas. 4. Contra la denegación motivada de la inscripción podrá interponerse recurso de alzada ante el superior jerárquico del responsable del Registro, en los términos y plazos previstos en la legislación de procedimiento administrativo común. CAPÍTULO II De los socios, asociados y colaboradores Artículo 14. Personas que pueden ser socios. 1. Pueden ser socios de las cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, así como las comunidades de bienes, con las salvedades establecidas en esta ley. En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo dispuesto especialmente para esta modalidad de interoperación en la presente ley. 2. Los entes públicos con personalidad jurídica podrán ser socios cuando el objeto de la cooperativa sea prestar servicios o realizar actividades relacionadas con las encomendadas a dichos entes, siempre que tales servicios o actividades no presupongan el ejercicio de autoridad pública. Artículo 15. Socios de trabajo. 1. Los trabajadores de cualquier cooperativa, a excepción de las de trabajo y las de explotación comunitaria, podrán convertirse en, o integrarse desde el principio como socios de trabajo en los términos previstos en los estatutos. En tal caso, éstos tendrán que establecer el procedimiento que deberá seguirse a tal efecto, debiendo fijar para su ingreso condiciones que sean siempre equitativas, así como los módulos de equivalencia, que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la participación de los socios de trabajo en las obligaciones y derechos sociales. Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que correspondería soportar a los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva obligatorio y a los socios usuarios, conforme a lo previsto en el artículo 59 de esta ley, en la cuantía necesaria para garantizar a aquéllos una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos sociales. No será aplicable la regla anterior cuando las pérdidas se hayan generado de forma exclusiva o principal por deficiencias en la prestación cooperativa correspondiente a los socios de trabajo, y así se establezca expresamente en los estatutos. 2. A los socios de trabajo les será de aplicación, con carácter general, la regulación prevista en los artículos 102 y 103 para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo. Artículo 16. Adquisición de la condición de socio. 1. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio de acuerdo con el objeto social y demás características de la cooperativa, pudiendo regular un período de prueba cooperativo no superior a dieciocho meses. 2. La aceptación o la denegación de la admisión no podrá producirse por causas que supongan una discriminación arbitraria o ilícita. 3. La solicitud de admisión se formulará por escrito al órgano de administración, que resolverán en un plazo no superior a cuarenta y cinco días a contar desde la recepción de aquélla, debiendo ser motivada la decisión desfavorable a la admisión. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá aprobada la admisión, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 de este artículo. 4. El acuerdo de admisión podrá ser recurrido ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la primera asamblea general que se celebre, a instancia de los interventores o del número de socios que fijen los estatutos, que deberán establecer el plazo para recurrir, el cual no podrá ser superior a treinta días desde la publicación interna o notificación del acuerdo de admisión, o desde que haya transcurrido, sin resolución expresa del órgano de administración, el plazo señalado en el apartado 3 de este artículo. La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general. Del mismo modo, el solicitante podrá recurrir la denegación de la admisión ante el mismo comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general, en el plazo de treinta días desde la notificación de la decisión denegatoria. En ambos casos, el recurso deberá ser resuelto por el comité de recursos en el plazo de treinta días o, en su caso, por la primera asamblea general que se celebre, mediante votación secreta, siendo preceptiva la audiencia previa del interesado. 5. La desestimación de los recursos a los que se refiere el apartado anterior podrá ser impugnada ante el juzgado de lo mercantil que corresponda. Artículo 17. Régimen de pertenencia del socio a la cooperativa. 1. La pertenencia del socio a la cooperativa tendrá carácter indefinido. No obstante, si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada. Los derechos y obligaciones propios de tales vínculos serán equivalentes a los de los demás socios y serán regulados en los estatutos o en el Reglamento de régimen interno. En ningún caso el conjunto de estos socios y de sus votos podrá ser superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate, ni de los votos de estos últimos en la asamblea general, respectivamente. 2. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 1 de este artículo, los estatutos pueden exigir la permanencia de los socios hasta el final del ejercicio económico o por un tiempo mínimo que no podrá ser superior a cinco años. Artículo 18. Baja voluntaria de los socios. 1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en todo momento, mediante preaviso por escrito al órgano de administración en el plazo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a seis meses para las personas físicas y a un año para las personas jurídicas. 2. Si el socio, en la comunicación a la cooperativa de su baja, fija la fecha de la misma sin respetar el plazo de preaviso o el periodo mínimo de permanencia que hayan establecido los estatutos, tendrá la baja la consideración de no justificada, salvo que el órgano de administración de la cooperativa, atendiendo las circunstancias del caso, acordaran motivadamente lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía obligado y, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios. Se considerará asimismo baja voluntaria no justificada a los efectos de liquidación del reembolso que proceda, la del socio que hubiera causado baja voluntaria calificada inicialmente como justificada, cuando este realice actividades en competencia con las de la cooperativa en un plazo inferior a un año a contar desde la fecha de su baja, o bien no cumpla las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía obligado. 3. Los estatutos podrán establecer otras causas específicas que califiquen la baja como justificada. En los demás supuestos, las bajas tendrán la consideración de no justificadas, salvo que el órgano de administración, la asamblea general o, en su caso, el comité de recursos, atendiendo a las circunstancias del caso, acordasen motivadamente lo contrario. 4. Los socios de las cooperativas tendrán derecho a causar baja justificada como consecuencia de la adopción de determinados acuerdos por la asamblea general, sobre los cuales hayan votado en contra y conste en acta, o no habiendo estado presentes, ni representados, por causas justificadas, expresen su disconformidad siguiendo el procedimiento señalado en el artículo 66.5 de esta ley para las modificaciones estatutarias. No obstante, cuando no haya modificación de estatutos, el cómputo del plazo se iniciará a partir de la adopción de los acuerdos. Los tipos de acuerdo ante los cuales cabe solicitar la baja justificada, conlleven o no modificación de estatutos, son:
28. a)La prórroga de la duración de la sociedad cuando la misma no sea indefinida.
29. b)La fusión o la escisión.
30. c)La transformación en otro tipo societario o en cooperativa de distinta clase.
31. d)La alteración sustancial del objeto social.
32. e)La exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital.
33. f)Las cargas u obligaciones extraestatutarias gravemente onerosas.
34. g)La agravación del régimen de responsabilidades de los socios.
35. h)La ampliación de la participación del socio en la actividad cooperativizada o en el tiempo mínimo de permanencia, en los términos del artículo 66.4.
36. i)Aquellos otros previstos legal o estatutariamente. 5. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del órgano de administración, que deberá formalizarla mediante escrito motivado en el plazo máximo de tres meses a contar desde la fecha en que la comunicación de la baja haya sido recibida por la cooperativa, y habrá de ser notificado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin haberse notificado el acuerdo, se considerará la baja como justificada. En el supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o mancomunado, la competencia corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso no cabrá recurso cooperativo interno. Artículo 19. Baja obligatoria. 1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la cooperativa. 2. La baja obligatoria será acordada de oficio, previa audiencia del interesado, por el órgano de administración a petición de cualquier otro socio o del propio afectado. En este último caso podrá prescindirse de la audiencia si el acuerdo se basa sólo en la solicitud presentada por el propio interesado. 3. El acuerdo del órgano de administración no será ejecutivo hasta que sea notificada la ratificación de la baja por el comité de recursos o, en su defecto, por la asamblea general o hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos órganos. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo. 4. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los requisitos para ser socio no sea consecuencia de la voluntad del socio de incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria. Será de aplicación a la baja obligatoria no justificada lo establecido en el artículo 18.2. 5. El socio disconforme con la decisión del órgano de administración sobre la calificación o efectos, tanto de su baja voluntaria como de la obligatoria, podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto lo establecido en el artículo 20.2 y 4. Artículo 20. Expulsión. 1. La expulsión de los socios sólo podrá ser acordada por falta muy grave tipificada en los estatutos, mediante expediente instruido al efecto. 2. Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir en un plazo máximo de dos meses desde la fecha de la notificación ante el comité de recursos, o, en su defecto, ante la asamblea general. En las cooperativas de trabajo, el plazo para recurrir las expulsiones será el que se determine en los estatutos entre el mínimo de quince días y el máximo de un mes. El recurso ante el comité de recursos deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de cuatro meses desde la fecha de su presentación, prorrogables por dos más mediando causa justificada. El recurso ante la asamblea general deberá incluirse como punto del orden del día de la primera que se convoque y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del propio interesado. Transcurridos dichos plazos sin haber resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado. 3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la resolución por la que el comité de recursos o la asamblea general ratifiquen el acuerdo de expulsión o desde que haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos órganos. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo anterior. 4. El acuerdo de expulsión, una vez ratificado por el comité de recursos o la asamblea general, podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su notificación, en los términos del artículo 36. En los mismos términos podrá impugnarse la resolución presunta estimatoria del recurso interpuesto ante el comité de recursos o la asamblea general. En el caso de cooperativas de trabajo, el plazo será de un mes. Artículo 21. Obligaciones y derechos de los socios. 1. Los socios estarán obligados a:
37. a)Asistir a las reuniones de las asambleas generales y demás órganos a los que fuesen convocados salvo causa justificada. Los estatutos podrán regular la posibilidad del socio de hacerse representar en la asamblea general sin perjuicio de lo establecido en el artículo 33.2. Los socios deberán aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo causa debidamente justificada prevista en los estatutos, y desempeñarlos hasta el final de su mandato, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2
38. a)de este artículo.
39. b)Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa. A estos efectos, los estatutos o, por remisión expresa de éstos, el Reglamento de régimen interno, señalarán los módulos o normas mínimas de participación, pudiendo el órgano de administración, cuando exista causa justificada, liberar de esta obligación al socio en la medida que proceda.
40. c)No realizar, por cuenta propia o de otro, actividades que entren en conflicto competencial con el objeto social, ni colaborar con quien las realice, salvo autorización expresa y justificada de la asamblea.
41. d)Guardar secreto sobre actividades y datos de la cooperativa cuando su divulgación pueda perjudicar los intereses sociales.
42. e)Desembolsar las aportaciones al capital social y las cuotas en las condiciones previstas.
43. f)Participar en las actividades de formación y promoción cooperativa.
44. g)Comunicar los cambios de su domicilio y aportar una dirección de correo electrónico, a efectos de notificaciones.
45. h)Cumplir las demás obligaciones que resulten de las normas legales y estatutarias, así como los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la cooperativa y los deberes que deriven de dichos acuerdos. 2. Los socios tendrán derecho a:
46. a)Elegir y ser elegidos para los cargos de los órganos de la cooperativa, así como dimitir por justa causa; a estos efectos se considera justa causa haber transcurrido más de un año desde la finalización del plazo estatutario de desempeño del cargo sin que la asamblea general hubiera acordado realizar elecciones para renovar los órganos sociales.
47. b)Formular propuestas, según la regulación estatutaria, y participar con voz y voto en la adopción de todos los acuerdos de la asamblea general y de los demás órganos de los que formen parte.
48. c)Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones o restricciones arbitrarias.
49. d)Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
50. e)La liquidación, cuando proceda, de las aportaciones al capital social, actualizadas siempre que se haya constituido la reserva especial, así como, en su caso, percibir intereses por las mismas.
51. f)El retorno cooperativo, en su caso.
52. g)Los demás que resulten de las leyes y de los estatutos. Artículo 22. Derecho de información. 1. Los estatutos sociales establecerán los medios necesarios para hacer que los socios de la cooperativa puedan estar bien informados de la marcha económica y social de la entidad, así como un sistema de garantías que tengan en cuenta las singularidades de la cooperativa para evitar arbitrariedades y perjuicios tanto en la solicitud como en la aportación o denegación de la información. 2. El socio de la cooperativa tendrá derecho, como mínimo, a lo siguiente:
53. a)Recibir copia de los estatutos y reglamentos internos y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.
54. b)Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales y el informe de la auditoría. Los socios que lo soliciten por escrito tendrán derecho a recibir copia de estos documentos con antelación a la celebración de la Asamblea, conforme a lo previsto en esta ley y en los estatutos sociales. En la convocatoria de la asamblea general deberá manifestarse, expresamente, el derecho de cualquier socio a recibir gratuitamente los documentos antes reseñados, así como de la memoria escrita de las actividades de la cooperativa. En las cooperativas con más de cien socios domiciliados en varios municipios los estatutos podrán establecer la obligación del socio de contribuir a sufragar hasta el cuarenta por ciento de los gastos, o bien cargar todos los gastos al fondo de educación y promoción del cooperativismo.
55. c)Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día. El órgano de administración no podrá denegar las informaciones solicitadas, salvo que según su criterio su difusión ponga en grave peligro los intereses de la cooperativa. La asamblea general, mediante votación secreta, podrá ordenar al órgano de administración suministrar la información requerida, concediéndole un plazo de treinta días para ello cuando así lo exija la complejidad de lo solicitado.
56. d)Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos, referida a cuestiones relativas al balance económico de la misma. En este supuesto, el órgano de administración deberá facilitar la información solicitada en el plazo de treinta días o, si considera que es de interés general, en la asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día. En ningún caso podrá solicitarse información respecto de la cual deba guardarse especial protección, como consecuencia de su naturaleza o de normativa legal que restrinja el acceso.
57. e)Recibir copia de las actas de las asambleas generales en el plazo de treinta días desde la aprobación de las mismas. Esta notificación podrá realizarse por medios electrónicos o telemáticos, salvo causa debidamente justificada.
58. f)Examinar el Libro de registro de socios y el de actas de las asambleas generales. 3. Los socios que representen más del diez por ciento de todos ellos o cien socios podrán solicitar por escrito cualquier otra información, que deberá ser facilitada por el órgano de administración, salvo que aprecie el grave peligro previsto en el apartado 2.
59. c)este artículo, dentro de los treinta días siguientes o durante la primera asamblea general que se celebre. Artículo 23. Normas de disciplina social. 1. Los estatutos fijarán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser sancionados en virtud de faltas previamente tipificadas en los estatutos. Las sanciones serán fijadas en los estatutos y pueden ser de amonestación, económicas, de suspensión de derechos sociales o de expulsión. Si así se estableciera en los estatutos, podrá designarse un instructor socio de la cooperativa o letrado adscrito a las asociaciones de cooperativas del sector correspondiente o letrado experto de reconocido prestigio en el ámbito cooperativo, encargado del impulso del procedimiento sancionador. 2. Las infracciones leves prescriben a los dos meses, las graves a los cuatro meses, y las muy graves a los seis meses. El plazo de prescripción empezará a contar a partir de la fecha en la que se cometió la infracción. Interrumpirá la prescripción la iniciación, con conocimiento del interesado, del procedimiento sancionador, reanudándose, de nuevo, si en el plazo de cuatro meses, salvo en el caso de expulsión, no se dicta y notifica la resolución. 3. Los estatutos fijarán el procedimiento sancionador y los recursos aplicables respetando las siguientes normas:
60. a)La facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración.
61. b)Será preceptiva la audiencia previa del interesado.
62. c)Las sanciones por faltas son recurribles ante el comité de recursos o, si no lo hubiere, ante la asamblea general, en el plazo de treinta días desde la notificación de la sanción.
63. d)Salvo lo previsto legalmente para el caso de expulsión o lo que pueda acordar en cada expediente el órgano de administración, las sanciones impuestas serán inmediatamente ejecutivas.
64. e)El acuerdo confirmatorio de la sanción podrá ser impugnado en la forma y plazos previstos para el caso de expulsión.
65. f)Se establecerá un plazo máximo para la resolución de recursos que no podrá ser superior al establecido en el artículo 20, transcurrido el cual sin que se haya resuelto y notificado se entenderá que el recurso ha sido estimado. 4. El ámbito y alcance de la suspensión de los derechos del socio vendrán determinados necesariamente por los estatutos sociales. No tendrá carácter sancionador la suspensión cautelar que el órgano de administración pueda acordar respecto a miembros del mismo o de otros órganos sociales de la cooperativa, en los casos y en la forma prevista en las normas estatutarias. Artículo 24. Socios inactivos o no usuarios. 1. Los estatutos de la cooperativa podrán prever que los socios que, por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados o de realizar la actividad cooperativizada, sean autorizados para mantener una vinculación como socios inactivos o no usuarios. En las cooperativas de nueva creación podrán existir socios inactivos en el caso de que no sea posible desarrollar transitoriamente la actividad cooperativizada. 2. Tales socios tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los estatutos, si bien el conjunto de los derechos de voto de estos socios no podrá ser superior al treinta y cinco por ciento del total de los derechos de voto sociales, considerados conjuntamente. 3. Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación del socio, el interés abonable a su aportación al capital social podrá ser superior al de los socios en activo, respetando el límite máximo señalado en la presente ley. Artículo 25. Los asociados. 1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que realicen aportaciones al capital social de carácter voluntario. Los asociados, que no podrán tener a la vez la condición de socios, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes especialidades:
66. a)No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias a capital social.
67. b)No podrán participar en la actividad económica cooperativizada.
68. c)Los estatutos sociales podrán reconocer al asociado el derecho de voto, el cual podrá ser por cabeza o proporcional al capital social suscrito por cada uno de ellos, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los asociados del modo previsto en los estatutos.
69. d)La suma total de los derechos de voto de los asociados no podrá superar el treinta y cinco por ciento de los votos presentes y representados en cada votación ni en la asamblea general ni en el consejo rector. Cuando la cooperativa tenga además colaboradores, socios especiales o socios inactivos, ese límite se aplicará al conjunto de votos de dichos colectivos.
70. e)Las aportaciones de los asociados y su retribución se someterán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias. Alternativamente, si los estatutos lo prevén, podrá configurarse la retribución del asociado como participación en los resultados del ejercicio en proporción a su capital desembolsado, y hasta un treinta y cinco por ciento como máximo. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
71. f)Dichas aportaciones, sumadas en su caso a las de los colaboradores, socios especiales y socios inactivos, no podrán superar en su conjunto el cuarenta y nueve por ciento del capital social en el momento de la suscripción de las mismas. 2. En el supuesto de que a los asociados se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales, incluido el derecho de impugnación. Artículo 26. Los colaboradores. 1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar colaboradores, personas físicas o jurídicas, que no podrán realizar la actividad cooperativizada, pudiendo únicamente colaborar en la consecución del objeto social. 2. Los colaboradores, que no podrán tener a la vez la condición de socios, tendrán los derechos y obligaciones que regulen los estatutos sociales. 3. La suma total de los derechos de voto de los colaboradores no podrá superar, ni en la asamblea general ni en el consejo rector, el treinta y cinco por ciento de los votos presentes y representados en cada votación. Cuando la cooperativa tenga además asociados, socios especiales o socios inactivos, ese límite se aplicará al conjunto de votos de dichos colectivos. CAPÍTULO III De los órganos de la cooperativa Sección 1.a La Asamblea General Artículo 27. Composición y competencias. 1. La asamblea general de la cooperativa es el órgano supremo de la expresión de la voluntad social, constituida para deliberar y adoptar acuerdos por mayoría en las materias propias de su competencia. 2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes. 3. Corresponde en exclusiva a la asamblea general la adopción de los siguientes acuerdos:
72. a)Nombramiento y revocación, por votación secreta, del órgano de administración, los interventores y los liquidadores, así como, en su caso, de los miembros del comité de recursos y el ejercicio de la acción de responsabilidad contra ellos.
73. b)Nombramiento y revocación, que sólo cabrá cuando exista justa causa, de los auditores de cuentas, conforme a su normativa específica.
74. c)Examen de la gestión social y aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
75. d)Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del interés que devengarán las aportaciones a capital y de las cuotas de ingreso o periódicas.
76. e)Emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales.
77. f)Modificación de los estatutos sociales, salvo lo previsto en el artículo 67 de esta ley para el cambio del domicilio social dentro del mismo Municipio.
78. g)Constitución, adhesión y separación de cooperativas de segundo o ulterior grado, o de crédito, la adhesión a entidades asociativas de cooperativas, y la regulación, creación, modificación y extinción de secciones de la cooperativa.
79. h)Fusión, escisión, transformación, cesión global de activo y pasivo y disolución de la sociedad.
80. i)Toda decisión que suponga, según los estatutos, una modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
81. j)Aprobación o modificación del Reglamento de régimen interno de la cooperativa.
82. k)Determinación de la política general de la cooperativa.
83. l)Todos los demás acuerdos en que así lo establezcan la ley o los estatutos. 4. Salvo disposición contraria de los estatutos, la asamblea general podrá impartir instrucciones al órgano de administración, o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 37.2. Asimismo, la asamblea podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualesquiera otros asuntos que sean de interés para la cooperativa, salvo aquellos que esta ley considere competencia exclusiva de otro órgano social. 5. Será preciso el previo acuerdo de la asamblea general, cuando la cooperativa hubiera de obligarse con cualquier consejero, interventor o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio. Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada autorización serán anulables, quedando a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros. 6. La competencia de la asamblea general sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal tiene carácter indelegable. Artículo 28. Clases de asambleas. 1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La asamblea general ordinaria tiene que reunirse una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso resolver sobre la distribución de los excedentes o imputación de las pérdidas y siempre sobre la política general de la cooperativa, conforme al artículo 27.3.k). Podrá, asimismo, incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de competencia de la asamblea. Todas las demás asambleas tendrán el carácter de extraordinarias. 2. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea, aprobando y firmando, todos, el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la sesión pueda continuar y pueda tratar y decidir sobre cualquier asunto de competencia asamblearia. Artículo 29. Iniciativa para promover la convocatoria. 1. La asamblea general podrá ser convocada por el órgano de administración a iniciativa propia o bien a petición de los interventores, de al menos un diez por ciento de los socios o de cincuenta socios, con el orden del día propuesto por los peticionarios. 2. Cuando el órgano de administración no convoque en el plazo legalmente previsto la asamblea general ordinaria o no atienda a cualquiera de las peticiones de convocatoria efectuadas por los sujetos indicados en el apartado anterior en el plazo máximo de un mes, cualquier socio, en el primer caso, o los promotores citados en el segundo caso, podrán solicitar del juzgado competente del domicilio social la convocatoria de la asamblea, previa audiencia del órgano de administración, designando las personas que, con el carácter de presidente y secretario, tendrán que constituir la mesa y con el orden del día solicitado. Excepcionalmente, y de modo alternativo al procedimiento previsto en el párrafo anterior, el interventor, si lo hubiera, podrá acordar la convocatoria de la asamblea, a petición de al menos las dos terceras partes de los socios, pudiendo ser convocada directamente por éstos si no hubiera interventor, con indicación de las personas que asuman el carácter de presidente y secretario. Esta convocatoria solo podrá efectuarse para cubrir las tareas encomendadas al órgano de administración que estuvieran desatendidas, evitando la paralización de la actividad económica de la cooperativa, así como para acordar el cese de los miembros que componen el órgano de administración y designar unos nuevos para que los sustituyan. Artículo 30. Forma de la convocatoria. 1. La convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante un anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo, así como mediante carta enviada al domicilio del socio, según el libro de socios actualizado, o por otro medio que garantice su recepción, con una antelación mínima de quince días y máxima de sesenta a la fecha de celebración. Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda además por otros medios de comunicación. 2. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión, en primera y segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora. Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con esta ley. En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea. 3. El orden del día será fijado por el órgano de administración, pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el diez por ciento o por cincuenta socios, en escrito dirigido al órgano de administración previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el órgano de administración tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de ésta. 4. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al órgano de administración. 5. Cuando se anuncie la modificación de los estatutos sociales, la convocatoria cumplirá lo previsto para ese supuesto especial por esta ley. Artículo 31. Constitución de la asamblea. 1. La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del diez por ciento de los socios o veinticinco de ellos. No obstante, los estatutos podrán elevar estos niveles mínimos de asistencia, sin que nunca puedan ser equivalentes los de ambas convocatorias. Podrá habilitarse la asistencia de los socios por videoconferencia siempre que el secretario del órgano reconozca su identidad de manera fehacientemente y así lo exprese en el acta. 2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea. Los estatutos podrán exigir una vinculación anterior sin exceder de seis meses de antelación respecto del día previsto para celebrar la sesión. 3. La mesa de la asamblea estará formada como mínimo por el presidente y el secretario, que serán los del consejo rector si existe éste, salvo conflicto de intereses o previsión estatutaria diferente. En el caso de existir administrador único o dos administradores, como modalidad de administración simplificada, en cada sesión de la asamblea, ésta elegirá a quienes actuarán como presidente y secretario de la mesa. 4. El presidente de la mesa dispondrá la confección de la lista de asistentes, a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El cinco por ciento de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente de la mesa proclamará, si procede, la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en su caso por los estatutos o el Reglamento de régimen interno. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socios cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea lo rechace por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión, oída la mesa, a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes. Artículo 32. Adopción de acuerdos. 1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo cuando se trate de:
84. a)Convocatoria de una nueva asamblea general, o prórroga de la que se está celebrando.
85. b)Verificación extraordinaria de las cuentas anuales.
86. c)Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, los interventores, el comité de recursos, los auditores o los liquidadores.
87. d)Revocación de los cargos sociales antes mencionados. 2. El presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá el tema a votación. Ésta podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación pública del voto, verbal o mediante tarjetas u otros documentos, según fijen los estatutos. Pero será secreta siempre que se trate de decidir sobre elecciones o revocaciones, y cuando esté previsto estatutariamente o lo soliciten los órganos o la minoría de socios que fijen los propios estatutos, que incluirán cautelas para evitar prácticas obstruccionistas o abusivas. Los acuerdos electorales podrán adoptarse en asamblea abierta, siempre que al iniciarla se cumpla lo dispuesto en el artículo 31.1 y, durante su funcionamiento se observen las garantías legales y estatutarias sobre desarrollo y control del proceso electoral. 3. El diez por ciento de los socios presentes y representados, o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el apartado 1 de este artículo. 4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando la propuesta obtenga más de la mitad de los votos presentes y representados en la asamblea general, salvo que esta ley o los estatutos establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes y representados. Los acuerdos de elección de cargos y de disolución de la cooperativa se adoptarán por mayoría de votos presentes y representados, exceptuando la disolución por voluntad de los socios y por la fusión o escisión total de la cooperativa. 5. Los acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas aportaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, y la disolución por voluntad de los socios y por la fusión o escisión total de la cooperativa, exigirán la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados. Dicha mayoría cualificada se exigirá igualmente en el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, los interventores, los auditores, el comité de recursos o los liquidadores, así como en la separación o destitución de los mismos, si no constara expresamente en el orden del día de la convocatoria. 6. Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar en el acta. El órgano de administración tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto o en otro caso por escrito en el plazo máximo de dos meses a quien las formule. El órgano de administración, previa petición, vendrá obligado a dar traslado de las preguntas formuladas por escrito a los demás socios. 7. Para el cómputo de las mayorías, se considerarán válidamente adoptados los acuerdos cuando se haya alcanzado, al menos, el número mínimo de votos previstos para la adopción de dicho acuerdo, entendiendo por tal el número equivalente de votos necesarios sin consideración ni atribución de restos. Se considerarán votos válidos a efectos de alcanzar las mayorías previstas, los emitidos por los presentes y representados, que no tuvieran la consideración de votos nulos, votos blancos o abstenciones. Artículo 33. Derecho de voto: atribución y ejercicio. 1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley. En las de segundo o ulterior grado, cada una de las entidades socias podrá, si así lo prevén los estatutos, ejercer un número de votos proporcional al de socios activos que agrupa o a la actividad realizada en la sociedad de grado superior. No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, ni el conjunto de los votos ponderados ser superior al total de votos igualitarios, salvo que los estatutos modifiquen este último límite. El límite del tercio de votos se ampliará hasta el cuarenta y nueve por ciento de los votos totales en las cooperativas de segundo o ulterior grado con menos de cuatro socios. Este límite no será de aplicación en las de dos socios. Para las cooperativas de crédito se estará a lo dispuesto en su normativa especial. 2. Cada socio puede hacerse representar por otro socio para una asamblea concreta mediante autorización escrita, o cualquier otro medio que permita acreditar fehacientemente su representación, en la que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día. La representación es revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos. 3. Los estatutos podrán prever que los derechos de asistencia, voz y voto sean ejercidos por el cónyuge, ascendiente, descendiente o hermano del socio, excepto en las cooperativas de trabajo. 4. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal asistirán a la asamblea mediante sus respectivos representantes legales. 5. En el supuesto de asistencia a la asamblea por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de voto de los socios para permitir el adecuado desarrollo de la asamblea. 6. El voto sólo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o su representante o, si hubiese juntas preparatorias, conforme a la regulación estatutaria de éstas, ajustada a lo previsto en el artículo 35. 7. Los estatutos deberán regular los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar. 8. Los estatutos podrán prever que, en caso de empate en las votaciones, el presidente pueda ejercer el voto dirimente. Artículo 34. Acta de la asamblea. 1. El acta de la sesión, firmada por el presidente y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria, o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal, con indicación de la fecha, hora y lugar de celebración; la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; los socios que han asistido por medios telemáticos y cuantos han ejercido el derecho al voto telemático; un resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Al acta se acompañará, en anexo firmado por el presidente y secretario o personas que firmen el acta, la lista de socios asistentes, presentes o representados y los documentos que acrediten la representación. 2. El acta de la asamblea general deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al presidente y dos socios, titulares o suplentes, designados entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales, ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario. En los supuestos de imposibilidad manifiesta de los designados podrán firmar el acta socios que ostenten cargos sociales. 3. Los miembros del órgano de administración podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen al menos el diez por ciento de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la cooperativa. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea. 4. El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el secretario, o persona a quien autorice y bajo su supervisión y responsabilidad, al Libro de actas de la asamblea general. 5. Los socios podrán solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el órgano de administración a dársela. Artículo 35. Asamblea de delegados. 1. Los estatutos podrán prever que, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si se dieran circunstancias que imposibilitaran la presencia simultánea de la mayoría de los socios en la asamblea general o de un número suficiente de ellos para darla por válidamente constituida, aquélla se constituya como asamblea general de delegados, que serán precedidas por asambleas parciales de socios, llamadas juntas preparatorias. La concreción de las circunstancias referidas podrá establecerse en los propios estatutos o acordarse por la asamblea general de socios que, asimismo, tendrá capacidad para establecer fechas de inicio y final de este modo de funcionamiento. En todo caso, desaparecidas dichas circunstancias, la asamblea general deberá recuperar su funcionamiento ordinario. Siempre que se prevea en los estatutos o haya sido expresamente autorizado por la asamblea general, el órgano de administración de la cooperativa efectuará la convocatoria en la modalidad que proceda. 2. Los estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de éstas, las normas para la elección de delegados, que deberán ser siempre socios, el número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera, sin exceder de dos años. Las juntas preparatorias serán presididas bien por el presidente de la cooperativa, cuando asista a ellas, bien por la persona que designe el órgano de administración de entre sus miembros o, en su defecto, por un socio elegido por la propia junta entre los asistentes. Podrá actuar como secretario el que lo sea del consejo rector o el miembro del órgano de administración que éste designe o bien un socio elegido por la propia junta entre los asistentes. En todo caso, siempre serán informadas por al menos un miembro del órgano de administración. Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias, siempre que se reúnan no menos de las tres cuartas partes de éstas y que las sesiones hayan sido convocadas para el mismo día y a la misma hora, salvo caso de fuerza mayor y siempre que no afecte a la cuarta parte de las efectivamente celebradas. Los estatutos que opten por este sistema deberán regular la forma, garantías y plazos para elevar los datos parciales a la asamblea general de delegados, en la que se efectuará el cómputo global y se proclamará el resultado total correspondiente. 3. Las actas correspondientes se aprobarán al final de cada junta o dentro de las setenta y dos horas siguientes conforme a lo previsto en el artículo 34.2. 4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas. 5. Si el mandato de los delegados fuera plurianual, los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la asamblea, de los delegados con los socios adscritos a la junta preparatoria y, en el caso de las juntas preparatorias, recoger el mandato de los socios en relación con los asuntos que se vayan a tratar en la asamblea de delegados. 6. En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general. Artículo 36. Impugnación de los acuerdos de la Asamblea. 1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social de la cooperativa en beneficio de uno o varios socios o de terceros. La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría correspondiente prevista legalmente para cada tipo de acuerdo, en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios. 2. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, se pondrá en conocimiento del juez competente, a los efectos oportunos. Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor. 3. Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos:
88. a)La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la ley o los estatutos, para la convocatoria o la constitución de la asamblea general o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución de la asamblea general o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante.
89. b)La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la cooperativa en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la asamblea, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del socio cooperativista, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación.
90. c)La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano.
91. d)La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible. 4. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios a los derechos fundamentales y libertades públicas regulados en la sección 1.ª del capítulo segundo del título I de la Constitución Española, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo o desde la fecha de recepción de la copia del acta, si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción. 5. La acción de impugnación de acuerdos podrá ser ejercitada por cualquier socio, por los miembros del órgano de administración, los interventores, el comité de recursos y cualquier tercero que acredite interés legítimo. Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios a los derechos fundamentales y libertades públicas regulados en la sección 1.ª del capítulo segundo del título I de la Constitución Española estará legitimado, además de los anteriores, cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa condición después del acuerdo, administrador o tercero. 6. La anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y su publicación en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» se realizarán en la forma que reglamentariamente se disponga. 7. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la cancelación del mismo se producirá por efecto de la sentencia y en los demás supuestos que señale la normativa reglamentaria. 8. En lo no previsto por los apartados anteriores se estará a las normas establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 9. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la cancelación del mismo se producirá por efecto de la sentencia y en los demás supuestos que señale la normativa reglamentaria. Sección 2.a El Órgano de Administración Artículo 37. El consejo rector y los administradores. Carácter, competencia, prohibiciones e incompatibilidades. 1. El consejo rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, y controla y supervisa de forma directa y permanente la gestión de la misma; ejercerá todas las funciones que no estén expresamente atribuidas por la ley, o por los estatutos sociales, a otros órganos sociales. Cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a diez, y si los estatutos así lo prevén, podrá existir un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, según disposición estatutaria, cuyo mandato tendrá una duración de entre dos y cuatro años, reelegibles en los términos del artículo 39.5, una vez prestadas las garantías que fije la asamblea, pudiendo actuar como tales hasta que concluya el ejercicio en que se supere aquel umbral numérico. En estas modalidades de administración simplificada de la cooperativa los administradores deberán reunir la condición de socios. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, las cooperativas de trabajo con un número de socios menor de seis podrán optar en sus estatutos por constituirse en consejo rector y asamblea general, siempre que concurran la totalidad de los mismos. En este caso, el voto del presidente sería dirimente. 2. La representación del órgano de administración se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas del citado órgano será ineficaz frente a terceros. 3. No podrán ser miembros del órgano de administración:
92. a)Los altos cargos y demás personas al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las cooperativas en general, o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que presten sus servicios.
93. b)Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades en competencia o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la asamblea general, en cada caso.
94. c)Las personas judicialmente incapacitadas, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación. En las cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por personas con discapacidad intelectual, su falta de capacidad de obrar, en su caso, será suplida por sus tutores/representantes legales, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta ley.
95. d)Quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
96. e)Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sido sancionados, al menos dos veces por la comisión de faltas graves o una sola vez por la comisión de una falta muy grave por conculcar la legislación cooperativa. En el caso de la comisión de dos o más faltas graves, esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción. En el caso de la comisión de una falta muy grave, la prohibición se extenderá por igual tiempo desde la firmeza de la sanción.
97. f)Las personas que sean inhabilitadas conforme a la legislación concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones en materia social, por delitos contra la libertad, el patrimonio, el orden socioeconómico, la seguridad colectiva, la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad. 4. Son incompatibles entre sí, los cargos de miembros del órgano de administración, interventor e integrante del comité de recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad. Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia, cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal, que no existan socios en los que no concurran dichas causas. 5. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado. En las cooperativas de vivienda, los miembros del órgano de administración no podrán ejercer simultáneamente dicho cargo en más de una cooperativa de vivienda, y en las cooperativas de transporte, el límite será de cinco en relación con dicha clase de cooperativa. 6. El consejero o interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, será inmediatamente destituido por el órgano de administración, a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación. Artículo 38. El Presidente. El presidente de la cooperativa, que lo será también del consejo rector, ostenta la representación legal de la sociedad y la presidencia de sus órganos, de acuerdo con lo dispuesto en esta ley y en los estatutos sociales, que deberán trazar el ámbito y límites de sus facultades. Incurrirá en responsabilidad si su actuación no se ajusta a dicha normativa y a los acuerdos asamblearios y rectores. Artículo 39. Composición y elección del consejo rector y de los administradores. 1. Los estatutos sociales fijarán la composición del consejo rector, siendo su número mínimo de tres consejeros. Deberá haber, en todo caso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Además, podrán prever que la composición de este órgano refleje, en cada cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos u otras circunstancias verificables objetivamente, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos de Vocales. También podrán los estatutos prever la existencia de consejeros independientes, no socios, en número no superior a la cuarta parte del total de consejeros previstos estatutariamente. Aquellos consejeros serán designados, en su caso, previo informe de los interventores, entre personas que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social de la cooperativa. Si la cooperativa tuviera más de cincuenta trabajadores asalariados, o cuando teniendo menos lo prevean los estatutos, uno de ellos formará parte como vocal del consejo rector y será elegido por los trabajadores en la forma que señale la legislación estatal; podrá ser revocado por el mismo colectivo y por las demás causas legalmente previstas. Vacante el cargo de presidente y en tanto no se proceda a elegir un sustituto, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente, sin perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad o contraposición de intereses. Si quedaran vacantes simultáneamente los cargos de presidente y vicepresidente o si quedase un número de miembros del consejo rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del presidente serán asumidas por el consejero elegido entre los que quedasen. La asamblea general, en un plazo máximo de quince días, deberá ser convocada a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido. Esta convocatoria podrá acordarla el consejo rector, aunque no concurran el número de miembros que exige el artículo siguiente. 2. Nadie podrá presentarse al cargo de miembro del órgano de administración, ya sean consejeros o administradores, sin respetar el procedimiento de elección especificado en esta ley y en los estatutos sociales. 3. El procedimiento de elección del órgano de administración, será desarrollado estatutariamente, respetando, en todo caso, las siguientes reglas:
98. a)Es competencia exclusiva e indelegable de la asamblea la elección de los miembros del órgano de administración, tanto titulares como, en su caso, suplentes.
99. b)La votación se llevará a cabo de manera secreta, considerándose electa la candidatura que resulte apoyada por el mayor número de votos válidamente emitidos por los titulares de los derechos a voto, presentes o representados.
100. c)Los estatutos deberán regular, al menos, los siguientes extremos del proceso de elección: 1.o Plazo máximo y procedimiento de presentación de candidaturas. Las candidaturas podrán incluir un programa cooperativo donde figuren los objetivos e intereses de la misma. En el caso de cooperativas con más de veinticinco socios, dicho programa será obligatorio. 2.o Constitución y funcionamiento de la mesa electoral. 3.o Método de votación. 4.o Procedimiento de elección de los cargos del consejo rector y, al menos, del presidente, vicepresidente y secretario. Establecerán, asimismo, si dichos cargos se designan por la asamblea general o por el propio consejo.
101. d)La presentación de candidaturas fuera del plazo previsto en los estatutos será nula.
102. e)Los consejeros sometidos a renovación no podrán calificar, ni decidir, sobre la validez de las candidaturas.
103. f)Cuando un consejero sea persona jurídica, se deberá designar a una persona física para el ejercicio de las funciones del cargo. Una vez finalizado el procedimiento electoral, la Mesa Electoral será disuelta, constituyéndose de nuevo la Mesa Ordinaria para la continuación y finalización de la asamblea, debiendo ser ésta la que deba firmar y aprobar el acta de la misma. 4. Los nombramientos de los cargos surtirán efectos internos desde el momento de la aceptación expresa por los respectivos electos, debiendo inscribirse en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en los términos y plazos previstos. A tal efecto, la asamblea general facultará expresamente al órgano certificante de la cooperativa para que realice los trámites oportunos de documentación del acuerdo de elección, u otros trámites precisos hasta obtener dicha inscripción. 5. La duración ordinaria del mandato de los miembros del consejo rector será la que determinen los estatutos, entre dos y cuatro años. Serán válidas las sucesivas reelecciones por iguales períodos, salvo disposición estatutaria en contra. Las renovaciones del consejo rector serán totales, al final de cada mandato, o por mitad de tiempo y de miembros en la forma prevista en los estatutos. Artículo 40. Funcionamiento del órgano de administración. 1. Los estatutos regularán el funcionamiento del consejo rector y, en lo no previsto por ellos, podrá completar dicha regulación el Reglamento de régimen interno o el propio consejo, salvo lo referido a materia propia estatutaria. 2. El consejo rector, previa convocatoria formal, quedará constituido válidamente cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones será personal e indelegable. El presidente y el secretario del consejo rector deberán estar presentes en todo caso. No obstante lo anterior, en caso de ausencia justificada, vacante o enfermedad, podrán ser sustituidos por otros consejeros, los cuales desempeñarán las funciones de presidente y secretario durante la reunión. Podrá habilitarse la asistencia por videoconferencia siempre que todos los consejeros dispongan de los medios necesarios, el secretario reconozca su identidad de manera fehaciente y así lo exprese en el acta. 3. Cada consejero tiene un voto y el del presidente será dirimente en caso de empate, si así se establece en los estatutos sociales. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos de los consejeros presentes, salvo previsión legal o estatutaria que exija una mayoría más elevada. La votación por escrito y sin convocatoria previa sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento, que deberá regularse en los estatutos. 4. De cada reunión se levantará acta formal que será incorporada al Libro de Actas del órgano de administración. Las actas deberán recoger la fecha, hora y lugar de celebración, el orden del día, los asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las cuales se hayan pedido constancia y los acuerdos adoptados, con la indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías con que se han adoptado. Dichas actas deberán estar firmadas por el presidente y el secretario, y aprobadas en la siguiente reunión. Cada consejero podrá solicitar copia del acta una vez aprobada. 5. La delegación permanente de algunas facultades del consejo rector en la Comisión Ejecutiva o en dos consejeros delegados mancomunados sólo será posible si está prevista en los estatutos y requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo rector. Tales delegaciones no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. Artículo 41. Responsabilidad, régimen económico y separación de los consejeros. 1. Los miembros del consejo rector desempeñarán su cargo con la diligencia debida, respetando los principios cooperativos. Deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones. 2. Responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones dolosas o culposas y siempre que se extralimiten en sus facultades. No exonerará de esta responsabilidad el hecho de que la asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del consejo rector. 3. Estarán exentos de responsabilidad los consejeros que no hayan participado en la sesión, o hayan votado en contra del acuerdo y hagan constar su oposición al mismo en el acta o mediante documento fehaciente que se comunique al consejo en los veinte días siguientes al acuerdo. 4. La acción social de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración podrá ser ejercitada por la Sociedad, previo acuerdo de la asamblea general. Si dicha cuestión constara en el orden del día, será suficiente para adoptar el acuerdo la mitad más uno de los votos presentes y representados, sin que pueda modificarse esta mayoría por los estatutos. 5. Los consejeros independientes, y si lo prevén los estatutos todos los miembros del consejo, podrán percibir remuneraciones fijadas por los propios estatutos o por acuerdo de la asamblea con criterios de moderación. Si se abonasen con cargo a excedentes disponibles no podrán impedir la cobertura de las reservas obligatorias y estatutarias, ni la posibilidad de retornos y deberán ser siempre moderadas y proporcionadas a las prestaciones efectivas de los consejeros y al volumen económico de la cooperativa. En cualquier caso, los consejeros serán resarcidos de los gastos originados por el ejercicio del cargo. Los demás derechos y las obligaciones de los consejeros si no constasen en los estatutos deberán ser regulados en el Reglamento de régimen interno. 6. La separación o destitución de los consejeros podrá acordarla en cualquier momento la asamblea general por mayoría de votos presentes y representados en dicha asamblea si el asunto consta en el orden del día; en otro caso, será necesaria una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados. Todo ello sin perjuicio de los supuestos de destitución obligatoria y automática que podrá instar cualquier socio por las siguientes causas: estar los consejeros incursos en incompatibilidad legal o estatutaria; haber acordado el consejo, con cargo a la cooperativa, obligaciones u operaciones en situación de conflicto de intereses sin autorización previa de la asamblea; haber cometido un consejero actos delictivos o ilegales por los que hubiera sido condenado por resolución judicial o administrativa firme; tener, o pasar a tener bajo cualquier forma intereses opuestos a los de la cooperativa, atendiendo al objeto social de ésta. Quedan a salvo los derechos de terceros de buena fe. 7. No procede la dimisión de todos los miembros del órgano de administración, debiendo permanecer en funciones, al menos, dos de ellos, al objeto de convocar asamblea de renovación o de instar judicialmente su disolución, si convocada la asamblea general no se acuerda nombrar nuevo órgano de administración. En este supuesto el órgano de administración permanecerá en funciones. Artículo 42. Impugnación de los acuerdos del órgano de administración. 1. Los acuerdos del órgano de administración que sean contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa podrán ser impugnados conforme a lo previsto en los números siguientes. 2. Están legitimados los consejeros, incluso los que hubieran votado a favor y los que se hubieran abstenido, los miembros de los demás órganos sociales mencionados en el artículo 36.5, y los restantes socios. 3. Las acciones de impugnación de acuerdos, que se tramitarán por el mismo procedimiento establecido para la impugnación de acuerdos de la asamblea general, caducarán por el transcurso de dos meses desde que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción. Artículo 43. El director. 1. La asamblea general o, si los estatutos no dispusieran otra cosa, el órgano de administración, podrán acordar la existencia de un director o gerente de la cooperativa, que adoptará cualquiera de esos nombres u otros equivalentes. La designación, contratación y destitución de esta figura corresponde al órgano de administración, que podrá cesarlo en cualquier momento. Este acuerdo deberá ser adoptado por más de la mitad de los votos del consejo rector y en el caso de tratarse de administración simplificada, en la forma determinada en los estatutos. 2. El nombramiento y cese de este cargo, las facultades otorgadas y su modificación constarán en escritura pública y deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. El cese conllevará la revocación automática de las facultades otorgadas en su día. Sección 3.a Los interventores Artículo 44. Nombramiento y funciones de los interventores. 1. La cooperativa tendrá un máximo de seis interventores titulares que serán elegidos y revocados por la asamblea general, en votación secreta, por el mayor número de votos emitidos, pudiendo ser reelegidos por igual periodo, salvo disposición estatutaria en contra. Un tercio de aquéllos podrá ser designado entre expertos independientes. Los estatutos fijarán el número de interventores y la duración de sus cargos, que no podrá ser inferior a dos años, ni superior a cuatro. Nadie podrá ser elegido ni actuar como interventor si hubiese sido miembro del órgano de administración durante todo o parte del periodo sometido a la fiscalización interventora; no obstante, cuando sean más de uno los interventores designados y el periodo para el que fueran nombrados supere el ejercicio en que se incurra en la incompatibilidad, el nombramiento será válido, aunque los afectados por la incompatibilidad deberán abstenerse de fiscalizar las cuentas del ejercicio correspondiente. Se podrá prescindir de nombrar interventor cuando se dé alguno de los siguientes supuestos:
104. a)Que todos los miembros de la cooperativa formen parte del órgano de administración.
105. b)Cuando la cooperativa se haya acogido a la opción de administración simplificada del órgano de administración.
106. c)En aquellas cooperativas en las que el número de socios no sea superior a diez. 2. El ejercicio del cargo de interventor no da derecho a retribución alguna, salvo para los expertos independientes. En todo caso, los interventores serán compensados de los gastos que les origine el desarrollo de sus funciones. 3. Cuando la cooperativa no esté sometida a la obligación de auditar sus cuentas anuales, los interventores deberán presentar al consejo rector y, en su momento, a la asamblea general, un informe escrito sobre las cuentas anuales. El plazo para realizar dicho informe es de treinta días desde la fecha en que el consejo les entregó la correspondiente documentación; pero los interventores, para elaborar su informe, tendrán derecho a consultar y comprobar toda la documentación necesaria a lo largo del ejercicio, no pudiendo revelar particularmente a los socios, ni a terceros, el resultado de sus actuaciones. 4. En todo caso corresponden a los interventores las demás funciones atribuidas por la presente ley y aquellas otras, de naturaleza fiscalizadora, incluso en materia electoral cuando no les afecte, que les encomienden los estatutos. Ninguna función interventora podrá interferir las competencias de los restantes órganos sociales, ni dificultar la gestión empresarial de la cooperativa. 5. No podrán desempeñar el cargo de interventor las personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en el artículo 37.3 de esta ley. Sección 4.a El comité de recursos y otras instancias Artículo 45. Comité de recursos. 1. Los estatutos podrán prever la constitución de un comité de recursos, que resolverá las reclamaciones interpuestas por los afectados contra las sanciones acordadas por el consejo rector o, en su caso, el administrador o los administradores, y los demás recursos previstos en esta ley o por cláusula estatutaria. 2. Sólo podrán ser miembros de este órgano, titulares o suplentes, los socios de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, actividad cooperativa e idoneidad estatutariamente exigidos. La composición del comité, no inferior a cinco miembros, estará determinada por los estatutos, que también deberán regular las incompatibilidades y las causas de abstención. 3. El mandato de los miembros del comité no será inferior a tres años, pudiendo ser reelegidos por igual periodo, salvo disposición estatutaria en contra. 4. Se regulará estatutariamente el régimen de funcionamiento del comité de recursos. No será válida la delegación de voto y para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria la votación será siempre secreta, no existiendo voto de calidad. 5. La asamblea general fijará el régimen retributivo de los miembros del comité mediante un sistema de dietas por asistencia efectiva a las sesiones de este órgano que, en el caso de los ponentes, serán compatibles con percepciones complementarias por el estudio y análisis previo de los recursos. 6. Se aplicarán las normas legales sobre el consejo rector en cuanto a elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, revocación y responsabilidad. 7. Los acuerdos del comité de recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social, y podrán ser impugnados como si hubieran sido adoptados por la asamblea general, conforme a lo establecido en el artículo 36. Artículo 46. Otras instancias colegiadas de participación. 1. Los estatutos, la asamblea general y el consejo rector podrán crear comisiones, comités o consejos de carácter consultivo o asesor o con funciones concretas y determinadas, por el período que se señale. 2. Los miembros de dichas instancias colegiadas podrán ser retribuidos, y responderán del ejercicio de sus tareas, con arreglo a lo previsto en la presente ley para el consejo rector. 3. En el caso de las cooperativas de viviendas, se estará, ante todo, a lo previsto en el último párrafo del artículo 117.1 de esta ley. CAPÍTULO IV Régimen económico de la cooperativa Artículo 47. El capital social. 1. El capital social de las cooperativas es variable y estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de sus socios y, en su caso, de los asociados. Los estatutos fijarán el capital social mínimo con el que puede constituirse y funcionar una cooperativa. Dicho capital no podrá ser inferior a un euro. Mientras el capital no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas: – Deberá destinarse al Fondo Obligatorio de Reserva en las condiciones que se estipulan en el artículo 58 de esta ley. – En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito. El capital social deberá estar desembolsado en un veinticinco por ciento en el momento constitutivo. Las aportaciones obligatorias podrán ser, de acuerdo con los estatutos:
107. a)Aportaciones de la clase A, con derecho a reembolso en caso de baja.
108. b)Aportaciones de la clase B, cuyo reembolso en caso de baja podrá ser denegado incondicionalmente por el órgano de administración o, si así se establece en los estatutos, por la asamblea general, sin perjuicio del derecho del socio conforme al artículo 52 de transmitir sus aportaciones a un nuevo socio que, reuniendo los requisitos para serlo, sea admitido en la cooperativa y de la obligación establecida en el artículo 102.5 para las cooperativas de trabajo. Los estatutos podrán prever que la asamblea general, por la mayoría exigida en el artículo 32.5 para la modificación de los estatutos, pueda acordar la transformación obligatoria de aportaciones de la clase A en aportaciones de la clase B, o viceversa; asimismo podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe del reembolso de las aportaciones de la clase B supere el porcentaje del capital social que determine la asamblea, los nuevos reembolsos deberán acordarse, necesariamente, por este órgano. El socio disconforme con los acuerdos de modificación de estatutos relativos a la limitación del derecho a reembolso podrá causar baja justificada en la cooperativa. 2. Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado. Para determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios. 3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del cuarenta y cinco por ciento del capital social en las cooperativas de primer grado, sin perjuicio de aplicar cuando proceda el límite conjunto del artículo 25.1.f). 4. Las aportaciones se acreditarán de la forma que establezcan los estatutos, por alguna de las siguientes: mediante títulos nominativos, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores, numerados correlativamente, pudiendo ser múltiples; mediante libretas de participación nominativa; mediante certificado de pertenencia según conste en el libro registro de socios, asociados, colaboradores y aportaciones a capital de la sociedad y en las cooperativas que cuenten con más de cien socios mediante anotaciones en cuenta, en cuyo caso el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al año y se regirán por lo dispuesto en la normativa que regula el mercado de valores. En todos los casos se reflejará:
109. a)La denominación de la cooperativa, fecha de su constitución y número de inscripción en el Registro de Cooperativas.
110. b)El nombre del titular.
111. c)El tipo de aportaciones, voluntarias u obligatorias, distinguiendo en este caso si son de la clase A o de la clase B.
112. d)El valor nominal, el importe desembolsado y, en su caso, la fecha y la cuantía de los sucesivos desembolsos.
113. e)Las actualizaciones en su caso. 5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y si lo autoriza la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente. La entrega, saneamiento y transmisión de riesgos de estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo establecido en la legislación mercantil vigente en cada momento. En ningún caso podrán suscribirse títulos por importe superior al valor de las aportaciones realizadas. 6. Los miembros del órgano de administración responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias. La valoración de las aportaciones no dinerarias deberá ser ratificada por la primera asamblea general que se celebre tras la valoración. La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la cooperativa. Quedarán exonerados de responsabilidad los miembros del órgano de administración cuando la valoración de las aportaciones no dinerarias venga determinada mediante informe de un experto independiente, distinto al auditor de la cooperativa. 7. Las aportaciones no dinerarias no producirán cesión o traspaso, ni aun a los efectos previstos en la legislación sobre arrendamientos urbanos y arrendamientos rústicos, subrogándose la cooperativa en la titularidad del derecho. Lo mismo se entiende respecto de nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyan aportaciones al capital social. 8. Los títulos de participación en el capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de aportaciones no dinerarias, íntegramente desembolsadas. En el caso de aportaciones dinerarias estarán desembolsadas como mínimo en un veinticinco por ciento y el resto podrá ser exigido al socio por el órgano de administración en el plazo que se determine en el momento de la suscripción, que como máximo será de cinco años, salvo que se trate del capital social mínimo, que deberá desembolsarse en el plazo máximo de dos años. El socio o asociado que incumpla la obligación de desembolso incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo, y a partir de ese momento será suspendido de todos sus derechos hasta que normalice su situación. En estos casos, la cooperativa, sin perjuicio de las sanciones disciplinarias que pueda acordar conforme al artículo 23 podrá reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o amortizar sus participaciones con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la cooperativa el importe ya desembolsado de dichas aportaciones. Artículo 48. Aportaciones obligatorias al capital social. 1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio. 2. La asamblea general, por la mayoría prevista en el artículo 32.5 de esta ley, podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando las condiciones de suscripción y plazos de dese