Ley de Sociedades de Capital (texto refundido)

200 ok Incluye la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539 EXPOSICIÓN DE MOTIVOS I El presente real decreto legislativo cumple con la previsión recogida en la disposición final séptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que habilita al Gobierno para que, en el plazo de doce meses, proceda a refundir en un único texto, bajo el título de «Ley de Sociedades de Capital», las normas legales que esa disposición enumera. De este modo se supera la tradicional regulación separada de las formas o tipos sociales designadas con esa genérica expresión, que ahora, al ascender a título de la ley, alcanza rango definidor.

La división en dos leyes especiales del régimen jurídico de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada no fue consecuencia tanto del proceso de descodificación cuanto del hecho de que la extensión de la normativa no permitía la inclusión de esos regímenes jurídicos dentro del Código de Comercio de 1885, que dedicaba pocos artículos a las sociedades anónimas y que, por razón del momento en que se elaboró, desconocía a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron así las leyes de 1951 y de 1953 –la primera de ellas de notable perfección técnica para la época en que fue promulgada– como textos legales independientes, característica que se ha mantenido desde entonces como rasgo de la legislación societaria española. En lugar de la regulación en una única ley, el legislador ha afrontado en momentos sucesivos y de forma separada la articulación de la disciplina de las sociedades de capital.

Esta dualidad o incluso pluralidad de «continentes» –cuando la Ley 19/1989, de 25 de julio, decide que la nueva regulación de las sociedades comanditarias por acciones se incluya en el Código, y cuando la Ley 26/2003, de 17 de julio, introduce un título nuevo, el título X, en la Ley del Mercado de Valores, dedicado a las sociedad anónimas cotizadas– no habría suscitado especiales problemas si el «contenido» estuviera suficientemente coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordinación, bien a través de la técnica de la repetición de normas –que, sin embargo, no siempre es absoluta–, bien con el recurso al instrumento de las remisiones, el resultado no ha sido plenamente satisfactorio. Además, tras las grandes reformas realizadas a finales del pasado siglo –la ya citada Ley 19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 de marzo–, existen descoordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales doctrina y jurisprudencia han ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista razón suficiente.

De ahí que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomendar al Gobierno la elaboración de un texto refundido de las normas legales sobre sociedades de capital, reuniendo en un texto único el contenido de esas dos leyes especiales, con la importante adición de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos más puramente societarios de las sociedades anónimas con valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con la adición de los artículos que el Código mercantil dedica a la comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilización en la práctica. Un único cuerpo legal debe contener la totalidad de la regulación legal general de las sociedades de capital, sin más excepción que la derivada de la propia Ley de modificaciones estructurales –en la que se contiene la habilitación–, cuyo contenido, por estar referido a toda clase de sociedades mercantiles, incluidas las «sociedades de personas», no podía incluirse, sin alguna incoherencia, en esa refundición. Se trata de una tarea de extraordinaria importancia por cuanto que la gran mayoría de las sociedades constituidas y operantes en nuestro país o son limitadas o son anónimas; pero se trata también de una tarea que entraña no pocas dificultades.

II Las Cortes Generales han establecido el método y, al mismo tiempo, los límites del encargo al poder ejecutivo: ese único texto legal debe ser el resultado de la regularización, la aclaración y la armonización de los plurales textos legales antes señalados. La refundición no puede limitarse, pues, a una mera yuxtaposición de artículos, sino que exige desarrollar una compleja actuación en pos de ese triple objetivo, en el que, por razón del interés general, descansa la decisión legal. Al redactar el texto refundido, el Gobierno no se ha limitado a reproducir las normas legales objeto de la refundición, sino que ha debido incidir en esa normativa en una delicada labor para cumplir fielmente la encomienda recibida.

Regularizar significa ajustar, reglar o poner en orden. Al servicio de esa regularización se ha modificado, en ocasiones, la sistemática, a la vez que se han intentado reducir las imperfecciones de las proposiciones normativas. Naturalmente, el texto refundido contiene la integridad de lo que refunde. Ni se han suprimido aquellas partes que la experiencia ha podido evidenciar obsoletas; ni se han modificado las soluciones arbitradas por la ley aunque la práctica haya puesto en duda la eficiencia y destacado el coste de aplicación; ni se han incorporado reglas que todavía no han alcanzado reconocimiento legislativo anticipando la previsible solución. Pero un texto refundido que saliera a la luz sin esa imperativa regularización traicionaría los términos de la habilitación conferida.

Junto a la regularización, la habilitación exige aclarar, es decir, eliminar, en la medida de lo posible, las dudas de interpretación que suscitan los textos legales, determinando el exacto alcance de las normas. En ocasiones –las menos–, la propia sistemática permite conseguir ese resultado; las más de las veces se necesita precisar lo que la norma dice con eliminación de aquello que dificulta la comprensión, la modificación de fórmulas poco logradas o la incorporación de los elementos indispensables para facilitar la inteligencia. De este modo, en lugar de proceder a reformar los textos legales, se concreta el sentido de las normas, perfeccionando el conjunto sin necesidad de sustituciones.

En fin, el mandato de armonización impone la supresión de divergencias de expresión legal, unificando y actualizando la terminología, e impone sobre todo superar las discordancias derivadas del anterior proceso legislativo. En este sentido, el texto refundido ha procedido a una muy importante generalización o extensión normativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital, evitando no sólo remisiones, sino también tener que acudir a razonamientos en búsqueda de identidad de razón. Esta armonización era particularmente necesaria en lo referente a la determinación de la competencia de la junta general y, sobre todo, en lo relativo a la disolución y liquidación de las sociedades de capital, pues contrastaba el muy envejecido capítulo IX de la Ley de de sociedades anónimas con el mucho más moderno capítulo X de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, que se ha tomado como base para la refundición.

III Ese triple criterio puede conducir a resultados positivos en un sistema legislativo como el español en el que las sociedades de responsabilidad limitada –con mucho, las que concitan la preferencia de los operadores económicos– se han configurado tradicionalmente más como unas anónimas simplificadas y flexibles que como sociedades personalistas en las que los socios gocen del beneficio de responsabilidad por las deudas contraídas en nombre de la sociedad. En España las limitadas no son una anónima «por fuera» y una colectiva «por dentro». A pesar del sincretismo del régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada, en el que se combinan elementos procedentes de muy distintos modelos legislativos, prevalece en ese régimen la adscripción a la matriz común de las sociedades de capital, con estructura corporativa relativamente rígida. El éxito en la práctica española de esa tradicional opción de política legislativa pone de manifiesto el acierto de los legisladores de 1953 y de 1995, siendo pocos los casos en los que, dentro del límite infranqueable representado por las normas imperativas y por los principios configuradores, la autonomía privada ha decidido añadir algún tinte personalista.

Esta unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital se aprecia con mayor claridad, si cabe, por la sistemática del texto refundido, que ha renunciado a una posible división entre «partes generales» y «partes especiales», articulando los textos por razón de materias, con las oportunas generalizaciones, sin perjuicio de consignar, dentro de cada capítulo o sección, o incluso dentro de cada artículo, las especialidades de cada forma social cuando real y efectivamente existieran. Con todo, el intérprete podrá apreciar que la imposibilidad de franquear los límites de la habilitación deja abiertos interrogantes acerca del sentido de algunas soluciones diferentes por razón de la forma social elegida.

IV En el plano teórico la distinción entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada descansa en una doble característica: mientras que las primeras son sociedades naturalmente abiertas, las sociedades de responsabilidad limitada son sociedades esencialmente cerradas; mientras que las primeras son sociedades con un rígido sistema de defensa del capital social, cifra de retención y, por ende, de garantía para los acreedores sociales, las segundas, en ocasiones, sustituyen esos mecanismos de defensa –a veces más formales que efectivos– por regímenes de responsabilidad, con la consiguiente mayor flexibilidad de la normativa. No procede ahora hacer pronósticos sobre el futuro del capital como técnica de tutela de los terceros –tema que sólo será posible afrontar adecuadamente en el marco supranacional de la Unión Europea–, pero sí interesa señalar que esa contraposición tipológica entre sociedades abiertas y sociedades cerradas no es absoluta, por cuanto que, como la realidad enseña, la gran mayoría de las sociedades anónimas españolas –salvo, obviamente, las cotizadas– son sociedades cuyos estatutos contienen cláusulas limitativas de la libre transmisibilidad de las acciones.

El modelo legal subyacente no se corresponde con el modelo real, y esta circunstancia ha sido tenida en cuenta por el legislador español y ha debido ser tomada en consideración a la hora de elaborar el texto refundido. Se produce así, en ese plano de la realidad, una superposición de formas sociales, en el sentido de que para unas mismas necesidades –las que son específicas de las sociedades cerradas– se ofrece a la elección de los particulares dos formas sociales diferentes, concebidas con distinto grado de imperatividad, sin que el sentido de esa dualidad pueda apreciarse siempre con claridad. De este modo queda sin respuesta la pregunta de cuál debe ser en el futuro la relación entre las dos formas principales de las sociedades de capital y la de si el tránsito de una a otra debe respetar los requisitos establecidos para la transformación o si se debe facilitar a través de técnicas más ágiles y sencillas.

Más que una rígida contraposición por razón de la forma social elegida, la distinción esencial radicaría en tener o no la condición de sociedad cotizada. El importante papel de las sociedades cotizadas en los mercados de capitales hace necesaria una intervención pública en la actividad económica orientada por una parte a la protección al inversor y por otra a la estabilidad, eficiencia y buen funcionamiento de los mercados financieros.

En este sentido, hay que tener en cuenta que la regulación de las sociedades cotizadas quedará sistematizada, por una parte, en este texto refundido, para recoger los aspectos económicos eminentemente societarios y, por otra, en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, donde aparece la regulación de la vertiente financiera de este tipo de sociedades, presidida fundamentalmente por el principio de transparencia para asegurar el buen funcionamiento de los mercados y la protección al inversor.

V El texto refundido nace –y es importante destacarlo– con decidida voluntad de provisionalidad; nace con el deseo de ser superado pronto, convirtiéndose así en un peldaño más de la escala hacia el progreso del Derecho. De un lado, porque no es aventurado afirmar que, en el inmediato futuro, el legislador debe afrontar importantes reformas de la materia, con la revisión de algunas de soluciones legales tradicionales, con la ampliación de la dinámica de los deberes fiduciarios de los administradores, con la más detallada regulación de las sociedades cotizadas y con la creación de un Derecho sustantivo de los grupos de sociedades, confinados hasta ahora en el régimen de las cuentas consolidadas y en esas normas episódicas dispersas por el articulado. De otro lado, porque es aspiración general que la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles, incluido el aplicable a las sociedades personalistas, se contenga en un cuerpo legal unitario, con superación de la persistente pluralidad legislativa, que el presente texto refundido reduce pero no elimina. En este sentido los trabajos de la Comisión General de Codificación para la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o incluso de un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad de mercado, habrán de ser valorados por el Gobierno a fin de decidir el tiempo y el modo de tan ambiciosa reforma.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Justicia y de la Ministra de Economía y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 2 de julio de 2010, DISPONGO:

Artículo único. Aprobación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al que se incorpora el contenido de la sección 4.ª del título I del libro II del Código de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del título X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimas cotizadas.

Disposición derogatoria única. Derogación de normas.

Se derogan las siguientes disposiciones:

1.º La sección 4.ª del título I del libro II (artículos 151 a 157) del Código de Comercio de 1885, relativa a la sociedad en comandita por acciones.

2.º El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

3.º La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

4.º El título X (artículos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades cotizadas, con excepción de los apartados 2 y 3 del artículo 114 y los artículos 116 y 116 bis.

Disposición final primera. Título competencial.

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se dicta en uso de la competencia exclusiva del Estado en materia de legislación mercantil, de conformidad con lo establecido en el artículo 149.1.6.ª de la Constitución Española.

Disposición final segunda. Autorización al Ministro de Justicia.

Se autoriza al Ministro de Justicia para la modificación de las referencias a la numeración contenida en el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, de los artículos de los textos de las disposiciones que se derogan por la que corresponde a los contenidos en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.

Disposición final tercera. Entrada en vigor.

El presente real decreto legislativo y el texto refundido que aprueba entrarán en vigor el 1 de septiembre de 2010, excepto el artículo 515 que no será de aplicación hasta el 1 de julio de 2011.

Dado en Madrid, el 2 de julio de 2010.

JUAN CARLOS R.

La Vicepresidenta Primera del Gobierno y Ministra de la Presidencia, MARÍA TERESA FERNÁNDEZ DE LA VEGA SANZ TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

TÍTULO I

Disposiciones generales

CAPÍTULO I

Las sociedades de capital

Artículo 1Sociedades de capital

Artículo 1Sociedades de capital

Téngase en cuenta que, excepcionalmente, durante el año 2021, se aplicarán a las sociedades de capital previstas en este artículo las medidas establecidas en la disposición final cuarta.3 de la Ley 2/2021, de 29 de marzo. Ref. BOE-A-2021-4908#df-4 Téngase en cuenta que, excepcionalmente, durante el año 2021, se aplicarán a las sociedades de capital previstas en este artículo las medidas establecidas en la disposición final cuarta.3 de la Ley 2/2021, de 29 de marzo. Ref. BOE-A-2021-4908#df-4

Artículo 2Carácter mercantil

Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.

Artículo 3Régimen legal

Artículo 4Capital social mínimo

Artículo 4Capital social mínimo

Se modifica por el art. 12.1 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

Artículo 4Capital social mínimo

Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:

Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.

En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.

Se modifica por el art. 2.1 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2 Se modifica por el art. 12.1 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

Artículo 4 bisSociedades en régimen de formación sucesiva

Se añade por el art. 12.2 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

Artículo 4 bisSociedades en régimen de formación sucesiva

(Suprimido) Se suprime por el art. 2.2 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2 Téngase en cuenta la disposición transitoria segunda de la citada ley, para las sociedades de responsabilidad limitada que con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de la misma hubieran estado sujetas a lo dispuesto en este artículo suprimido.

Se añade por el art. 12.2 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

Artículo 5Prohibición de capital inferior al mínimo legal

No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

Artículo 5Prohibición de capital inferior al mínimo legal

Se modifica por el art. 12.3 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

Artículo 5Prohibición de capital inferior al mínimo legal

No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

Se modifica por el art. 2.3 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2 Se modifica por el art. 12.3 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

CAPÍTULO II

Denominación, nacionalidad y domicilio

Sección 1.ª Denominación

Artículo 6Indicación del tipo social

Artículo 7Prohibición de identidad

Sección 2.ª Nacionalidad

Artículo 8Nacionalidad

Serán españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.

Sección 3.ª Domicilio

Artículo 9Domicilio

Artículo 10Discordancia entre domicilio registral y domicilio real

En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el artículo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.

Artículo 11Sucursales

Sección 4.ª Página web

Se añade por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

Sección 4.ª Página web

Se añade por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

Se añade por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

Artículo 11 bisSede electrónica

La supresión y traslado de la página web de la sociedad podrá ser acordada por el órgano de administración, salvo disposición estatutaria en contrario. Dicho acuerdo deberá inscribirse en el Registro Mercantil o ser notificado a todos los socios y, en todo caso, se hará constar en la propia página web suprimida o trasladada, durante los treinta días posteriores a la adopción de dicho acuerdo de traslado o supresión.

Se añade por el art. 1.1 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

Artículo 11 bisPágina web de la sociedad

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

La publicación de la página web de la sociedad en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" será gratuita.

Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.

Se modifica por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

Se añade por el art. 1.1 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

Artículo 11 bisPágina web de la sociedad

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

La publicación de la página web de la sociedad en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" será gratuita.

Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

Se modifica por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

Se añade por el art. 1.1 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

Artículo 11 terPublicaciones en la página web

Se añade por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

Artículo 11 terPublicaciones en la página web

Se añade por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

Se añade por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

Artículo 11 quáter. Comunicaciones por medios electrónicos.

Las comunicaciones entre la sociedad y el socio, incluida la remisión de documentos e información, podrán realizarse por medios electrónicos cuando el socio lo hubiera aceptado expresamente.

Se añade por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

Artículo 11 quáter. Comunicaciones por medios electrónicos.

Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.

Se añade por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

Se añade por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

CAPÍTULO III

La sociedad unipersonal

Sección 1.ª La sociedad unipersonal

Artículo 12Clases de sociedades de capital unipersonales

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:

Artículo 13Publicidad de la unipersonalidad

Artículo 14Efectos de la unipersonalidad sobrevenida

Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal

Artículo 15Decisiones del socio único

Artículo 16Contratación del socio único con la sociedad unipersonal

Artículo 17Especialidades de las sociedades unipersonales públicas

A las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas unipersonales cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes, no serán de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo 13, el artículo 14 y los apartados 2 y 3 del artículo 16.

CAPÍTULO IV

Los grupos de sociedades

Artículo 18Grupos de sociedades

A los efectos de esta ley, se considerará que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, y será sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.

TÍTULO II

La constitución de las sociedades de capital

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 19La constitución de las sociedades

Artículo 20Escritura pública e inscripción registral

La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Artículo 20 bisDefiniciones

A las normas contenidas en este título se aplicarán las definiciones que se enuncian seguidamente:

Se añade por el art. 39.1 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022#a3-11

CAPÍTULO II

La escritura de constitución

CAPÍTULO II

Constitución de sociedades Se modifica la rúbrica por el art. 39.2 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022#a3-11

Artículo 21Otorgamiento de la escritura de constitución

La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.

Artículo 22Contenido de la escritura de constitución

Artículo 22 bisConstitución de sociedades en línea

Las sociedades de responsabilidad limitada podrán ser constituidas mediante el procedimiento íntegramente en línea sin perjuicio de la posibilidad de utilizar cualquier otro tipo de procedimiento legalmente establecido. También podrán realizarse en línea las demás operaciones inscribibles y las dirigidas al cumplimiento de obligaciones legales de la vida de dichas sociedades.

En el procedimiento íntegramente en línea para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, los otorgantes podrán utilizar en la escritura pública notarial el modelo de constitución con estatutos tipo, cuyo contenido se determinará reglamentariamente.

No podrá utilizarse el procedimiento íntegramente en línea cuando la aportación de los socios al capital social se realice mediante aportaciones que no sean dinerarias.

Tanto la constitución de la sociedad como las operaciones en línea se regirán por lo dispuesto en el presente título y en la normativa sectorial que le sea de aplicación.

Se añade por el art. 39.3 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022#a3-11

Artículo 23Estatutos sociales

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar:

Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

Se expresará, además, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren; y en las sociedades comanditarias por acciones, la identidad de los socios colectivos.

Artículo 23Estatutos sociales

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar:

Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de los socios colectivos.

Se modifica la letra e) por el art. 1.2 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

Artículo 23Estatutos sociales

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar:

Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de los socios colectivos.

Se modifica por el art. 12.4 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

Se modifica la letra e) por el art. 1.2 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

Artículo 23Estatutos sociales

En los Estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar:

Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de los socios colectivos.

Se modifica por el art. 2.4 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2 Se modifica por el art. 12.4 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

Se modifica la letra e) por el art. 1.2 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

Artículo 23Estatutos sociales

En los estatutos, que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital, se hará constar:

Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de estos.

Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos, o por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de los socios colectivos.

Se modifica por la disposición final 6.1 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo. Ref. BOE-A-2023-7053#df-6 Se modifica por el art. 2.4 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2 Se modifica por el art. 12.4 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.

Se modifica la letra e) por el art. 1.2 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

Artículo 24Comienzo de las operaciones

Artículo 25Duración de la sociedad

Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.

Artículo 26Ejercicio social

A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre de cada año.

Artículo 27Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas

Redactado el apartado 2 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539

Artículo 28Autonomía de la voluntad

En la escritura y en los estatutos se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.

Artículo 29Pactos reservados

Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.

Artículo 30Responsabilidad de los fundadores

Redactado el apartado 1 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539

CAPÍTULO III

La inscripción registral

Sección 1.ª La inscripción

Artículo 31Legitimación para la solicitud de inscripción

Los socios fundadores y los administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y de Bienes Muebles, así como para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.

Artículo 32Deber legal de presentación a inscripción

Artículo 33Efectos de la inscripción

Con la inscripción la sociedad adquirirá la personalidad jurídica que corresponda al tipo social elegido.

Artículo 34Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción

Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones.

Artículo 35Publicación

La inscripción de la sociedad se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el que se consignarán los datos relativos a su escritura de constitución que reglamentariamente se determinen.

Artículo 35Publicación

Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, el registrador mercantil remitirá para su publicación, de forma telemática y sin coste adicional alguno, al Boletín Oficial del Registro Mercantil, los datos relativos a la escritura de constitución que reglamentariamente se determinen.

Se modifica por el art. 6.1 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-18651.

Sección 2.ª Sociedad en formación

Artículo 36Responsabilidad de quienes hubiesen actuado

Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad.

Artículo 37Responsabilidad de la sociedad en formación

Artículo 38Responsabilidad de la sociedad inscrita

Redactado el apartado 3 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539

Sección 3.ª Sociedad devenida irregular

Artículo 39Sociedad devenida irregular

Artículo 40Derecho del socio a instar la disolución

En caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la cuota correspondiente, que se satisfará, siempre que sea posible, con la restitución de sus aportaciones.

CAPÍTULO III BIS

La constitución electrónica de la sociedad de responsabilidad limitada (constitución en línea) Se añade por el art. 39.4 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022#a3-11

Artículo 40 bisModelos electrónicos para la constitución electrónica

El Ministerio de Industria, Comercio y Turismo conjuntamente con el Ministerio de Justicia, procederán a introducir las modificaciones necesarias en el Documento Único Electrónico, estatutos tipo y escritura pública estandarizada e incluirlos en su respectiva sede electrónica Estos documentos habrán de ser accesibles, también, a través de la pasarela digital única europea. Se preverá además un nudo de comunicación con la plataforma notarial.

Tales documentos modelos deberán de estar redactados en español, en las lenguas cooficiales y en inglés. El otorgamiento de la escritura pública y su inscripción, se realizará conforme a la normativa notarial y registral, respectivamente.

Se añade por el art. 39.4 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022#a3-11

Artículo 40 terAportaciones

Se añade por el art. 39.4 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022#a3-11

Artículo 40 quaterRegistro mercantil e inscripción

El Registro Mercantil competente para recibir la escritura pública de constitución y sus anexos documentales electrónicos será el del domicilio social de la sociedad que se constituya.

El procedimiento de constitución en línea, cuando se utilicen escrituras en formato estandarizado con campos codificados y estatutos tipo, se llevará a cabo en el plazo de las seis horas hábiles contadas desde el día siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado; a estos efectos se consideran horas hábiles las que queden comprendidas dentro del horario de apertura fijado para los registros. En los demás casos, la calificación e inscripción se llevará a cabo en un plazo máximo de cinco días laborables contados desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado. Si la inscripción definitiva se practica vigente el asiento de presentación los efectos se retrotraerán a esta fecha.

En caso de existencia de causa justificada por razones técnicas o por especial complejidad del asunto que impida el cumplimento de dicho plazo, el Registrador mercantil deberá notificar esta circunstancia al interesado.

Se añade por el art. 39.4 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022#a3-11

Artículo 40 quinquiesExcepciones

En estos supuestos, el notario deberá anexar a la escritura los motivos por los que se ha exigido la presencia de los comparecientes.

Se añade por el art. 39.4 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022#a3-11

CAPÍTULO IV

La constitución sucesiva de la sociedad anónima

Artículo 41Ámbito de aplicación

Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad anónima se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros, se aplicarán las normas previstas en este título.

Artículo 42Programa de fundación

Artículo 43Depósito del programa

El programa deberá ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrán de legitimarse notarialmente. El folleto habrá de ser suscrito, además, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocación y aseguramiento de la emisión.

Por medio del Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará público tanto el hecho del depósito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido.

Redactado el apartado 3 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539

Artículo 44Suscripción y desembolso de acciones

Artículo 45Indisponibilidad de las aportaciones

Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de notaría, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripción.

Artículo 46Boletín de suscripción

Artículo 47Convocatoria de la junta constituyente

Artículo 48Junta constituyente

Artículo 49Adopción de acuerdos

En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrán votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastará la mayoría de los votos restantes para la adopción de acuerdos.

Artículo 50Acta de la junta constituyente

Las condiciones de constitución de la junta, los acuerdos adoptados por esta y las protestas formuladas en ella se harán constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el visto bueno del presidente.

Artículo 51Escritura e inscripción en el Registro Mercantil

Artículo 52Responsabilidad de los otorgantes

Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitución o en su presentación a inscripción en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el artículo anterior responderán solidariamente de los daños y perjuicios causados.

Artículo 53Obligaciones anteriores a la inscripción

Artículo 54Responsabilidad de los promotores

Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de suscripción que han de presentar a la junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundación y de su adecuada inversión; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.

Artículo 55Consecuencias de la no inscripción

En todo caso, transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitución, los suscriptores podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.

CAPÍTULO V

La nulidad de la sociedad

Artículo 56Causas de nulidad

Artículo 56Causas de nulidad

Se modifica la letra f) por el art. 1.3 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

Artículo 57Efectos de la declaración de nulidad

TÍTULO III

Las aportaciones sociales

CAPÍTULO I

Las aportaciones sociales

Sección 1.ª Disposiciones generales

Artículo 58Objeto de la aportación

Artículo 59Efectividad de la aportación

Artículo 60Título de la aportación

Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias

Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias

Artículo 61Aportaciones dinerarias

Artículo 62Acreditación de la realidad de las aportaciones

Artículo 62Acreditación de la realidad de las aportaciones

Se modifica por el art. 2.1 de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-17989 Téngase en cuenta que esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, según establece la disposición transitoria de la citada Ley.

Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias

Artículo 63Aportaciones no dinerarias

En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas.

Artículo 64Aportación de bienes muebles o inmuebles

Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisión de riesgos.

Artículo 65Aportación de derecho de crédito

Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.

Artículo 66Aportación de empresa

CAPÍTULO II

La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima

Artículo 67Informe del experto

Artículo 68Responsabilidad del experto

Artículo 69Excepciones a la exigencia del informe

El informe del experto no será necesario en los siguientes casos:

Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el día en que se adopte el acuerdo de aumento del capital, podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efectúe la valoración de los activos. La solicitud podrán hacerla hasta el día de la realización efectiva de la aportación, siempre que en el momento de presentarla continúen representando al menos el cinco por ciento del capital social.

Artículo 69Excepciones a la exigencia del informe

El informe del experto no será necesario en los siguientes casos:

Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el día en que se adopte el acuerdo de aumento del capital, podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efectúe la valoración de los activos. La solicitud podrán hacerla hasta el día de la realización efectiva de la aportación, siempre que en el momento de presentarla continúen representando al menos el cinco por ciento del capital social.

Se añaden las letras c), d) y e) por el art. 1.2 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

Artículo 69Excepciones a la exigencia del informe

El informe del experto no será necesario en los siguientes casos:

Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el día en que se adopte el acuerdo de aumento del capital, podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efectúe la valoración de los activos. La solicitud podrán hacerla hasta el día de la realización efectiva de la aportación, siempre que en el momento de presentarla continúen representando al menos el cinco por ciento del capital social.

Se añaden las letras c), d) y e) por el art. 1.2 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406.

Se añaden las letras c), d) y e) por el art. 1.2 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812.

Artículo 70Informe sustitutivo de los administradores

Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un informe que contendrá:

Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unirá al informe la certificación emitida por su sociedad rectora.

Artículo 71Publicidad de los informes

Artículo 72Adquisiciones onerosas

Artículo 72Adquisiciones onerosas

Se modifica el apartado 1 por el art. 1.4 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.

CAPÍTULO III

La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias

Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada

Artículo 73Responsabilidad solidaria

La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.

Redactado el apartado 3 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539

Artículo 74Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad

Artículo 75Prescripción de la acción

La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se refiere esta sección prescribirá a los cinco años a contar del momento en que se hubiera realizado la aportación.

Artículo 76Exclusión del régimen legal de responsabilidad

Los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial conforme a lo previsto para las sociedades anónimas quedan excluidos de la responsabilidad solidaria a que se refieren los artículos anteriores.

Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas

Artículo 77Responsabilidad solidaria

Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoración de las no dinerarias.

La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.

CAPÍTULO IV

El desembolso

Sección 1.ª Reglas generales

Artículo 78El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales

Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad limitada deberán estar íntegramente asumidas por los socios, e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.

Artículo 79El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones

Las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.

Artículo 80Aportaciones no dinerarias aplazadas

Sección 2.ª Los desembolsos pendientes

Artículo 81Los desembolsos pendientes

Artículo 82Mora del accionista

Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porción de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artículo anterior.

Artículo 83Efectos de la mora

Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

Artículo 84Reintegración de la sociedad

Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya desembolsadas.

Artículo 85Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas

CAPÍTULO V

Las prestaciones accesorias

Artículo 86Carácter estatutario

Artículo 87Prestaciones accesorias retribuidas

Artículo 88Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria

En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera presentado la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.

Artículo 89Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias

TÍTULO IV

Participaciones sociales y acciones

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 90Participaciones sociales y acciones

Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad anónima son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social.

Redactado conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539

Artículo 91Atribución de la condición de socio

Cada participación social y cada acción confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos.

Artículo 92La acción como valor mobiliario

CAPÍTULO II

Los derechos del socio

Sección 1.ª Los derechos del socio

Artículo 93Derechos del socio

En los términos establecidos en esta ley, y salvo los casos en ella previstos, el socio tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:

Redactado conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539

Artículo 94Diversidad de derechos

Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal.

Redactado el apartado 1 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539

Artículo 95Privilegio en el reparto de las ganancias sociales

Artículo 96Prohibiciones en materia de privilegio

Artículo 97Igualdad de trato

La sociedad deberá dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idénticas.

Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto

Artículo 98Creación o emisión

Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Artículo 99Dividendo preferente

Redactado el apartado 1 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539

Artículo 100Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas

Artículo 101Privilegio en la cuota de liquidación

En el caso de liquidación de la sociedad, las participaciones sociales sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. En las sociedades anónimas el privilegio alcanzará al reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.

Redactado conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539

Artículo 102Otros derechos