Cómo constituir una sociedad limitada (SL) paso a paso

Debe presentar la escritura a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses desde su otorgamiento (art. 32 LSC) y solicitar el NIF dentro del mes siguiente a la constitución (art. 23 del Real Decreto 1065/2007). La certificación negativa de denominación vale tres meses para firmar la escritura y la reserva del nombre dura seis meses (arts. 412 y 414 del Reglamento del Registro Mercantil). Por la vía telemática CIRCE con estatutos tipo, la ley fija plazos de horas hábiles para el notario y el registrador (art. 15 de la Ley 14/2013).

1. Decida la estructura de la sociedad antes de pedir cita. Defina quiénes serán los socios, qué porcentaje tendrá cada uno, quién administrará y cómo (administrador único, varios solidarios o mancomunados, o consejo de administración), cuál será el objeto social y dónde estará el domicilio. El domicilio debe estar en España, en el lugar donde se dirige efectivamente la empresa o donde está su principal establecimiento (art. 9 LSC).

   Si va a ser el único socio, la sociedad será unipersonal: el socio único ejerce las competencias de la junta y sus decisiones deben constar en acta (art. 15 LSC), y los contratos que celebre con la sociedad deben constar por escrito y transcribirse en un libro registro (art. 16 LSC). Si son varios socios, valore desde el principio un pacto de socios para regular salidas, bloqueos y aportaciones de trabajo.

2. Solicite la certificación negativa de denominación. La sociedad no puede llevar un nombre idéntico al de otra preexistente (art. 7 LSC), y el notario solo autoriza la escritura si incorpora la certificación del Registro Mercantil Central que acredita que el nombre está libre. Puede pedirla en la sede electrónica del Registro Mercantil Central, indicando hasta cinco denominaciones por orden de preferencia; si tramita por un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), la ley prevé su emisión en seis horas hábiles (art. 15.3.b de la Ley 14/2013).

   La certificación tiene una vigencia de tres meses para otorgar la escritura (art. 414 del Reglamento del Registro Mercantil) y la denominación queda reservada a su favor durante seis meses (art. 412). Si la certificación caduca antes de firmar, deberá pedir una nueva. El coste es reducido y se fija por arancel.

3. Elija la cifra de capital y aporte el dinero. El capital de la SL no puede ser inferior a un euro (art. 4.1 LSC, en la redacción dada por el art. 2 de la Ley 18/2022). Mientras no llegue a 3.000 euros, la sociedad debe destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que reserva y capital sumen 3.000 euros, y si se liquida con patrimonio insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.

   Para las aportaciones dinerarias lo habitual es abrir una cuenta a nombre de la sociedad en constitución, ingresar el capital y pedir al banco el certificado de depósito, que el notario incorpora a la escritura (art. 62.1 LSC). En la SL no es obligatorio acreditar el desembolso si los fundadores declaran en la escritura que responden solidariamente de su realidad (art. 62.2 LSC).

4. Redacte los estatutos sociales. Deben recoger, como mínimo, la denominación, el objeto social, el domicilio, el capital, el número de participaciones con su valor nominal y numeración, el modo de organizar la administración y el de deliberar y adoptar acuerdos (art. 23 LSC). La escritura identifica además a los socios, sus aportaciones y a los primeros administradores (art. 22 LSC), y las participaciones deben quedar íntegramente desembolsadas al firmar (art. 78 LSC).

   Puede usar estatutos tipo, que permiten la vía rápida con aranceles reducidos pero no se pueden adaptar (art. 15 de la Ley 14/2013), o estatutos a medida, que regulan libremente transmisión de participaciones, mayorías o prestaciones accesorias. Si el administrador va a cobrar por su cargo, los estatutos deben decirlo y fijar el sistema de remuneración; en otro caso el cargo es gratuito (art. 217 LSC).

5. Inicie la tramitación por CIRCE con el Documento Único Electrónico. El Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) reúne en un solo expediente telemático los trámites ante notario, Registro Mercantil, Agencia Tributaria y Seguridad Social. Se accede a través de un Punto de Atención al Emprendedor: una oficina pública, una cámara de comercio, una notaría, un registro mercantil o el punto virtual del Ministerio (art. 13 de la Ley 14/2013).

   En el PAE se cumplimenta el Documento Único Electrónico (DUE), se solicita la denominación y se concierta la cita notarial, que con estatutos tipo no debe superar las doce horas hábiles (art. 15.3 de la Ley 14/2013). Sin estatutos tipo también puede usar CIRCE para el nombre y la cita (art. 16). Fuera de CIRCE, el notario tramita directamente, pero sin los plazos legales abreviados.

6. Firme la escritura de constitución ante notario. Acuden los socios fundadores, o sus apoderados con poder suficiente, con su DNI o NIE, la certificación negativa de denominación, el certificado bancario de depósito si lo hay y los estatutos. En la escritura se nombra al primer órgano de administración. Si algún socio es extranjero, necesitará NIE y, si interviene con documentos extranjeros, traducción jurada y apostilla (art. 15.3.a de la Ley 14/2013).

   El notario identificará al titular real de la sociedad, es decir, la persona física que posee o controla, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o de los derechos de voto (art. 4 de la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales), y le pedirá una declaración al respecto. Tras la firma, el notario envía copia electrónica a la Agencia Tributaria para pedir el NIF provisional y al Registro Mercantil para su inscripción (art. 15.4 de la Ley 14/2013).

7. Obtenga el NIF y presente la declaración censal. La sociedad debe solicitar su NIF antes de realizar cualquier operación y, como máximo, dentro del mes siguiente a su constitución (art. 23 del Real Decreto 1065/2007). Se pide con la declaración censal, modelo 036, que sirve también para declarar el inicio de actividad, el epígrafe del Impuesto sobre Actividades Económicas y el régimen de IVA (art. 9 del mismo reglamento).

   El NIF es provisional hasta que la sociedad aporta la escritura y la certificación de inscripción, para lo que dispone de un mes desde la inscripción (art. 24.3); por CIRCE, el registrador pide el definitivo de forma automática (art. 15.5 de la Ley 14/2013). La constitución está exenta del Impuesto sobre Operaciones Societarias (art. 45.I.B.11 del texto refundido del ITP y AJD), pero el registrador exige justificar la liquidación antes de inscribir (art. 32.2 LSC).

8. Inscriba la sociedad en el Registro Mercantil de su provincia. Los fundadores y administradores deben presentar la escritura en el plazo de dos meses desde su otorgamiento, y responden solidariamente de los daños que cause el retraso (art. 32 LSC). Con estatutos tipo por CIRCE, el registrador debe calificar e inscribir en seis horas hábiles (art. 15.5 de la Ley 14/2013); sin estatutos tipo, hay una inscripción inicial en ese plazo y una definitiva en el plazo ordinario (art. 16).

   Hasta la inscripción, la sociedad está «en formación»: por los contratos celebrados en su nombre responden solidariamente quienes los firmaron, salvo que su eficacia se condicionara a la inscripción (arts. 36 y 37 LSC), y no pueden transmitirse las participaciones (art. 34 LSC). Si el registrador aprecia defectos, emitirá nota de calificación negativa; puede encargar al notario su subsanación (art. 15.7 de la Ley 14/2013).

9. Dé de alta al administrador y cumpla las obligaciones de inicio. Si el administrador ejerce funciones de dirección y gerencia de forma habitual y retribuida y tiene el control efectivo de la sociedad, debe darse de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) como autónomo societario. Se presume ese control con al menos la mitad del capital, con una tercera parte, o con una cuarta parte si además dirige la sociedad (art. 305.2.b de la Ley General de la Seguridad Social, LGSS).

   La cuota reducida de inicio del art. 38 ter de la Ley 20/2007, del Estatuto del trabajo autónomo, fue de 80 euros mensuales entre 2023 y 2025; compruebe en la Tesorería General de la Seguridad Social la cuantía vigente en 2026 y si su caso puede acogerse. Si va a contratar trabajadores, inscriba antes a la empresa en la Seguridad Social.

• Constituir con un euro sin valorar las consecuencias. Mientras el capital no alcance 3.000 euros, en caso de liquidación con patrimonio insuficiente los socios responden solidariamente de la diferencia hasta esa cifra (art. 4.1 LSC). Un capital simbólico, además, transmite poca solvencia a bancos y proveedores.
• Firmar contratos antes de inscribir la sociedad. Por los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción responden personal y solidariamente quienes los realizaron, salvo que su eficacia se condicionara a la inscripción (art. 36 LSC). Condicione expresamente los contratos previos o espere a la inscripción.
• Dejar pasar los dos meses para inscribir. Los fundadores y administradores responden de los daños causados por no presentar la escritura en plazo (art. 32 LSC), y la certificación de denominación caduca a los tres meses, lo que obliga a repetir trámites.
• Olvidar el alta en el RETA del administrador con control efectivo. La Tesorería General de la Seguridad Social puede dar de alta de oficio y reclamar cuotas atrasadas con recargo. El Tribunal Constitucional ha analizado el encuadramiento de los administradores sociales en la STC 89/2009.
• Descuidar la disolución obligatoria. Si la sociedad pasa más de un año inactiva o las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, el administrador debe convocar la junta en dos meses (art. 363.1 LSC); si no lo hace, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores (art. 367 LSC), como muestra la STC 71/2003.
• Fijar un domicilio social donde nadie recibe correspondencia. Los juzgados emplazan a la sociedad en el domicilio inscrito y, si no la localizan, pueden acudir a los edictos. Mantenga actualizados en el Registro Mercantil el domicilio y los datos del administrador, y revise con frecuencia las notificaciones electrónicas.
• Usar estatutos tipo cuando necesita reglas a medida. Los estatutos tipo agilizan la constitución, pero no regulan la retribución del administrador ni restricciones especiales a la transmisión de participaciones. Modificarlos después exige un nuevo acuerdo, escritura e inscripción.

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Actualizado: 04/11/2026 · Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 4, 7, 9, 15, 16, 20, 22, 23, 32 a 37, 62, 78, 217, 363 y 367), Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas (art. 2 – capital mínimo de un euro), Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores (arts. 13, 15 y 16 – PAE, CIRCE, DUE y estatutos tipo), Real Decreto 1784/1996, Reglamento del Registro Mercantil (arts. 412 y 414 – denominación), boe.es, EUR-Lex

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