Artikel 2:335d BW – Schriftelijke toelichting bij omzetting

1In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van de om te zetten vennootschap de redenen voor de omzetting met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt. De schriftelijke toelichting bevat een deel voor de aandeelhouders en een deel voor de werknemers. Het bestuur kan er ook voor kiezen om twee schriftelijke toelichtingen op te stellen voor de aandeelhouders en de werknemers.

2Voor de aandeelhouders wordt een schriftelijke toelichting gegeven over:

a)de methode of methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 335i ;

b)of deze methode of methoden in het gegeven geval passen;

c)tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;

d)indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd;

e)welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel;

f)de gevolgen van de omzetting voor de aandeelhouders; en

g)de rechten en de rechtsmiddelen die ter beschikking staan van de aandeelhouders op grond van artikel 335i .

3De toelichting voor de aandeelhouders, bedoeld in lid 2, is niet vereist indien de aandeelhouders van de om te zetten vennootschap daarmee instemmen of indien alle aandelen in het kapitaal van de om te zetten vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder.

4Voor de werknemers wordt een schriftelijke toelichting gegeven over:

a)de gevolgen van de omzetting voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die arbeidsrelaties te borgen;

b)materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van vestigingsplaatsen van de vennootschap; en

c)de vraag hoe de in de onderdelen a en b bedoelde factoren van invloed zijn op dochtermaatschappijen van de om te zetten vennootschap.

5De toelichting voor de werknemers, bedoeld in lid 4, hoeft niet te worden gegeven indien alle werknemers van de om te zetten vennootschap en, in voorkomend geval, van haar dochtermaatschappijen tot het bestuur behoren of indien de om te zetten vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtermaatschappijen geen werknemers hebben.

6Onverminderd het bepaalde in artikel 335f lid 2 zijn uiterlijk zes weken voor de datum waarop de algemene vergadering een besluit neemt over de omzetting overeenkomstig artikel 335h lid 1 , de schriftelijke toelichting en, indien beschikbaar, het omzettingsvoorstel minstens elektronisch toegankelijk voor de aandeelhouders en voor de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, voor werknemers van de om te zetten vennootschap.

7Indien de ondernemingsraad van de om te zetten vennootschap of een vereniging van werknemers die werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen heeft ingediend overeenkomstig artikel 335c of artikel 335f lid 4 , wordt het advies of de opmerkingen aan de schriftelijke toelichting gehecht.

8Een schriftelijke toelichting is niet vereist indien overeenkomstig de leden 3 en 5 zowel de toelichting voor de aandeelhouders als de toelichting voor de werknemers niet hoeft te worden gegeven.