Artikel 2:335i BW – Schadeloosstelling aandeelhouder bij omzetting

1De aandeelhouder van de om te zetten vennootschap die tegen het omzettingsvoorstel heeft gestemd, alsmede iedere houder van aandelen zonder stemrecht, kan een verzoek bij deze vennootschap indienen tot schadeloosstelling binnen een maand na de datum van het besluit tot omzetting als bedoeld in artikel 335h lid 1 . De vennootschap geeft een elektronisch adres op waarop dit verzoek kan worden ontvangen.

2De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment dat de omzetting van kracht wordt.

3Voor de toepassing van dit artikel worden met aandeelhouders gelijkgesteld de houders van certificaten van aandelen als bedoeld in artikel 118a .

4De aandeelhouder die een verzoek als bedoeld in lid 1 heeft ingediend en van oordeel is dat de voorgestelde schadeloosstelling niet redelijk is, kan een aanvullende schadeloosstelling verzoeken, te bepalen door een of meer onafhankelijke deskundigen te benoemen door de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen of de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. Het verzoek tot benoeming van deskundigen kan worden gedaan binnen een maand na de datum van het besluit tot omzetting als bedoeld in artikel 335h lid 1 . De vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, wordt opgeroepen in het geding.

5De bepaling van de hoogte van de schadeloosstelling door de onafhankelijke deskundigen als bedoeld in het vorige lid is bindend voor alle houders van aandelen van dezelfde soort of aanduiding die een verzoek als bedoeld in lid 1 hebben ingediend. Indien de deskundigen hun bericht hebben opgesteld met inachtneming van een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, dan is de bepaling van de hoogte van de schadevergoeding alleen bindend voor de partijen bij die overeenkomst.