Artikel 2:335e BW – Onderzoek en verklaring van de accountant

1Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393 moet het voorstel tot omzetting onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde schadeloosstelling bij toepassing van artikel 335i , mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Bij de beoordeling van de schadeloosstelling houdt de accountant rekening met de eventuele marktprijs van de aandelen in de om te zetten vennootschap vóór de aankondiging van het omzettingsvoorstel, of met de waarde van de vennootschap, exclusief de gevolgen van de voorgestelde omzetting, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen of de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld, stelt de accountant zijn verklaring op met inachtneming daarvan.

2De accountant moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen, bedoeld in artikel 335d lid 2, onderdelen a tot en met e .

3De leden 1 en 2 van dit artikel blijven buiten toepassing indien de aandeelhouders van een om te zetten vennootschap daarmee instemmen. De leden 1 en 2 blijven voorts buiten toepassing indien alle aandelen in het kapitaal van een om te zetten vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder.