Hotărâre nr. 705 din 15 octombrie 1998

HOTĂRÂRE nr. 705 din 15 octombrie 1998 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., a Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Marsa" - S.A. şi a Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A., prin reorganizarea Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 401 din 22 octombrie 1998 În temeiul prevederilor Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, cu modificările şi completările ulterioare, Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1Se înfiinţează:

Articolul 2

Articolul 3

Capitalul social al Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., inclusiv cel al sucursalelor sale, este de 360.590.200 mii lei, integral vărsat.

Articolul 4

Articolul 5

Articolul 6

Filialele Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., prevăzute la art. 5 alin. (1), se organizează şi funcţionează potrivit dispoziţiilor legale în vigoare şi statutelor cuprinse în anexele nr. 1.1-1.5 la prezenta hotărâre.

Articolul 7

Capitalul social iniţial al filialelor Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., la data infiintarii, prevăzut în anexa, este repartizat astfel:

Articolul 8

Articolul 9

Articolul 10

Articolul 11

Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. poate face propuneri privind desprinderea filialelor, sucursalelor sau a unor capacităţi de producţie civilă din structura sa.

Articolul 12

Societatea Comercială "Uzina Mecanică Marsa" - S.A. şi Societatea Comercială "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A. au ca obiect principal de activitate producţia de componente pentru tehnica militară şi de produse civile.

Articolul 13

Articolul 14

Articolul 15

Articolul 16

Creditele contractate cu garanţie guvernamentală de către Regia Autonomă pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL de la instituţii financiare internaţionale îşi menţin regimul juridic şi vor fi rambursate de Societatea Naţionala "Romarm" - S.A.

Articolul 17

Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. şi filialele sale, precum şi societăţile comerciale nou-înfiinţate vor negocia noi contracte colective de muncă, potrivit legii.

Articolul 18

Personalul existent în cadrul Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL este considerat transferat în interesul serviciului la societăţile comerciale şi la filialele nou-înfiinţate.

Articolul 19

Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. se poate asocia în condiţiile legii, pe bază de contract de asociere, cu alte firme din ţara şi din străinătate.

Articolul 20

Anexele nr. 1*), 1.1*), 1.2*), 1.3*), 1.4*), 1.5*), 2*), 3 şi 4 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 21

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 11/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL, cu modificările şi completările ulterioare. ─────────────── Notă ... *) Anexele se comunică numai instituţiilor interesate.

PRIM-MINISTRU RADU VASILE Contrasemnează: ─────────────── Ministrul industriei şi comerţului, Radu Berceanu p. Ministrul finanţelor, Dan Radu Rusanu, secretar de stat Ministrul reformei, preşedintele Consiliului pentru Reforma, Ioan Muresan Anexa 3 STATUTUL Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Marsa" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul şi durata Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Marsa" - S.A.

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Uzina Mecanică Marsa" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Comercială "Uzina Mecanică Marsa" - S.A., denumita în continuare societatea comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni.

Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul societăţii comerciale este în satul Marsa, comuna Avrig, judeţul Sibiu.

Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate înfiinţa, în vederea realizării obiectului sau de activitate, şi alte sucursale, filiale, reprezentante sau agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate.

Articolul 4Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Societatea comercială are ca scop asigurarea cu produse de tehnica militară a necesarului de inzestrare a sistemului de apărare şi siguranţa naţionala şi a celorlalţi clienţi externi sau interni, în condiţii de eficienta.

Articolul 6Obiectul de activitate

Societatea comercială are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social. Acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este evaluat la suma de 35.757.700 mii lei, divizat în 357.577 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social al societăţii comerciale cuprinde capitalul social aferent sectorului producţiei de apărare, înregistrat legal pentru activităţi de interes strategic, conform prevederilor legale în vigoare, precum şi capitalul aferent celorlalte activităţi din obiectul de activitate (producţie civilă).

Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi este vărsat integral de către statul român, în calitate de acţionar unic, la data constituirii societăţii comerciale.

Bunurile din patrimoniul societăţii comerciale sunt proprietatea statului, cu excepţia celor dobândite cu alt titlu.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative emise de societatea comercială vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul acesteia.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii comerciale fără a se afecta poziţia statului de acţionar majoritar.

Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la dividende, conform prevederilor legii şi ale prezentului statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Acţiunile vândute de societatea comercială vor fi de doua feluri:

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, mai puţin capitalul social de producţie militară, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul net al societăţii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

Acţiunile nominative sunt unitare şi indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, în integralitatea ei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Până la privatizarea societăţii comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 3 împuterniciţi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, astfel: un reprezentant al Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., un reprezentant al Ministerului Finanţelor şi un reprezentant al Ministerului Industriei şi Comerţului. Aceştia sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat primesc o indemnizaţie, conform legii.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la autoritatea care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită.

Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea unde se afla sediul societăţii comerciale.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale a acţionarilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

În convocarea pentru prima adunare generală a acţionarilor se vor fixa ziua, ora şi locul celei de-a doua adunări generale, atunci când prima adunare generală nu a fost statutara.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este valabil constituită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este valabil întrunită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este convocată de către preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.

Adunarea generală a acţionarilor va desemna dintre actionarii prezenţi 1-3 secretari, care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va numi secretarul care va întocmi procesul-verbal.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă sau la personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea administratorilor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea acestora; hotărârile nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a societăţii comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 17Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Finanţelor şi 2 sunt reprezentanţi ai Ministerului Industriei şi Comerţului, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi revocaţi sau realeşi pe aceeaşi perioadă.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, cel puţin o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 3 membri şi este prezidat de preşedinte, iar în absenta acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar al consiliului de administraţie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Ordinea de zi a sedintelor consiliului de administraţie este stabilită prin convocare, fiind comunicată membrilor săi cu minimum o săptămâna înainte. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către un director general/manager, pe baza şi în limita împuternicirilor date de consiliul de administraţie.

Consiliul de administraţie va putea sa ia decizii şi sa exercite orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care i se conferă prin lege şi prin prezentul statut.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora, până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu acelaşi profil cu care sunt în relaţii comerciale directe.

Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat să depună o garanţie, care nu poate fi mai mica decât valoarea a zece acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.

Administratorii sunt reeligibili.

Pentru activitatea depusa administratorii primesc o indemnizaţie lunară conform legii.

Până la numirea managerului, conform prevederilor legale în vigoare, preşedintele consiliului de administraţie este directorul general.

Articolul 18

Atribuţiile consiliului de administraţie, comitetului de direcţie, directorului general/managerului şi ale directorilor executivi A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

B. Directorul general/managerul societăţii comerciale reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii şi este numit şi revocat prin ordin al ministrului industriei şi comerţului, la propunerea consiliului de administraţie.

Directorul general/managerul are, în principal, următoarele atribuţii:

C. Comitetul de direcţie are atribuţii, competente şi raspunderi, stabilite de consiliul de administraţie al societăţii comerciale.

Comitetul de direcţie se întruneşte ori de câte ori este necesar, deliberările şi hotărârile luate fiind consemnate într-un registru, care va fi prezentat consiliului de administraţie.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi exercitat prin delegaţie.

D. Directorii executivi ai societăţii comerciale sunt numiţi de consiliul de administraţie şi se afla în subordinea directorului general, sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători de îndeplinirea îndatoririlor lor în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

Competentele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.

Capitolul 6

Gestiunea

Articolul 19Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

În perioada în care statul este acţionar unic sau deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi reprezentantul Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi sau experţi contabili atestaţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea unor dispoziţii legale şi/sau statutare.

Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii pot participa la adunările generale ordinare sau extraordinare ale acţionarilor, precum şi la şedinţele consiliului de administraţie, fără drept de vot.

Cenzorilor le este interzis sa comunice terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii comerciale, de care au luat cunoştinţa în exercitarea mandatului lor.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea cu administratorii sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.

Cenzorii sunt obligaţi să depună, în acelaşi termen ca şi membrii consiliului de administraţie, o garanţie reprezentând o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

Capitolul 7

Activitatea

Articolul 20Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor, necesare desfăşurării activităţii.

Articolul 21Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22Personalul

Personalul este angajat sau concediat de către directorul general al societăţii comerciale, iar conducerea acesteia, de către consiliul de administraţie.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitului aferent acestora şi a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile salariaţilor societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.

Salariaţii societăţii comerciale sunt obligaţi să respecte prevederile prezentului statut şi ale regulamentului de ordine interioară.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale, va întocmi anual bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor, care vor fi comunicate factorilor specializaţi şi nu se vor publică în Monitorul Oficial al României.

Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza, conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 26Registrele

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Asocierea

Articolul 27

Se pot asocia cu societatea comercială societăţi comerciale din acelaşi sector de activitate sau din alte sectoare, din ţara sau din străinătate, pe bază de contracte de asociere, încheiate în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Articolul 28

Contractele de asociere se aproba de consiliul de administraţie al societăţii comerciale, sub rezerva confirmării de către adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 29

Condiţiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum şi cele de retragere vor fi expres stipulate în contracte, în condiţiile legii.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 30Modificarea formei juridice

Societatea comercială îşi va putea schimba forma juridică prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, care reprezintă interesele capitalului de stat.

În cazul schimbării formei juridice a societăţii comerciale, se vor îndeplini formele legale de înregistrare şi publicitate.

Articolul 31Dizolvarea

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi să fie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32Lichidarea

Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

Litigiile născute din raporturile comerciale dintre societatea comercială şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii speciale

Articolul 34

Societatea comercială pregăteşte şi păstrează capacitatile de mobilizare, stabilite în condiţiile legii, astfel încât să asigure realizarea sarcinilor, în cantităţile şi la termenele prevăzute în Planul de mobilizare a economiei naţionale.

Articolul 35

Societatea comercială creează, depozitează şi păstrează, pe timp de pace, rezerve de mobilizare în depozitele patrimoniului rezervei, precum şi în magazii sau în alte spaţii special amenajate din patrimoniul propriu, potrivit legii.

Capitolul 11

Dispoziţii tranzitorii şi finale

Articolul 36

Activităţile ce constituie monopol de stat vor fi exploatate de societatea comercială, pe bază de licenţe, conform legii.

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial.

Anexa 4 STATUTUL Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul şi durata Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A.

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Comercială "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A., denumita în continuare societatea comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni.

Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul societăţii comerciale este în municipiul Ramnicu Valcea, Platforma Industriala Cazanesti nr. 1, judeţul Valcea.

Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate înfiinţa, în vederea realizării obiectului sau de activitate, şi alte sucursale, filiale, reprezentante sau agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate.

Articolul 4Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Societatea comercială are ca scop asigurarea cu produse de tehnica militară a necesarului de inzestrare a sistemului de apărare şi siguranţa naţionala şi a celorlalţi clienţi externi sau interni, în condiţii de eficienta.

Articolul 6Obiectul de activitate

Societatea comercială are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social. Acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este evaluat la suma de 27.149.700 mii lei, divizat în 271.497 acţiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.

Capitalul social al societăţii comerciale cuprinde capitalul social aferent sectorului producţiei de apărare, înregistrat legal pentru activităţi de interes strategic, conform prevederilor legale în vigoare, precum şi capitalul aferent celorlalte activităţi din obiectul sau de activitate (producţie civilă).

Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi este vărsat integral de către statul român, în calitate de acţionar unic, la data constituirii societăţii comerciale.

Bunurile din patrimoniul societăţii comerciale sunt proprietatea statului, cu excepţia celor dobândite cu alt titlu.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative emise de societatea comercială vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul acesteia.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii comerciale fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar.

Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la dividende, conform prevederilor legii şi prezentului statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Acţiunile vândute de societatea comercială vor fi de doua feluri:

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, mai puţin capitalul social de producţie militară, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul net al societăţii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

Acţiunile nominative sunt unitare şi indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, în integralitatea ei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Până la privatizarea societăţii comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 3 împuterniciţi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, astfel: un reprezentant al Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., un reprezentant al Ministerului Finanţelor şi un reprezentant al Ministerului Industriei şi Comerţului. Aceştia sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat primesc o indemnizaţie, conform legii.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la autoritatea care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită.

Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea unde se afla sediul societăţii comerciale.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

În convocarea pentru prima adunare generală a acţionarilor se vor fixa ziua, ora şi locul celei de-a doua adunări generale, atunci când prima adunare generală nu a fost statutara.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este valabil constituită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este valabil întrunită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este convocată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.

Adunarea generală a acţionarilor va desemna, dintre actionarii prezenţi, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va numi secretarul care va întocmi procesul-verbal.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă sau la personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea administratorilor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea acestora; hotărârile nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate la adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a societăţii comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 17Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Finanţelor şi 2 sunt reprezentanţi ai Ministerului Industriei şi Comerţului, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi revocaţi sau realeşi pe aceeaşi perioadă.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, cel puţin o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 3 membri şi este prezidat de preşedinte, iar în absenta acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar al consiliului de administraţie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Ordinea de zi a şedinţelor consiliului de administraţie este stabilită prin convocare, fiind comunicată membrilor săi cu minimum o săptămâna înainte. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către un director general/manager, pe baza şi în limita împuternicirilor date de consiliul de administraţie.

Consiliul de administraţie va putea sa ia decizii şi sa exercite orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care îi sunt conferite prin lege şi prin prezentul statut.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora, până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu acelaşi profil cu care sunt în relaţii comerciale directe.

Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat să depună o garanţie, care nu poate fi mai mica decât valoarea a zece acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.

Administratorii sunt reeligibili.

Pentru activitatea depusa administratorii primesc o indemnizaţie lunară, conform legii.

Până la numirea managerului, conform prevederilor legale în vigoare, preşedintele consiliului de administraţie este directorul general.

Articolul 18

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale comitetului de direcţie, ale directorului general/managerului şi ale directorilor executivi A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

B. Directorul general/managerul societăţii comerciale reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii şi este numit şi revocat prin ordin al ministrului industriei şi comerţului, la propunerea consiliului de administraţie.

Directorul general/managerul are, în principal, următoarele atribuţii:

C. Comitetul de direcţie are atribuţii, competente şi raspunderi, stabilite de consiliul de administraţie al societăţii comerciale.

Comitetul de direcţie se întruneşte ori de câte ori este necesar, deliberările şi hotărârile luate fiind consemnate într-un registru care va fi prezentat consiliului de administraţie.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi exercitat prin delegaţie.

D. Directorii executivi ai societăţii comerciale sunt numiţi de consiliul de administraţie şi se afla în subordinea directorului general, sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători pentru îndeplinirea îndatoririlor lor în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

Competentele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.

Capitolul 6

Gestiunea

Articolul 19Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

În perioada în care statul este acţionar unic sau deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi reprezentantul Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi sau experţi contabili atestaţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea unor dispoziţii legale şi/sau statutare.

Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii pot participa atât la adunările generale ordinare sau extraordinare ale acţionarilor, cat şi la şedinţele consiliului de administraţie, fără drept de vot.

Cenzorilor le este interzis sa comunice terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii comerciale, de care au luat cunoştinţa pe perioada exercitării mandatului lor.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea cu administratorii sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.

Cenzorii sunt obligaţi să depună în acelaşi termen ca şi membrii consiliului de administraţie o garanţie reprezentând o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

Capitolul 7

Activitatea

Articolul 20Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor, necesare desfăşurării activităţii.

Articolul 21Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22Personalul

Personalul este angajat sau concediat de către directorul general al societăţii comerciale, iar conducerea acesteia, de către consiliul de administraţie.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitului aferent acestora şi a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile salariaţilor societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.

Salariaţii societăţii comerciale sunt obligaţi să respecte prevederile prezentului statut şi ale regulamentului de ordine interioară.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale, va întocmi anual bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor, care vor fi comunicate factorilor specializaţi şi nu vor fi publicate în Monitorul Oficial al României.

Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 26Registrele

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Asocierea

Articolul 27

Se pot asocia cu societatea comercială societăţi comerciale din acelaşi sector de activitate sau din alte sectoare, din ţara sau din străinătate, pe bază de contracte de asociere, încheiate în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Articolul 28

Contractele de asociere se aproba de consiliul de administraţie al societăţii comerciale, sub rezerva confirmării acestora de către adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 29

Condiţiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum şi cele de retragere vor fi expres stipulate în contracte, în condiţiile legii.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 30Modificarea formei juridice

Societatea comercială îşi va putea modifica forma juridică prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, care reprezintă interesele capitalului de stat.

În cazul modificării formei juridice a societăţii comerciale, se vor îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate.

Articolul 31Dizolvarea

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32Lichidarea

Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

Litigiile născute din raporturile comerciale dintre societatea comercială şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii speciale

Articolul 34

Societatea comercială pregăteşte şi păstrează capacitatile de mobilizare stabilite în condiţiile legii, astfel încât să asigure realizarea sarcinilor, în cantităţile şi la termenele prevăzute în Planul de mobilizare a economiei naţionale.

Articolul 35

Societatea comercială creează, depozitează şi păstrează, pe timp de pace, rezerve de mobilizare în depozitele patrimoniului rezervei, precum şi în magazii sau în alte spaţii special amenajate din patrimoniul propriu, potrivit legii.

Capitolul 11

Dispoziţii tranzitorii şi finale

Articolul 36

Activităţile ce constituie monopol de stat vor fi exploatate de societatea comercială, pe bază de licenţe, conform legii.

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial. ────────────────