Hotărâre nr. 1.303 din 15 decembrie 1990

HOTĂRÂRE nr. 1.303 din 15 decembrie 1990 privind înfiinţarea unor societăţi comerciale pe acţiuni în domeniul construcţiilor Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 28 din 2 februarie 1991 Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni în domeniul construcţiilor, ca persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial, prevăzute în anexa nr. 1.

Articolul 2

Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1 îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevăzute de lege, acţiune ce se va finaliza pînă la data de 25 decembrie 1990.

Articolul 3

Societăţile comerciale pe acţiuni se organizează şi funcţionează în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2 şi 2/1*) - 2/53*).

Articolul 4

In perioada în care capitalul social este deţinut integral de stat, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu dispoziţiile specifice prevăzute în statutul societăţii.

Articolul 5

Pe data constituirii societăţilor comerciale pe acţiuni, Centrala de mecanizare pentru construcţii industriale Bucureşti şi unităţile economice de stat menţionate în coloana nr. 6 din anexa nr. 1 se desfiinţează.

Activul şi pasivul unităţilor economice de stat care se desfiinţează se preiau de societăţile comerciale nou înfiinţate, pe baza de proces-verbal de predare-primire.

Articolul 6

Personalul trecut la societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1 se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de salariul tarifar şi sporul de vechime, după caz, avute anterior, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.

Articolul 7

Anexele nr. 1 şi 2 şi 2/1-2/53 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

Articolul 8

Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga. ___________ Notă ... *) Anexele se comunică unităţilor interesate.

PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Bucureşti, 15 decembrie 1990.

Nr. 1303.

Anexa 1 LISTA societăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990 *Font 7* ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Capitalul social Denumirea unităţilor Nr. Denumirea Forma Sediul, Obiectul de activitate iniţial şi care îşi încetează crt. societăţii juridică localitatea, structura*) activitatea comerciale judeţul conform bilanţului la 30.09.1990 (mii lei) ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 0 1 2 3 4 5 6 ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. "Mecon" - Societate Bucureşti, Executarea mecanizată a lucrărilor de 104063 Centrala de mecanizare S.A. comercială sos. construcţii, prestaţii cu utilaje şi mijloace de ──────────- pentru construcţii pe acţiuni Giurgiului transport, cercetare, proiectare, asistenţă 58920+45142 industriale Bucureşti nr. 164, tehnică şi consulting în domeniul tehnologiilor sector 4 pentru construcţii în ţară şi străinătate; realizarea de utilaje, maşini, mijloace de transport tehnologic, piese de schimb, confecţii metalice, reparaţii şi service, cercetare, proiectare, expertize, atestare, asistenţă tehnică şi consulting în domeniu, precum şi comercializarea acestora şi a altor mijloace, piese şi materiale destinate mecanizării construcţiilor în ţară şi străinătate; organizarea pregătirii şi instrucţiei tehnologice, la nivel universitar, calificarea, perfecţionarea şi atestarea personalului în domeniul mecanizării şi industrializării construcţiilor; activitate de cazare, cantine, agrement.

Jilava utilaje din dotarea societăţii, proiectare, nr. 3-5, ofertare, informatică pentru persoane juridice sector 4 şi fizice din ţară şi străinătate.

Giurgiu 7. "Hidrom" - Societate Navodari, Executarea prin hidromecanizare a lucrărilor de 77818 Centrala de mecanizare S.A. comercială (Platforma construcţii şi îmbunătăţiri funciare, reparaţii, ────────── pentru construcţii pe acţiuni Port), închirieri utilaje şi prestări de servicii 76818+1000 industriale Bucureşti - judeţul pentru persoane juridice şi fizice din ţară şi Staţia utilaj transport Constanţa străinătate. Bucureşti.

Galati 14. "Metrans" - Societate Braila, Executarea mecanizată a lucrărilor de 52436 Întreprinderea de S.A. comercială Calea construcţii, transport de mărfuri şi călători, ────────- utilaj greu şi pe acţiuni Galati închirieri de utilaje de construcţii şi mijloace 52236+200 transport pentru km. 5, de transport, reparaţii şi prestări servicii construcţii Braila. judeţul pentru persoane juridice şi fizice din ţară şi Braila străinătate.

Cluj 17. "Sput" - Societate Cluj- Executarea, în ţară şi străinătate, de prestaţii 274009 Întreprinderea de S.A. comercială Napoca, cu utilaje şi mijloace auto, lucrări de ──────────── utilaj greu şi pe acţiuni str. terasamente şi construcţii-montaj, drumuri şi 259564+14445 transport pentru Fabricii poduri; întreţinere-reparaţii, service pentru construcţii Cluj. nr. 145 A, auto şi utilaje, pentru persoane juridice şi judeţul fizice; activitate de marketing, consulting, informatică, proiectare şi activitate comercială specifică.

Mures - întreţinere, reparaţii şi service auto şi utilaje, la persoane juridice şi fizice;

Constanţa 22. "Conef" - Societate Navodari, Executarea mecanizată a lucrărilor de 45626 Întreprinderea de S.A. comercială Platforma construcţii, consolidari de teren şi fundaţii ────────── utilaj greu şi pe acţiuni chimica, speciale, transporturi, reparaţii, confecţii 43662+1964 transport pentru judeţul metalice şi prestări servicii pentru persoane construcţii Constanţa.

Constanţa juridice şi fizice din ţară şi străinătate.

Olt de schimb; prestări servicii cu auto şi utilaje la persoane juridice şi fizice.

Mehedinti 26. "Gormec" - Societate Targu Jiu, Executarea în ţară şi străinătate a lucrărilor 88855 Întreprinderea de S.A. comercială cartier de terasamente şi construcţii-montaj, ────────── utilaj greu greu şi pe acţiuni CTE transporturi, întreţinere şi reparaţii auto şi 82534+6321 transport pentru Romanesti, utilaje, producerea şi comercializarea pieselor construcţii Craiova. judeţul de schimb; prestări servicii cu auto şi utilaje Gorj la persoane juridice şi fizice.

Botosani 28. "Vascon" - Societate Vaslui, Executarea mecanizată a lucrărilor de 12666 Întreprinderea de S.A. comercială str. construcţii; producerea de agregate minerale ────────- utilaj greu şi pe acţiuni Ceramica pentru construcţii şi comercializarea acestora; 11924+521 transport pentru nr. 40, reparaţii şi prestări servicii pentru persoane construcţii Iaşi. judeţul juridice şi fizice din ţară şi străinătate.

Vaslui 29. "Sut Societate Pascani, Executarea mecanizată a lucrărilor de 25918 Întreprinderea de Pascani" - comercială str. Abator construcţii; producerea de agregate minerale ────────── utilaj greu şi S.A. pe acţiuni nr. 1, pentru construcţii şi comercializarea acestora; 24187+1731 transport pentru judeţul reparaţii şi prestări servicii pentru persoane construcţii Iaşi.

Iaşi juridice şi fizice din ţară şi străinătate.

Iaşi.

Bacău. juridice şi fizice din ţară şi străinătate 33. "Sumec" Societate Suceava, Executarea mecanizată a lucrărilor de 47007 Întreprinderea de Suceava - comercială str. Unirii construcţii, producerea de agregate minerale ────────── utilaj greu şi S.A. pe acţiuni nr. 25 bis, pentru construcţii şi comercializarea acestora; 41350+5657 transport pentru judeţul reparaţii, prestări servicii pentru persoane construcţii Oneşti.

Suceava juridice şi fizice din ţară şi străinătate.

Neamt 35. "Metra" Societate Bacău, Executarea mecanizată a lucrărilor de 75055 Întreprinderea de Bacău - comercială str. construcţii, producerea de agregate minerale ────────── utilaj greu şi S.A. pe acţiuni Izvoare pentru construcţii şi comercializarea acestora; 69649+5406 transport pentru nr. 2, reparaţii, prestări servicii pentru persoane construcţii Oneşti. judeţul juridice şi fizice din ţară şi străinătate.

Bacău 36. "Sut" Societate Adjud, Executarea mecanizată a lucrărilor de 18740 Întreprinderea de Adjud - comercială str. construcţii, producerea de agregate minerale ────────── utilaj greu şi S.A. pe acţiuni Ecaterina pentru construcţii şi comercializarea acestora; 15813+2927 transport pentru Teodoroiu reparaţii, prestări servicii pentru persoane construcţii Oneşti. nr. 18, juridice şi fizice din ţară şi străinătate. judeţul Vrancea 37. "Sutra" Societate Focşani, Executarea mecanizată a lucrărilor de 31782 Întreprinderea de Focşani - comercială str. construcţii, producerea de agregate mineralizate ────────── utilaj greu şi S.A. pe acţiuni Leningrad pentru construcţii şi comercializarea acestora; 27117+4665 transport pentru nr. 49, reparaţii, prestări servicii pentru persoane construcţii Oneşti. judeţul juridice şi fizice din ţară şi străinătate.

Vrancea 38. "Prestacon" Societate Săvineşti, Executarea mecanizată a lucrărilor de 42693 Întreprinderea de Săvineşti - comercială str. C.F.S. construcţii, producerea de agregate minerale ────────── utilaj greu şi S.A. pe acţiuni nr. 5, pentru construcţii şi comercializarea acestora; 38561+4132 transport pentru judeţul reparaţii, prestări servicii pentru persoane construcţii Oneşti.

Neamt juridice şi fizice din ţară şi străinătate.

Bacău 41. "Trameco" - Societate Oradea, Executarea mecanizată în ţară şi străinătate a 242802 Întreprinderea de S.A. comercială calea lucrărilor de construcţii-montaj şi îmbunătăţiri ──────────- utilaj greu şi pe acţiuni Borsului funciare, transporturi de marfa şi persoane, 237806+4996 transport pentru nr. 14 A, închirierea de utilaje şi auto de transport; construcţii Oradea. judeţul întreţinerea şi repararea mijloacelor auto şi Bihor utilajelor de construcţii; producerea de piese de schimb, confecţii metalice, materiale de construcţii şi comercializarea acestora; cumpararea sau închirierea de la terti, transformarea şi comercializarea de autovehicule, utilaje şi piese de schimb; activitate de cercetare, proiectare, consulting, engineering, marketing, informatica şi birotica în cadrul obiectului sau de activitate; scolarizarea şi specializarea de personal in meseriile obiectului sau de activitate.

Arges reparaţii şi prestări servicii pentru persoane juridice şi fizice din ţară şi străinătate.

Timis desfacerea de autoturisme OLCIT şi service auto; comercializarea ansamblelor şi subansamblelor rezultate din activitatea proprie.

Prahova 50. "Irmex" - Societate Braila, Producerea şi comercializarea utilajelor de 193410 Întreprinderea de S.A. comercială sos. construcţii, piese de schimb, confecţii metalice, ──────────── reparaţii Braila. pe acţiuni Rimnicu reparaţii la utilaje de transport şi de ridicat, 137983+47023 Sarat pompe hidraulice; proiectare, informatica şi nr. 74, asistenţă tehnică în domeniul mecanizarii judeţul construcţiilor; prestări servicii pentru persoane Braila juridice şi fizice din ţară şi străinătate.

Anexa 2 STATUTUL*) Societăţii Comerciale "......." - S.A. _________ *)Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială "................." - S.A.

In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capital social şi numărul de înregistrare.

Articolul 2Forma juridică a societăţii

Societatea comercială ........ - S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea ..........................

Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea şi alte sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Articolul 4Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înfiinţării acesteia, şi se înscrie în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii este realizarea şi comercializarea de utilaje, piese de schimb, precum şi prestaţii în domeniul construcţiilor, în condiţii de eficienta.

Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii

Obiectul de activitate al societăţii este:

Producerea şi comercializarea de utilaje din domeniul construcţiilor, reparaţii, piese de schimb, servicii, transporturi şi prestaţii cu utilaje din dotarea societăţii, proiectare, ofertare, informatica pentru persoane juridice şi fizice din ţara şi străinătate.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de .............. mii lei, împărţit în ....... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social se constituie prin preluarea de la Uzina Bucureşti a 603.700 mii lei şi se diminuează cu predarea fără plata a sumei de 24.045 mii lei la "Mecon - S.A.".

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, romane sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

In cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

Hotărîrile în problemele prevăzute la literele k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc, o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală va fi convocată de administratori, de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care sa verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunării se iau prin vot deschis.

Acţionarii votează, de regula, prin ridicare de miini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi, sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

In perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinţa de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Articolul 18

Consiliul imputernicitilor statului este format din 7-15 membri din care fac parte obligatoriu următorii:

Componenta consiliului se aproba de ministrul lucrărilor publice, transporturilor şi amenajării teritoriului.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 19Organizare

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7-15 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, putind avea şi calitatea de acţionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de aceiaşi acţionari care au desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 1-3 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

In relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. In astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

Capitolul 6

Articolul 21Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi de consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director) în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.

In comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 22Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acţionarilor, formată din trei membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili.

In perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul la control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.

Capitolul 8

Activitatea societăţii

Articolul 23Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 24Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul general al societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Pînă la aprobarea legislaţiei de domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului, pot fi plătite integral sau parţial în valuta, în limita disponibilităţilor, potrivit legii.

Articolul 25Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:

Articolul 26Reparaţii capitale şi investiţii noi

Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.

Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Articolul 28Calculul şi repartizarea beneficiilor

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanţ, se scade impozitul legal rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

In cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Articolul 29Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 30Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

In perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîre a Guvernului.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 31Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie sa fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 32Lichidarea societăţii

In caz de dizolvare societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Articolul 34Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ----------