Založenie s. r. o. krok za krokom: zmluva, živnosť, zápis do registra

Registrový súd vykoná zápis do dvoch pracovných dní od doručenia úplného návrhu (§ 8 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri). Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení do troch pracovných dní od doručenia ohlásenia a výpisov z registra trestov (§ 47 ods. 1 živnostenského zákona). Návrh na zápis treba podať do 90 dní od založenia spoločnosti, inak zakladateľská zmluva stráca účinky. Pred podaním návrhu musí byť splatených aspoň 30 % každého peňažného vkladu a spolu aspoň 50 % minimálneho základného imania, teda 2 500 eur; pri jedinom zakladateľovi celých 5 000 eur (§ 111 Obchodného zákonníka). Zvyšok vkladu splatí spoločník najneskôr do piatich rokov od vzniku (§ 113 ods. 1). Proti odmietnutiu zápisu možno podať námietky do 15 dní od doručenia oznámenia. Spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra; do toho dňa koná zakladateľ vo vlastnom mene a konania musí valné zhromaždenie do troch mesiacov od vzniku schváliť (§ 64 Obchodného zákonníka).

1. Overte, či môžete byť zakladateľom a konateľom. Spoločnosť nemôže založiť osoba vedená v zozname daňových dlžníkov alebo s nedoplatkami na sociálnom poistení, ibaže jej správca dane udelí súhlas, ani osoba vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie (§ 105b Obchodného zákonníka). Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach a jednoosobová s. r. o. nemôže byť jediným zakladateľom inej s. r. o. (§ 105a). Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase zápisu vedená ako povinný v registri exekúcií (§ 133 ods. 2); pre živnosť musí spĺňať bezúhonnosť, čo si úrad overí výpisom z registra trestov sám. Zahraničná osoba ako zakladateľ obmedzenia podľa § 105b nemá, konateľ mimo EÚ a OECD však potrebuje povolenie na pobyt.
2. Vyberte obchodné meno, sídlo a predmet podnikania. Obchodné meno musí obsahovať dodatok „s. r. o.“ alebo „spol. s r. o.“ a nesmie byť zameniteľné s už zapísaným menom; dostupnosť si overte na orsr.sk a v registri ochranných známok. K sídlu potrebujete súhlas vlastníka nehnuteľnosti s úradne osvedčeným podpisom alebo nájomnú zmluvu; pri sídle v byte súhlas vlastníka bytu, nie správcu. Predmet podnikania vyberte zo zoznamu voľných živností (bez odbornej spôsobilosti), remeselných alebo viazaných (vyžadujú zodpovedného zástupcu s praxou alebo vzdelaním); pri zjednodušenom založení môžete zvoliť najviac 15 voľných živností (§ 110a ods. 2). Činnosti, ktoré nie sú živnosťou (advokácia, lekárska prax, daňové poradenstvo), vyžadujú osobitné povolenie.
3. Spíšte spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu. Pri jednom zakladateľovi ide o zakladateľskú listinu, pri viacerých o spoločenskú zmluvu; podpisy zakladateľov musia byť úradne osvedčené (§ 57 ods. 1). Povinný obsah určuje § 110: obchodné meno a sídlo, určenie spoločníkov, predmet podnikania, výšku základného imania a vkladu každého spoločníka s lehotou splatenia, mená a rodné čísla prvých konateľov a spôsob konania, správcu vkladu, prípadne rezervný fond a dozornú radu. Každý vklad je najmenej 750 eur a súčet vkladov sa rovná základnému imaniu (§ 109). Do zmluvy pridajte aj pravidlá, ktoré zákon nechá na vás: súhlas valného zhromaždenia s prevodom podielu (§ 115), rozdelenie zisku, zákaz konkurencie a spôsob zvolávania valného zhromaždenia; neskoršia zmena zmluvy stojí ďalší súdny poplatok. Zjednodušené založenie podľa § 110a cez formulár ministerstva spravodlivosti zmluvu vygeneruje, ale len pre najviac päť spoločníkov, voľné živnosti a peňažné vklady.
4. Splaťte vklady a pripravte vyhlásenie správcu vkladu. Peňažné vklady preberá pred vznikom spoločnosti správca vkladu určený v zmluve, spravidla jeden zo zakladateľov (§ 60 ods. 1); bankový účet sa na založenie nevyžaduje, správca vklad prevezme v hotovosti a vydá písomné vyhlásenie o splatení vkladov, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis. Pred podaním návrhu musí byť splatených aspoň 30 % z každého peňažného vkladu a spolu aspoň 2 500 eur; jediný zakladateľ spláca celých 5 000 eur (§ 111). Nepeňažný vklad (auto, nehnuteľnosť, softvér) musí byť ocenený znaleckým posudkom a splatený pred zápisom (§ 59 ods. 2 a 3); vlastníctvo k nehnuteľnosti prechádza na spoločnosť až vkladom do katastra. Nepravdivé vyhlásenie správcu vkladu zakladá jeho ručenie za záväzky spoločnosti.
5. Ohláste živnosť. Ohlásenie podáva zakladateľ v mene vznikajúcej spoločnosti na okresnom úrade, odbore živnostenského podnikania, podľa sídla (§ 45 ods. 1 živnostenského zákona), listinne alebo elektronicky cez slovensko.sk; k ohláseniu priložíte spoločenskú zmluvu, súhlas so sídlom a pri remeselnej alebo viazanej živnosti doklady o odbornej spôsobilosti zodpovedného zástupcu a jeho súhlas (§ 46). Úrad si výpis z registra trestov konateľov vyžiada sám a osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydá do troch pracovných dní (§ 47 ods. 1). Správny poplatok za voľnú živnosť je pri elektronickom ohlásení nižší než pri listinnom, za remeselnú a viazanú vyšší; aktuálne sadzby sú v položke 148 sadzobníka zákona č. 145/1995 Z. z. Živnostenský úrad zároveň ako jednotné kontaktné miesto odovzdá údaje daňovému úradu a zdravotnej poisťovni, takže samostatnú registráciu na daň z príjmov už nepodávate.
6. Podajte návrh na zápis do obchodného registra. Návrh podávajú a podpisujú všetci konatelia (§ 112 Obchodného zákonníka) výlučne elektronicky cez formulár na slovensko.sk alebo cez portál ministerstva spravodlivosti, autorizovaný kvalifikovaným elektronickým podpisom; listinný návrh súd neprijme (§ 5 ods. 2 a 3 zákona č. 530/2003 Z. z.). Prílohy v elektronickej podobe: spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina, vyhlásenie správcu vkladu, osvedčenie o živnostenskom oprávnení, súhlas vlastníka so sídlom, podpisové vzory konateľov, vyhlásenie jediného zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach, a súhlas správcu dane, ak je zakladateľ daňovým dlžníkom. Listiny v papierovej podobe sa prikladajú po zaručenej konverzii notárom alebo advokátom. Súdny poplatok za prvý zápis s. r. o. je 220 eur (položka 17 sadzobníka zákona č. 71/1992 Zb.), platí sa na základe platobného predpisu po podaní; pri zjednodušenom založení cez formulár sa pripravuje zmluva a návrh naraz a poplatok je nižší.
7. Počkajte na zápis alebo riešte odmietnutie. Ak sú splnené podmienky, súd zapíše spoločnosť do dvoch pracovných dní (§ 8 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z.) a do elektronickej schránky navrhovateľa pošle potvrdenie o zápise a výpis; pridelí IČO. Ak návrh alebo prílohy nespĺňajú požiadavky, súd zápis odmietne a oznámi dôvody; do 15 dní môžete podať námietky s odstránenými nedostatkami, o ktorých rozhodne sudca. Najvyšší súd vo veciach 1Obdo/36/2017 a 3Obdo/34/2017 potvrdil, že registrový súd skúma len formálne náležitosti a súlad s listinami, nie hospodársku účelnosť zápisu. Po zápise si overte údaje na orsr.sk, lebo chyby v mene, sídle alebo spôsobe konania sa opravujú ďalším návrhom za poplatok.
8. Vybavte povinnosti po vzniku. Spoločnosť má zo zákona aktivovanú elektronickú schránku na slovensko.sk, do ktorej jej štát doručuje; konateľ sa do nej prihlási občianskym preukazom s čipom. Daňový úrad spoločnosť zaregistruje na daň z príjmov z úradnej moci a pridelí DIČ, pre DPH sa registrujete sami, povinne po prekročení obratu 50 000 eur za kalendárny rok podľa § 4 zákona č. 222/2004 Z. z., dobrovoľne kedykoľvek. Otvorte podnikateľský účet a vložte naň splatené vklady. Konateľ bez odmeny nie je zamestnancom a neplatí z funkcie odvody; konateľ s odmenou sa prihlasuje do Sociálnej a zdravotnej poisťovne ako zamestnanec. Spoločnosť vedie podvojné účtovníctvo (zákon č. 431/2002 Z. z.), ukladá účtovnú závierku do registra účtovných závierok do konca marca, resp. v predĺženej lehote, a zapisuje konečného užívateľa výhod do obchodného registra. Pri zamestnávaní sa registruje ako zamestnávateľ do 8 dní od prvého zamestnanca.

• Zakladateľ s daňovým nedoplatkom alebo exekúciou: súd zápis odmietne (§ 105b Obchodného zákonníka). Pred založením si overte zoznam daňových dlžníkov a centrálny register exekúcií; dlh uhraďte alebo vyžiadajte súhlas správcu dane.
• Sídlo bez platného súhlasu vlastníka s osvedčeným podpisom je najčastejší dôvod odmietnutia zápisu; súhlas od správcu bytového domu alebo od nájomcu nestačí.
• Podpis zmluvy bez úradného osvedčenia alebo listiny bez zaručenej konverzie: návrh sa odmietne, poplatok sa nevracia a lehota 90 dní od založenia beží ďalej.
• Nepravdivé vyhlásenie správcu vkladu o splatení: správca ručí za záväzky spoločnosti do výšky nesplatených vkladov a hrozí trestná zodpovednosť za skreslovanie údajov.
• Jednoosobová s. r. o. ako zakladateľ ďalšej jednoosobovej s. r. o. alebo fyzická osoba v štvrtej jednoosobovej spoločnosti (§ 105a): zápis sa nevykoná.
• Podcenenie spoločenskej zmluvy pri viacerých spoločníkoch: bez dojednaní o prevode podielu, rozhodovaní a rozdelení zisku vznikajú spory, ktoré končia na súde žalobou o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia.
• Nečítanie elektronickej schránky: doručené rozhodnutia daňového úradu, súdu alebo Sociálnej poisťovne platia uplynutím úložnej lehoty 15 dní, aj keď ich nikto neotvoril.
• Zmeškanie registrácie pre DPH po prekročení obratu: daňový úrad vyrubí daň spätne aj pokutu; obrat sledujte priebežne.

Rozobrať môj dokument →Právny radcaVzory zmlúvDomovská stránka štátu

Aktualizované: 03.11.2026 · Zdroje: § 105 Obchodného zákonníka – Spoločnosť s ručením obmedzeným (základné ustanovenie), § 105a a § 105b Obchodného zákonníka – obmedzenia zakladateľa (jednoosobové spoločnosti, daňoví dlžníci, exekúcia), § 108 a § 109 Obchodného zákonníka – základné imanie 5 000 eur, vklad najmenej 750 eur, § 110 a § 110a Obchodného zákonníka – obsah spoločenskej zmluvy, zjednodušené založenie, slov-lex.sk, EUR-Lex

Výklady sú generované z úradného znenia predpisu a sú orientačné; záväzné je vždy plné znenie, na ktoré každá stránka odkazuje. Europaius poskytuje právne informácie, nie advokátske služby.