Wetboek van Koophandel - boek I, titel IX Handelsvennootschappen. - Duitse vertaling De hierna volgende tekst is de officieuze gecoördineerde Duitse versie - op 20 juli 1991 - van de wetten op de hand

elsvennootschappen, gecoördineerd bij het koninklijk besluit van 30 november 1935, die titel IX van boek I van het Wetboek van Koophandel uitmaken, zoals ze achtereenvolgens werden gewijzigd door : - het koninklijk besluit nr. 64 van 30 november 1939 houdende het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten (Belgisch Staatsblad van 1 december 1939); - het besluit van de Regent van 26 juni 1947 houdende het Wetboek der zegelrechten (Belgisch Staatsblad van 14 augustus 1947); - de wet van 7 juni 1949 houdende wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, samengeschakeld bij het koninklijk besluit van 30 november 1935 en houdende sommige bepalingen in verband met de bij besluit van de Regent van 17 januari 1949 voorziene ruiling van effecten (Belgisch Staatsblad van 18 juni 1949); - de wet van 9 februari 1953 betreffende het houden van een tweede register van de aandelen en obligatiën op naam (Belgisch Staatsblad van 16-17 februari 1953); - de wet van 10 november 1953 tot wijziging van de bij koninklijk besluit van 30 november 1935 samengeordende wetten op de handelsvennootschappen en tot aanvulling van de besluitwet van 6 oktober 1944 betreffende de Belgische en vreemde effecten (Belgisch Staatsblad van 28 november 1953); - de wet van 1 december 1953 houdende wijziging van de samengeordende wetten op de handelsvennootschappen (Belgisch Staatsblad van 16 december 1953); - de wet van 6 januari 1958 tot wijziging van de bij koninklijk besluit van 30 november 1935 samengeordende wetten op de handelsvennootschappen (Belgisch Staatsblad van 16 januari 1958); - de wet van 30 juni 1961 tot wijziging van de op 30 november 1935 gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen ter zake van inbreng in natura (Belgisch Staatsblad van 6 juli 1961); - de wet van 14 maart 1962 tot afschaffing van de vennootschapsvorm « Kredietvereniging » (Belgisch Staatsblad van 17 maart 1962); - de wet van 23 juli 1962 tot wijziging van de op 30 november 1935 gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen wat de in aandelen converteerbare obligaties of de obligaties met inschrijvingsrecht betreft (Belgisch Staatsblad van 10 augustus 1962); - de wet van 23 februari 1967 tot wijziging, wat de omvorming van vennootschappen betreft, van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935 (Belgisch Staatsblad van 8 maart 1967); - de wet van 26 juni 1967Relevante gevonden documenten type wet prom. 26/06/1967 pub. 10/05/2013 numac 2013000298 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het statuut van de tussenpersonen op het gebied van het goederenvervoer. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten tot wijziging van de artikelen 120, 121 en 140 van de samengeordende wetten op de handelsvennootschappen (Belgisch Staatsblad van 1 augustus 1967); - de wet van 6 maart 1973 tot wijziging van de wetgeving betreffende de handelsvennootschappen (Belgisch Staatsblad van 23 juni 1973, erratum Belgisch Staatsblad van 27 juli 1973); - de wet van 30 juni 1975 tot wijziging van de wetgeving op de handelsvennootschappen (Belgisch Staatsblad van 27 augustus 1975); - de wet van 1 februari 1977 tot vaststelling van het kapitaalsminimum van de naamloze vennootschappen (Belgisch Staatsblad van 8 maart 1977); - de wet van 24 maart 1978 betreffende de openbaarmaking van de akten en van de jaarrekening van de handelsvennootschappen en van de burgerlijke vennootschappen die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen (Belgisch Staatsblad van 7 april 1978); - de wet van 4 augustus 1978 tot economische heroriëntering (Belgisch Staatsblad van 17 augustus 1978); - de wet van 29 november 1979 tot wijziging van de gecoördineerde wetten van 30 november 1935 op de handelsvennootschappen (Belgisch Staatsblad van 16 januari 1980); - de wet van 3 januari 1980 tot wijziging van artikel 11 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen (Belgisch Staatsblad van 16 januari 1980); - de wet van 26 mei 1983 tot vaststelling van de Nederlandse tekst en tot aanpassing van de Franse tekst van het Wetboek van Koophandel, Boek I Titel IX (Belgisch Staatsblad van 19 januari 1984); - de wet van 5 december 1984 tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935 (Belgisch Staatsblad van 12 december 1984); - de wet van 21 februari 1985 tot hervorming van het bedrijfsrevisoraat (Belgisch Staatsblad van 28 februari 1985, erratum Belgisch Staatsblad van 19 april 1985); - de wet van 15 juli 1985Relevante gevonden documenten type wet prom. 15/07/1985 pub. 09/02/2012 numac 2012000067 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het gebruik bij dieren van stoffen met hormonale, anti-hormonale, beta-adrenergische of produktie-stimulerende werking. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935 (Belgisch Staatsblad van 14 augustus 1985); - de wet van 25 juli 1985 tot wijziging van artikel 70bis van de wetten betreffende de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935 (Belgisch Staatsblad van 14 augustus 1985); - de wet van 14 juli 1987 betreffende de eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Belgisch Staatsblad van 30 juli 1987); - de wet van 9 maart 1989 tot wijziging van het Wetboek van koophandel en van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten (Belgisch Staatsblad van 9 juni 1989); - de Programmawet van 22 december 1989Relevante gevonden documenten type programmawet prom. 22/12/1989 pub. 14/11/2011 numac 2011000693 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Programmawet sluiten (Belgisch Staatsblad van 30 december 1989); - de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten (Belgisch Staatsblad van 22 december 1990); - de wet van 18 juli 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 18/07/1991 pub. 04/04/2018 numac 2018030682 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet tot regeling van het toezicht op politie- en inlichtingendiensten en op het Coördinatieorgaan voor de dreigingsanalyse. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten tot wijziging van de wetten betreffende de handelsvennootschappen gecoördineerd op 30 november 1935 in het kader van een doorzichtige organisatie van de markt van de ondernemingen en van de openbare overnameaanbiedingen (Belgisch Staatsblad van 26 juli 1991); - de wet van 20 juli 1991 houdende sociale en diverse bepalingen (Belgisch Staatsblad van 1 augustus 1991). Deze officieuze gecoördineerde Duitse versie is opgemaakt door de Centrale dienst voor Duitse vertaling van het Adjunct-arrondissementscommissariaat in Malmedy. HANDELSGESETZBUCH BUCH I HANDEL IM ALLGEMEINEN [...] TITEL IX - [HANDELS]GESELLSCHAFTEN [Überschrift von Titel IX abgeändert durch Art. 2 des G. vom 26. Mai 1983 (B.S. vom 19. Januar 1984)] [Durch K.E. vom 30. November 1935 (B.S. vom 5. Dezember 1935) koordinierte Gesetze] Abschnitt 1 Allgemeine Bestimmungen Artikel 1 - Handelsgesellschaften sind Gesellschaften, deren Zweck in Geschäftshandlungen besteht. Sie werden durch die Vereinbarungen der Parteien, durch die besonderen Handelsgesetze und durch das Zivilrecht geregelt. Art. 2 - Folgende Gesellschaften werden durch das Gesetz als Handelsgesellschaften anerkannt: - offene Handelsgesellschaften, - Kommanditgesellschaften, - Aktiengesellschaften, - Kommanditgesellschaften auf Aktien, - [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung], - [Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht, - Genossenschaften mit unbeschränkter Haftpflicht.] Jede dieser Gesellschaften ist eine Rechtspersönlichkeit, die von der Rechtspersönlichkeit der Gesellschafter beziehungsweise Genossen getrennt ist. [Art. 2 abgeändert durch Art. 2 des G. vom 14. März 1962 (B.S. vom 17. März 1962), durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985) und durch Art.160 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1. August 1991)] Art. 3 - Ausserdem gibt es Gelegenheitsgesellschaften und stille Gesellschaften, denen das Gesetz keine Rechtspersönlichkeit zuerkennt. Art. 4 - [Offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften und Genossenschaften mit unbeschränkter Haftpflicht werden zur Vermeidung der Nichtigkeit durch besondere authentische oder privatschriftliche Urkunden gegründet, im letzteren Falle unter Einhaltung von Artikel 1325 des Zivilgesetzbuches. Für Genossenschaften mit unbeschränkter gesamtschuldnerischer Haftpflicht genügen zwei Originale. Aktiengesellschaften, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht werden zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunden gegründet.] [Art. 4 ersetzt durch Art. 161 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1. August 1991)] Art. 5 - Das Bestehen einer Gelegenheitsgesellschaft oder einer stillen Gesellschaft kann nachgewiesen werden durch Vorlage der Bücher oder der Korrespondenz oder durch Zeugenbeweis, wenn das Gericht urteilt, dass Zeugenbeweis zugelassen werden kann. Art. 6.[Der Errichtungsakt der in Artikel 2 aufgezählten Gesellschaften wird auf Kosten der Interessehabenden auszugsweise bekanntgemacht.] [Art. 6 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978)] Art. 7 - Der Auszug enthält:

1. a)für offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften: - genaue Angabe der gesamtschuldnerischen Gesellschafter, - Firma der Gesellschaft, - Angabe der Gesellschafter, die als Geschäftsführer auftreten und für die Gesellschaft zeichnen, - Angabe der eingebrachten oder einzubringenden Kommanditeinlagen, - genaue Angabe der Kommanditisten, die Einlagen einbringen müssen, mit Angabe der Verpflichtungen eines jeden Kommanditisten, - Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft beginnen, und Zeitpunkt, zu dem sie beendet werden soll,
2. b)[für [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] und für Genossenschaften:] 1.genaue Angabe der Gesellschafter beziehungsweise Genossen, 2. Firma der Gesellschaft, 3.Gesellschaftssitz, 4. Gesellschaftszweck, 5.[Höhe des Stamm- beziehungsweise Gesellschaftskapitals und, für Genossenschaften, festen Betrag des Gesellschaftskapitals], 6. [Zusammensetzung des Stamm- beziehungsweise Gesellschaftskapitals und gegebenenfalls, für [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung], Feststellungen des Berichts des Betriebsrevisors, die [in Artikel 121 Nr.12] vorgesehen sind], 7. Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft beginnen soll und ihre Dauer[, sofern sie nicht unbestimmt ist], 8.[Angabe der Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verwalten und zu verpflichten, Umfang ihrer Befugnisse und Weise, wie sie sie ausüben, das heisst, ob sie allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln], 9. Anfang und Ende des Geschäftsjahres, 10.gegebenenfalls Tag und Uhrzeit der ordentlichen Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung, auf der über die Billigung der Bilanz entschieden werden muss, [11. Regelung in bezug auf die Haftung der Genossen, was die Gesellschaftsschulden betrifft.] [Art. 7 abgeändert durch Art. 2 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); Buchstabe
3. b)Nr. 6 und 7 erneut abgeändert durch Art. 1 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Buchstabe
4. b)einleitender Satz und Buchstabe
5. b)Nr. 6 erneut abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985); Buchstabe
6. b)Nr. 5 ersetzt und Buchstabe
7. b)Nr. 11 hinzugefügt durch Art. 163 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1. August 1991)] Art. 8 - Für authentische Urkunden wird der Auszug aus dem Errichtungsakt von den Notaren unterzeichnet, für privatschriftliche Urkunden von allen gesamtschuldnerischen Gesellschaftern beziehungsweise Genossen oder nur von einem, der von den anderen eigens dazu bevollmächtigt wurde. Art. 9 - [Der Auszug aus dem Errichtungsakt einer Aktiengesellschaft und einer Kommanditgesellschaft auf Aktien enthält: 1. Personalien der natürlichen Personen oder Angabe der juristischen Personen, von denen oder auf deren Namen der Errichtungsakt unterzeichnet worden ist oder die im Falle einer Zeichnungsgründung den Entwurf des Errichtungsaktes unterzeichnet haben, 2.Rechtsform und Firma der Gesellschaft, 3. genaue Angabe des Gesellschaftszwecks, 4.genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 5. [Dauer der Gesellschaft, sofern sie nicht unbestimmt ist, und Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft ihre Tätigkeiten aufnimmt], 6.Höhe des Grundkapitals und, wenn das Kapital nicht voll eingezahlt ist, Höhe des eingezahlten Betrags, [6bis. gegebenenfalls Höhe des genehmigten Kapitals,] 7. Feststellungen des Berichts des Betriebsrevisors, die [in Artikel 30 Nr.11] vorgesehen sind, 8. Bestimmungen in bezug auf Bildung von Rücklagen und Ausschüttung von Gewinn und Liquidationsüberschuss, 9.Anfang und Ende des Geschäftsjahres, 10. Ort, Tag und Uhrzeit der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre sowie Aufnahmebedingungen und Bedingungen für die Ausübung des Stimmrechts, 11.Angabe der Verwalter und Kommissare, Umfang der Befugnisse der Verwalter und Weise, wie sie sie ausüben, das heisst, ob sie allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln. Für Kommanditgesellschaften auf Aktien enthält der Auszug ausserdem die Angabe der eingebrachten oder einzubringenden Einlagen und die genaue Angabe der Kommanditisten, die diese Einlagen einbringen müssen, mit Angabe der Verpflichtungen eines jeden Kommanditisten.] [Art. 9 ersetzt durch Art. 3 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); Nr. 5 ersetzt, Nr. 6bis eingefügt und Nr. 7 abgeändert durch Art. 2 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 10 - § 1 - [[...] Auszüge aus Urkunden, deren Bekanntmachung durch die vorhergehenden Artikel vorgeschrieben ist, werden binnen fünfzehn Tagen nach dem Datum der Ausfertigung der definitiven Urkunden bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat; darüber wird eine Empfangsbestätigung ausgestellt. Für ausländische Gesellschaften erfolgt die Hinterlegung in Belgien bei der Kanzlei des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft eine Zweigniederlassung oder Geschäftsstelle hat, oder, in Ermangelung einer Zweigniederlassung oder Geschäftsstelle in Belgien, bei der Kanzlei eines Handelsgerichts ihrer Wahl. Spätere Hinterlegungen müssen bei derselben Kanzlei erfolgen. [Zusammen mit den für die Bekanntmachung bestimmten Auszügen wird für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] eine Ausfertigung des Errichtungsaktes und für Genossenschaften eine Ausfertigung oder ein Duplikat des Errichtungsaktes hinterlegt.] Die den [...] Urkunden als Anlagen beigefügten authentischen oder privatschriftlichen Vollmachten und die in den Artikeln 29bis, 34, 107, 120bis und 122 vorgeschriebenen Berichte der Betriebsrevisoren werden in einer Ausfertigung oder im Original mit den Urkunden hinterlegt, auf die sie sich beziehen. § 2 - Wenn die in Anwendung von § 1 hinterlegten Unterlagen von Handelsgesellschaften ausgehen, werden sie zu der Akte gelegt, die in Ausführung der am 20. Juli 1964 koordinierten Gesetze über das Handelsregister für jede Gesellschaft bei der Kanzlei geführt wird, und wenn sie von zivilrechtlichen Gesellschaften, die Handelsgesellschaften kraft Rechtsform sind, oder von ausländischen Gesellschaften, die nicht in Artikel 198 erwähnt sind, ausgehen, werden sie zu einer Akte gelegt, die für jede dieser Gesellschaften bei der Kanzlei geführt wird. Der König bestimmt die Modalitäten der Zusammenstellung der Akte. [Er kann vorsehen, dass Unterlagen, die zu der Akte gelegt werden, nach der von Ihm festgelegten Frist reproduziert werden dürfen, sei es in Form von Fotokopien, Mikrokopien oder in irgendeiner anderen von Ihm bestimmten Form. Diese Abschriften haben die gleiche Beweiskraft wie die hinterlegten Unterlagen und dürfen diese unter den von Ihm festgelegten Bedingungen ersetzen.] Jeder kann die hinterlegten Unterlagen in bezug auf eine bestimmte Gesellschaft kostenlos einsehen und - auch per Post - eine vollständige Abschrift oder eine Abschrift von Auszügen erhalten, ohne andere Kosten als die Kanzleigebühren zahlen zu müssen. Diese Abschriften werden beglaubigt, es sei denn, der Antragsteller verzichtet auf diese Formalität. § 3 - Die Bekanntmachung erfolgt in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt. Sie muss zur Vermeidung eines Schadenersatzes zu Lasten der Beamten, denen das Versäumnis oder die Verspätung zuzuschreiben ist, binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung erfolgen. Der König bestimmt die Beamten, die die Urkunden oder Auszüge entgegennehmen, sowie Form und Bedingungen der Hinterlegung und Bekanntmachung. § 4 - [Die Urkunden sind Dritten gegenüber erst ab dem Tag, an dem sie auszugsweise oder in Form eines Vermerks in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht worden sind, wirksam, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass diese Dritten bereits vorher davon Kenntnis hatten. Dritte können jedoch Urkunden geltend machen, die noch nicht offengelegt worden sind. Für Handlungen, die vor dem sechzehnten Tag nach der Bekanntmachung vorgenommen worden sind, sind diese Urkunden Dritten gegenüber, die beweisen, dass sie unmöglich davon Kenntnis hatten, nicht wirksam.] Bei Unstimmigkeit zwischen dem hinterlegten Text und dem, der in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht wird, ist letzterer Dritten gegenüber nicht wirksam. Diese Dritten können ihn jedoch geltend machen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass sie von dem hinterlegten Text Kenntnis hatten.] [Art. 10 ersetzt durch Art. 2 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973, Err. vom 27. Juli 1973); § 1 Abs. 1 abgeändert, § 1 Abs. 4 erneut ersetzt, § 1 Abs. 5 abgeändert, § 2 Abs. 2 ergänzt, § 4 Abs. 1 bis 3 erneut ersetzt durch Art. 4 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978);§ 1 Abs. 4 erneut abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 11 - [Eine Klage, die von einer Gesellschaft erhoben wird, deren Errichtungsakt nicht gemäss Artikel 10 § 1 hinterlegt worden ist, ist unzulässig.] [Art. 11 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 3. Januar 1980 (B.S. vom 16. Januar 1980)] [Art. 11bis - Jede vertraglich vereinbarte Abänderung eines Errichtungsaktes muss zur Vermeidung der Nichtigkeit in der für diesen Akt vorgeschriebenen Form erfolgen.] [Art. 11bis eingefügt durch Art. 4 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] Art.12 - [§ 1 - Gemäss der in den vorhergehenden Artikeln bestimmten Weise werden hinterlegt und bekanntgemacht: 1. Urkunden, deren Bekanntmachung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt gesetzlich vorgeschrieben ist, 2.Urkunden zur Abänderung von Bestimmungen, deren Hinterlegung und Bekanntmachung gesetzlich vorgeschrieben sind, 3. der Auszug aus den Urkunden über die Bestellung und das Ausscheiden aus dem Amt:
8. a)der Verwalter, Geschäftsführer und Kommissare von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung],
9. b)der Personen, die in Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind,
10. c)der Liquidatoren in Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit,
11. d)der vorläufigen Verwalter. [Im Auszug aus den Urkunden über die Bestellung der Personen, die die weiter oben aufgezählten Ämter ausüben, wird in allen Fällen angegeben, ob diese Personen allein handeln können, um die Gesellschaft zu verpflichten, oder ob sie dazu gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln müssen,] 4. der Auszug aus den Urkunden zur Festlegung des Liquidationsverfahrens und der Befugnisse der Liquidatoren, sofern diese Befugnisse nicht ausschliesslich und ausdrücklich im Gesetz oder in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise im Statut bestimmt sind, 5.der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Auflösung oder die Nichtigkeit der Gesellschaft oder die Nichtigkeit der Änderungen der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das obenerwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert. Dieser Auszug enthält:
12. a)Firma der Gesellschaft und Gesellschaftssitz,
13. b)Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat,
14. c)gegebenenfalls Name, Vornamen und Anschrift der Liquidatoren. § 2 - Zu einer von den zuständigen Organen der Gesellschaft unterzeichneten Erklärung geben Anlass: 1. die Auflösung der Gesellschaft aufgrund des Ablaufs der festgelegten Bestehensdauer oder aus irgendeinem anderen Grund, 2.der Tod einer der in § 1 Nr. 3 des vorliegenden Artikels erwähnten Personen. Diese Erklärungen werden gemäss den vorhergehenden Artikeln hinterlegt und bekanntgemacht. § 3 - Gemäss den vorhergehenden Artikeln werden hinterlegt: 1. [Urkunden zur Abänderung des Errichtungsaktes einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, einer Genossenschaft und einer [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung], die nicht auszugsweise in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht werden müssen, 2.nach jeder Änderung der Satzung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, des Gesellschaftsvertrags einer [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] oder des Statuts einer Genossenschaft, der angepasste vollständige Text der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts [mit einer Unterlage, in der das Datum der Bekanntmachung des Errichtungsaktes und der Urkunden zur Änderung der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts angegeben ist]], 3. Urkunden, deren Hinterlegung bei der Kanzlei des Handelsgerichts durch vorliegendes Gesetz vorgeschrieben ist. Der Gegenstand der Urkunden, deren Hinterlegung durch vorliegenden Paragraphen vorgeschrieben ist, wird in Form eines Vermerks in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt gemäss den vorhergehenden Artikeln bekanntgemacht. § 4 - Urkunden und Angaben, deren Offenlegung durch die vorhergehenden Paragraphen vorgeschrieben ist, sind unter den in Artikel 10 § 4 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.] [Art. 12 ersetzt durch Art. 5 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973); § 1 Abs. 1 Nr. 3 ergänzt und § 3 Abs. 1 Nr. 1 und 2 ersetzt durch Art. 5 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); § 3 Abs. 1 Nr. 2 ergänzt durch Art. 3 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 1 Abs. 1 Nr. 3 Buchstabe
15. a)und § 3 Abs. 1 Nr. 1 und 2 erneut abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 13 - Gesellschaften handeln durch ihre Geschäftsführer oder Verwalter, deren Befugnisse im Errichtungsakt und in den später in Ausführung des Errichtungsaktes ergehenden Urkunden bestimmt werden. [Nach Erfüllung der Formalitäten der Offenlegung in bezug auf Personen, die als Organe der Gesellschaft befugt sind, sie zu verpflichten, ist eine Unregelmässigkeit in ihrer Bestellung Dritten gegenüber nicht mehr wirksam, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass diese Dritten davon Kenntnis hatten.] [Abs. 2 hinzugefügt durch Art. 6 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] [Art. 13bis - Wer im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft in irgendeiner Eigenschaft eine Verpflichtung eingegangen ist, ehe die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit erworben hat, haftet, sofern nichts anderes vereinbart worden ist, persönlich und gesamtschuldnerisch für diese Verpflichtung, wenn die Gesellschaft sie nicht binnen zwei Monaten nach ihrer Gründung übernimmt oder wenn die Gesellschaft nicht binnen zwei Jahren nach Entstehung der Verpflichtung gegründet ist. Wenn die Gesellschaft die Verpflichtung übernommen hat, wird davon ausgegangen, dass sie die Verpflichtung von Anfang an eingegangen ist.] [Art. 13bis eingefügt durch Art. 7 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] [Art.13ter - Die Nichtigkeit einer Aktiengesellschaft, einer [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] und einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden: 1. wenn der Errichtungsakt nicht durch authentische Urkunde aufgesetzt worden ist, 2.wenn diese Urkunde keine Angaben enthält über Firma, Gesellschaftszweck, Einlagen oder Höhe des gezeichneten Kapitals, 3. wenn der Gesellschaftszweck rechtswidrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstösst, 4.[wenn die Gesellschaft nicht mindestens zwei auf gültige Weise verpflichtete Gründer zählt oder, in den Fällen, wo die Gründung durch eine einzige Person gesetzlich erlaubt ist, wenn der Gründer nicht auf gültige Weise verpflichtet ist.] Klauseln des Errichtungsaktes in bezug auf Gewinnausschüttung oder Verlustverteilung, die im Widerspruch zu Artikel 1855 des Zivilgesetzbuches stehen, gelten als nicht geschrieben.] [Art. 13ter eingefügt durch Art. 8 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973);Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985); Abs. 1 Nr. 4 ersetzt durch Art. 3 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] [Art. 13quater - § 1 - Die Nichtigkeit einer Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit muss durch eine gerichtliche Entscheidung ausgesprochen werden. Die Nichtigkeit wird ab dem Tag, an dem sie ausgesprochen wird, wirksam. Dritten gegenüber ist sie jedoch erst ab der in Artikel 12 § 1 Nr. 5 vorgeschriebenen Bekanntmachung der Entscheidung und unter den in Artikel 10 vorgesehenen Bedingungen wirksam. § 2 - Die Nichtigkeit einer Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit wegen Formmangel aufgrund von Artikel 4 oder Artikel 13ter Absatz 1 Nr. 1 oder 2 kann von der Gesellschaft oder einem Gesellschafter beziehungsweise Genossen Dritten nicht entgegengesetzt werden, auch nicht im Wege einer Einrede, es sei denn, sie ist durch eine gemäss § 1 bekanntgemachte gerichtliche Entscheidung festgestellt worden. § 3 - Die Paragraphen 1 und 2 sind entsprechend anwendbar auf die Nichtigkeit der vertraglich vereinbarten Abänderungen der Gesellschaftsurkunden, die in Anwendung von Artikel 11bis vorgenommen werden.] [Art. 13quater eingefügt durch Art. 9 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] [Art. 13quinquies - Die gemäss Artikel 13quater durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochene Nichtigkeit einer Gesellschaft führt zur Liquidation der Gesellschaft, wie es bei Auflösung der Fall ist. Die Nichtigkeit als solche beeinträchtigt nicht die Rechtsgültigkeit der Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Verbindlichkeiten, die ihr gegenüber eingegangen worden sind, unbeschadet der Folgen der Tatsache, dass sie sich in Liquidation befindet. Die Gerichte können die Liquidatoren bestellen. Sie können bestimmen, auf welche Weise die für nichtig erklärte Gesellschaft unter die Gesellschafter beziehungsweise Genossen liquidiert wird, es sei denn, die Nichtigkeit ist aufgrund von Artikel 4 oder 13ter Absatz 1 Nr. 1 oder 2 ausgesprochen worden.] [Art. 13quinquies eingefügt durch Art. 10 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] Art. 14 - Gelegenheitsgesellschaften und stille Gesellschaften unterliegen nicht den für Gesellschaften vorgeschriebenen Formalitäten. Abschnitt 2 Offene Handelsgesellschaften Art. 15 - Die offene Handelsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die von mindestens zwei Personen eingegangen wird und die den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma bezweckt. Art. 16 - In der Firma dürfen ausschliesslich Namen von Gesellschaftern enthalten sein. Art. 17 - Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft haften gesamtschuldnerisch für alle Verpflichtungen der Gesellschaft, auch wenn nur ein einziger Gesellschafter gezeichnet hat, sofern dies unter der Firma erfolgt ist. Abschnitt 3 Kommanditgesellschaften Art. 18 - Die gewöhnliche Kommanditgesellschaft, kurz Kommanditgesellschaft, ist eine Gesellschaft, die von einem oder mehreren gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern, die Komplementäre genannt werden, und einem oder mehreren Gesellschaftern, die einfache Geldgeber sind und Kommanditisten genannt werden, eingegangen wird. Art. 19 - In der Firma muss der Name eines oder mehrerer Komplementäre enthalten sein. Der Name eines Kommanditisten darf nicht in der Firma vorkommen. Art. 20 - Haften mehrere Gesellschafter unbeschränkt, ist die Gesellschaft ihnen gegenüber eine offene Handelsgesellschaft und den einfachen Geldgebern gegenüber eine Kommanditgesellschaft. Art. 21 - Für Schulden und Verluste der Gesellschaft haftet ein Kommanditist nur in Höhe der von ihm zugesagten Einlagen. Er kann von Dritten gezwungen werden, die ihm ausgezahlten Zinsen und Dividenden zurückzuzahlen, wenn sie nicht aus dem Realgewinn der Gesellschaft entnommen worden sind, und liegt in diesem Fall Betrug, Bösgläubigkeit oder grobe Fahrlässigkeit von seiten des Geschäftsführers vor, kann der Kommanditist ihn auf Zahlung dessen verklagen, was er hat zurückzahlen müssen. Art. 22 - Der Kommanditist darf keine Handlungen der Geschäftsführung vornehmen, selbst nicht aufgrund einer Vollmacht. Stellungnahmen und Ratschläge, Kontroll- und Aufsichtshandlungen und Ermächtigungen, die den Geschäftsführern für Handlungen ausserhalb ihrer Befugnisse erteilt werden, verpflichten nicht den Kommanditisten. Art. 23 - Der Kommanditist haftet Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, an denen er unter Verstoss gegen die Verbotsbestimmung des vorhergehenden Artikels mitgewirkt hat. Genauso haftet er Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten, an denen er nicht mitgewirkt hat, wenn er gewöhnlich die Gesellschaft verwaltet hat oder sein Name in der Firma enthalten ist. Art. 24 - Ist Anteilsübertragung aufgrund des Vertrages erlaubt, darf sie nur unter Berücksichtigung der Formen des Zivilrechts erfolgen; sie darf keine Wirkung haben hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die vor ihrer Bekanntmachung eingegangen worden sind. Art. 25 - Ist bestimmt worden, dass die Gesellschaft bei Tod, gesetzlicher Handlungsunfähigkeit oder Verhinderung des Geschäftsführers fortgeführt wird, kann der Präsident des Handelsgerichts in einem solchen Fall, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, auf Antrag jedes Interessehabenden einen Kommanditisten oder irgendeine andere Person als Verwalter bestellen, der während der durch den Beschluss festzulegenden Frist dringende, rein verwaltungsmässige Handlungen vornimmt, ohne dass diese Frist einen Monat übersteigen darf. Der vorläufige Verwalter ist nur für die Ausführung seines Auftrags verantwortlich. Jeder Interessehabende kann gegen den Beschluss Einspruch erheben; der Einspruch wird sowohl der bestellten Person als der Person, die die Bestellung beantragt hat, zugestellt. Über den Einspruch wird im Wege einer einstweiligen Verfügung entschieden. Abschnitt 4 Aktiengesellschaften § 1 - Art und Bezeichnung der Aktiengesellschaften Art. 26 - Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft, deren Gesellschafter nur eine Einlage in bestimmter Höhe leisten. Art. 27 - Sie besteht nicht unter einer Firma; sie darf nicht den Namen eines Gesellschafters tragen. Art. 28 - Die Aktiengesellschaft wird mit einem besonderen Namen oder mit dem Zweck des Unternehmens bezeichnet. Diese Bezeichnung muss sich von der Bezeichnung jeder anderen Gesellschaft unterscheiden. Besteht Gleichheit oder eine Ähnlichkeit, die zu Verwirrung führen kann, kann jeder Interessehabende die Bezeichnung ändern lassen und gegebenenfalls Schadenersatz fordern. § 2 - Gründung von Aktiengesellschaften Art. 29 - [§ 1 - Für die Gründung einer Aktiengesellschaft muss das Grundkapital, das nicht weniger als eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken betragen darf, vollständig gezeichnet werden. § 2 - Jede Aktie, die einer Geldeinlage entspricht, und jede Aktie, die ganz oder zum Teil einer Sacheinlage entspricht, müssen zu einem Viertel eingezahlt werden. Von der Gründung der Gesellschaft an muss das Kapital in Höhe des in § 1 festgelegten Mindestbetrags voll eingezahlt worden sein. § 3 - Gegen Sacheinlagen können Aktien, die das Grundkapital vertreten, nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögenswerten bestehen, mit Ausnahme von Vermögenswerten, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen. § 4 - Die Gesellschaft wird durch eine authentische Urkunde gegründet, in der festgestellt wird, dass die in den Paragraphen 1 bis 3 erwähnten Bedingungen erfüllt sind. § 5 - Unbeschadet der Bestimmungen von § 2 müssen Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren nach Gründung der Gesellschaft voll eingezahlt werden. § 6 - [Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft, noch über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt. Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Aktien gezeichnet hat, sie für eigene Rechnung gezeichnet hat. Alle Rechte, die mit Aktien verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft gezeichnet hat, werden ausgesetzt, solange diese Aktien nicht veräussert worden sind.]] [Art. 29 ersetzt durch Art. 4 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984);§ 6 erneut ersetzt durch Art. 1 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 29bis - [Wenn eine Einlage keine Geldeinlage ist, wird vor Gründung der Gesellschaft ein Betriebsrevisor von den Gründern bestimmt. Der Revisor erstellt einen Bericht, insbesondere über die Beschreibung jeder Sacheinlage und über die angewandten Bewertungsmethoden. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert der gegen diese Einlagen auszugebenden Aktien entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben. In einem Sonderbericht legen die Gründer dar, warum die Sacheinlagen der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des Betriebsrevisors abgewichen wird. Dieser Sonderbericht wird zusammen mit dem Bericht des Revisors bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt.]] [Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung zu leisten sind, werden die Gelder vor Gründung der Gesellschaft auf ein Sonderkonto, das bei einem der in Artikel 1 des Königlichen Erlasses Nr. 56 vom 10. November 1967 zur Förderung des Gebrauchs von Giralgeld erwähnten Institute auf den Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft eröffnet wird, durch Einzahlung oder Überweisung hinterlegt. Eine Bescheinigung über diese Hinterlegung wird der Urkunde beigelegt. Das Sonderkonto muss ausschliesslich zur Verfügung der zu gründenden Gesellschaft stehen. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, nachdem der beurkundende Notar das Institut, bei dem die Hinterlegung vorgenommen worden ist, von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat. Ist die Gesellschaft binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht gegründet worden, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.] [Art. 29bis eingefügt durch Art. 1 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961);Abs. 5, 6 und 7 hinzugefügt durch Art. 11 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973); Abs. 1 ersetzt durch neue Abs. 1 bis 4 durch Art. 5 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art. 29ter - Vor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie die Höhe des Grundkapitals der zu gründenden Gesellschaft rechtfertigen. Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde offengelegt, sondern vom Notar aufbewahrt. In den in Artikel 35 Nr. 6 erwähnten Fällen übermittelt der Notar sie auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs hin dem Gericht.] [Art. 29ter eingefügt durch Art. 89 des G. vom 4. August 1978 (B.S. vom 17. August 1978)] [Art. 29quater - § 1 - Über jedes Gut, das einer der in Artikel 30 Nr. 12 erwähnten Personen, einem Verwalter oder einem Aktionär gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab ihrer Gründung, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 13bis, für einen Gegenwert von mindestens einem Zehntel des gezeichneten Kapitals zu erwerben vorhat, verfasst entweder der Kommissar-Revisor oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsrat bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht. In diesem Bericht sind der Name der in Artikel 30 Nr. 12 erwähnten Person, des Verwalters oder des Aktionärs, die Beschreibung der Güter, die die Gesellschaft zu erwerben vorhat, die für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und die angewandten Bewertungsmethoden vermerkt. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der für den Erwerb gewährten Gegenleistung entsprechen. Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem der Verwaltungsrat darlegt, warum der geplante Erwerb der Gesellschaft von Nutzen ist und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsrates werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt. Dieser Erwerb unterliegt der vorherigen Erlaubnis der Hauptversammlung. Die im vorhergehenden Absatz vorgesehenen Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt. Die vorhergehenden Absätze finden Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung einer in Artikel 30 Nr. 12 erwähnten Person, eines Verwalters oder eines Aktionärs handelt. § 2 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Verwalter den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung der Güter ist, die unter den in § 1 angegebenen Bedingungen erworben worden sind. § 3 - Paragraph 1 ist weder auf den Erwerb im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, der unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgt, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte fordert, noch auf den Erwerb an der Börse, noch auf den Erwerb bei einem vom Gericht angeordneten Verkauf anwendbar.] [Art. 29quater eingefügt durch Art. 6 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 30 - [Die Satzung enthält: 1. Rechtsform und Firma der Gesellschaft, 2.genaue Angabe des Gesellschaftszwecks, 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.Dauer der Gesellschaft, sofern sie nicht unbestimmt ist, 5. Höhe des gezeichneten Grundkapitals und Höhe des eingezahlten Teils dieses Kapitals, 6.gegebenenfalls Höhe des genehmigten Kapitals, 7. Regeln zur Festlegung der Anzahl und des Verfahrens zur Bestellung der Mitglieder der Organe, die mit der Vertretung Dritten gegenüber, der Verwaltung und gegebenenfalls der täglichen Geschäftsführung, der Aufsicht und der Kontrolle der Gesellschaft beauftragt sind, und zur Festlegung der Verteilung der Befugnisse unter diese Organe, sofern diese Regeln sich nicht aus dem Gesetz ergeben, 8.Anzahl und Nennwert der Aktien, die das Grundkapital vertreten, oder nur deren Anzahl, wenn sie nicht über einen Nennwert ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls Sonderbedingungen, durch die ihre Übertragung beschränkt wird, und, sofern mehrere Gattungen von Aktien vorhanden sind, gleiche Angaben für jede Gattung und Rechte, die mit den Aktien jeder Gattung verbunden sind, 9. Anzahl der Gewinnanteile, Rechte, die mit diesen Anteilen verbunden sind, und gegebenenfalls Sonderbedingungen, durch die ihre Übertragung beschränkt wird, und, sofern mehrere Gattungen von Gewinnanteilen vorhanden sind, gleiche Angaben für jede Gattung, 10.Angabe, ob die Aktien auf den Namen oder auf den Inhaber lauten, und Bestimmungen in bezug auf ihre Umwandlung, sofern sie von den Bestimmungen abweichen, die das Gesetz festlegt, 11. Beschreibung jeder Einlage, die keine Geldeinlage ist, Name des Einbringers, Name des Betriebsrevisors und Feststellungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert oder, wenn kein Nennwert vorhanden ist, Anzahl der Aktien, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einbringung erfolgt ist, 12.Personalien der natürlichen Personen oder Angabe der juristischen Personen, von denen oder auf deren Namen der Errichtungsakt unterzeichnet worden ist oder die im Falle einer Zeichnungsgründung den Entwurf des Errichtungsaktes unterzeichnet haben, 13. Grund und Umfang der Sondervorteile, die jedem Gründer oder jeder Person, die unmittelbar oder mittelbar an der Gründung der Gesellschaft mitgewirkt hat, gewährt werden, 14.zumindest annähernd Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben und Vergütungen oder Aufwendungen, in gleich welcher Form, die zu Lasten der Gesellschaft gehen oder ihr in Rechnung gestellt werden aufgrund ihrer Gründung, 15. Institut, bei dem die in Geld zu leistenden Einlagen gemäss Artikel 29bis hinterlegt worden sind, 16.entgeltliche Übertragungen der in die Gesellschaft eingebrachten unbeweglichen Güter während der fünf vorhergehenden Jahre und Bedingungen, unter denen sie erfolgt sind, 17. Hypothekenlasten oder Pfandrechte, mit denen eingebrachte Güter belastet sind, 18.Bedingungen, unter denen eingebrachte Optionsrechte ausgeübt werden dürfen. Die Vollmachten müssen die in Nr. 1 bis 7 erwähnten Angaben enthalten.] [Art. 30 ersetzt durch Art. 7 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.31 - Die Gesellschaft kann durch eine oder mehrere authentische Urkunden gegründet werden, bei deren Ausfertigung alle Gesellschafter entweder persönlich oder durch Bevollmächtigten mit authentischer oder privatschriftlicher Vollmacht erscheinen. Die Personen, die bei der Ausfertigung der Urkunde erscheinen, werden als Gründer der Gesellschaft betrachtet. Werden in der Urkunde jedoch ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens ein Drittel des Grundkapitals besitzen, als Gründer angegeben, so werden die anderen Erschienenen, die sich darauf beschränken, Aktien gegen Geld zu zeichnen, und dafür weder unmittelbar noch mittelbar irgendeinen Sondervorteil geniessen, als einfache Zeichner betrachtet. Art. 32 - Die Gesellschaft kann auch anhand von Zeichnungen gegründet werden. In diesem Fall wird zuerst die Satzung in authentischer Form ausgefertigt und als Entwurf bekanntgemacht. Die Personen, die bei der Ausfertigung der Urkunde erscheinen, werden als Gründer der Gesellschaft betrachtet. Zeichnungsscheine müssen in zweifacher Ausfertigung ausgestellt werden und folgende Angaben enthalten: 1. Datum der als Entwurf bekanntgemachten Satzung und Datum der Bekanntmachung, 2.Name, Vorname, Beruf und Wohnsitz der Gründer, 3. [...] Grundkapital und Anzahl Aktien, 4. [...] 5. Einzahlung auf jede Aktie von mindestens einem [Viertel] des Betrags der Zeichnung oder Verpflichtung, diese Einzahlung spätestens bei definitiver Gründung der Gesellschaft vorzunehmen. Zeichnungsscheine enthalten die Einladung der Zeichner zu einer Versammlung, die binnen drei Monaten im Hinblick auf die definitive Gründung der Gesellschaft gehalten wird. [...] [Abs. 3 Nr. 3 abgeändert durch Art. 2 des G. vom 6. Januar 1958 (B.S. vom 16. Januar 1958); Abs. 3 Nr. 5 abgeändert durch Art. 8 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 3 Nr. 4 und Abs. 5 aufgehoben durch Art. 19 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989)] Art. 33 - Am festgelegten Tag müssen die Gründer auf der Versammlung, die vor einem Notar gehalten wird, anhand von Belegen nachweisen, dass die in Artikel 29 festgelegten Bedingungen erfüllt sind. Widersetzt sich die Mehrheit der anwesenden Zeichner, Gründer ausgeschlossen, nicht der Gründung der Gesellschaft, erklären die Gründer sie für definitiv gegründet. Mit dem authentischen Protokoll dieser Versammlung, das die Liste der Zeichner und den Stand der vorgenommenen Einzahlungen enthält, ist die Gesellschaft definitiv gegründet. [Art. 33bis - § 1 - [Die Kapitalerhöhung wird von der Hauptversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln, gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 71, beschlossen. § 2 - In der Satzung kann jedoch dem Verwaltungsrat die Ermächtigung erteilt werden, das gezeichnete Grundkapital in einem oder mehreren Malen um einen bestimmten Betrag zu erhöhen, der für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, nicht höher als der Betrag des Grundkapitals sein darf. Diese Ermächtigung darf nicht für Kapitalerhöhungen erteilt werden, die hauptsächlich durch Einlagen zustande kommen, die keine Geldeinlagen sind und von einem Aktionär der Gesellschaft geleistet werden, der Wertpapiere dieser Gesellschaft besitzt, mit denen mehr als zehn Prozent der Stimmrechte verbunden sind. Für die Anwendung des vorhergehenden Absatzes werden zu den besessenen Wertpapieren die Wertpapiere hinzugefügt, die im Besitz folgender Personen sind:
16. a)eines Dritten, der im eigenen Namen, aber für Rechnung der im vorhergehenden Absatz erwähnten Aktionäre handelt,
17. b)einer natürlichen oder juristischen Person, die mit den im vorhergehenden Absatz erwähnten Aktionären verbunden ist,
18. c)eines Dritten, der im eigenen Namen, aber für Rechnung einer natürlichen oder juristischen Person handelt, die mit den im vorhergehenden Absatz erwähnten Aktionären verbunden ist,
19. d)Personen, die in Absprache handeln. Unter Personen, die in Absprache handeln, versteht man Personen, die eine Vereinbarung getroffen haben, die ein paralleles Verhalten der Parteien in bezug auf Besitz, Erwerb oder Übertragung von Wertpapieren bezweckt oder zur Folge hat. Ausser bei Beweis des Gegenteils wird davon ausgegangen, dass folgende Personen in Absprache handeln:
20. a)Personen, die Vereinbarungen getroffen haben, die eine Sperre der Wertpapiere oder eine Zustimmung oder einen ähnlichen Mechanismus für Besitz, Erwerb oder Übertragung von Wertpapieren beinhalten,
21. b)Personen, die Vereinbarungen getroffen haben, die Vorkaufsrechte oder Kauf- oder Verkaufsoptionen oder -verpflichtungen beinhalten,
22. c)Personen, die gemeinschaftlich ein Übergewicht haben in einer Gesellschaft, die einen mitteilungspflichtigen Wertpapieranteil besitzt. Die Kapitalerhöhung, die aufgrund der in Absatz 1 vorgesehenen Ermächtigung beschlossen wird, darf nicht durch Umwandlung von Rücklagen erfolgen, es sei denn, diese Modalität ist ausdrücklich in der Satzung vorgesehen. Die Ermächtigung kann nur während fünf Jahren ab Bekanntmachung des Errichtungsaktes oder der Satzungsänderung wahrgenommen werden. Sie kann jedoch von der Hauptversammlung, die nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln, gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 71, beschliesst, ein oder mehrere Male für eine Dauer von höchstens fünf Jahren erneuert werden. Wenn der Verwaltungsrat der Hauptversammlung vorschlägt, ihm die in Absatz 1 erwähnte Ermächtigung zu erteilen oder zu erneuern, erstellt er einen mit Gründen versehenen Bericht, in dem er angibt, unter welchen besonderen Umständen er das genehmigte Kapital verwenden kann und welche Ziele er dann verfolgt. Dieser Bericht wird in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift dieses Berichts wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung des Berichts ausgehändigt. § 3 - Sobald die Gesellschaft von der Kommission für das Bank- und Finanzwesen die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, ist es der Gesellschaft, deren Wertpapiere Gegenstand dieses Angebots sind, ausser aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung bis zum Abschluss des Angebots nicht erlaubt: 1. ihr Kapital durch Geldeinlagen mit Beschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts der Aktionäre oder durch Sacheinlagen zu erhöhen, 2.Stimmrecht gewährende Wertpapiere, die das Kapital vertreten oder nicht, oder Wertpapiere, die ein Recht auf Zeichnung oder Erwerb solcher Wertpapiere gewähren, auszugeben, sofern diese Wertpapiere oder Rechte nicht zuerst den Aktionären nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Aktien vertreten, angeboten werden, 3. Beschlüsse zu fassen oder Massnahmen zu ergreifen, die eine bedeutsame Änderung in der Zusammenstellung der Aktiva oder Passiva der Gesellschaft bewirken würden, oder Verpflichtungen ohne effektive Gegenleistung einzugehen.Der Verwaltungsrat darf jedoch Massnahmen zu Ende führen, die sich vor Erhalt der im vorliegenden Paragraphen erwähnten Mitteilung in einem fortgeschrittenen Stadium befanden. § 4 - Paragraph 3 beeinträchtigt nicht: 1. Verpflichtungen, die vor Erhalt der im vorhergehenden Paragraphen erwähnten Mitteilung auf gültige Weise eingegangen worden sind, 2.Kapitalerhöhungen, zu denen der Verwaltungsrat vorher ausdrücklich ermächtigt worden ist von einer Hauptversammlung, die höchstens drei Jahre vor Erhalt obenerwähnter Mitteilung gehalten worden ist und die wie für Satzungsänderungen beschlossen hat, sofern:
23. a)die aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien ab ihrer Ausgabe voll eingezahlt werden,
24. b)der Ausgabepreis der aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien nicht unter dem Preis des Angebots liegt,
25. c)die Anzahl der aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien nicht ein Zehntel der vor der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien, die das Kapital vertreten, überschreitet. § 5 - Der Verwaltungsrat der Gesellschaft, deren Wertpapiere Gegenstand eines öffentlichen Übernahmeangebotes sind, setzt unverzüglich und ausführlich den Bietenden und die Kommission für das Bank- und Finanzwesen von den in § 3 Nr. 1, 2 und 3 und in § 4 Nr. 1 und 2 erwähnten Beschlüssen in Kenntnis. Des weiteren sorgt er für die Offenlegung dieser Beschlüsse. § 6 - Eine Ausgabe von Aktien ohne Angabe des Nennwertes unter dem rechnerischen Wert der alten Aktien derselben Gattung kann nur von der Hauptversammlung gemäss § 1 beschlossen werden. Dies muss ausdrücklich in der Einladung zur Hauptversammlung vermerkt werden. Der Verwaltungsrat muss über diese Massnahme einen ausführlichen Bericht erstellen, der insbesondere auf Ausgabepreis und finanzielle Folgen der Massnahme für die Aktionäre eingeht. Ein Bericht wird von einem Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor von einem gemäss Artikel 34 § 2 bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer erstellt, in dem er erklärt, dass die im Bericht des Verwaltungsrates enthaltenen Finanz- und Buchungsangaben zuverlässig sind und ausreichen, um die Hauptversammlung, die über diesen Vorschlag abzustimmen hat, zu informieren. Diese Berichte werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt. Sie werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt.]] [Art. 33bis eingefügt durch Art. 9 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984) und ersetzt durch Art. 2 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 34 - [§ 1 - Die in Artikel 29 vorgeschriebenen Formalitäten und Bedingungen sind auch bei jeder Kapitalerhöhung zu erfüllen. Die Urkunde zur Feststellung des in Anwendung von Artikel 33bis von der Hauptversammlung oder dem Verwaltungsrat getroffenen Beschlusses zur Kapitalerhöhung wird bei der Kanzlei gemäss Artikel 10 hinterlegt. Wenn bei neuen Aktien ein Agio vorgesehen ist, muss es ab der Zeichnung voll eingezahlt werden. § 2 - Umfasst eine Kapitalerhöhung Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, erstellt entweder der Kommissar-Revisor oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsrat bestimmter Betriebsrevisor vorher einen Bericht. Dieser Bericht geht insbesondere auf die Beschreibung jeder Sacheinlage und auf die angewandten Bewertungsmethoden ein. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Agio der gegen diese Einlagen auszugebenden Aktien entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben. Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem der Verwaltungsrat darlegt, warum sowohl die Einlagen als die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsrates werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt. Wenn die Kapitalerhöhung von der Hauptversammlung gemäss Artikel 33bis § 1 beschlossen wird, werden die im vorhergehenden Absatz vorgesehenen Berichte in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt. § 3 - Im Fall von Geldeinlagen sind die Bestimmungen von Artikel 29bis Absatz 5 anwendbar. Das in diesem Artikel vorgesehene Sonderkonto muss auf den Namen der Gesellschaft eröffnet werden. Ist die Erhöhung binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht durchgeführt worden, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet. § 4 - Die Durchführung der Erhöhung, sofern sie nicht gleichzeitig mit dem gemäss § 1 Absatz 1 des vorliegenden Artikels getroffenen Beschluss geschieht, wird durch authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsrates oder der eigens dazu ermächtigten Verwalter auf Vorlage der Belege der Massnahme und gegebenenfalls der in § 5 des vorliegenden Artikels erwähnten Bestätigung ausgefertigt wird. Diese Urkunde wird gemäss Artikel 10 hinterlegt. § 5 - Wenn die Erhöhung anhand von öffentlichen Zeichnungen erfolgt, enthält die Urkunde die Anzahl der neuen Aktien, die zur Repräsentierung der Kapitalerhöhung ausgegeben worden sind, und das vom Kommissar-Revisor bestätigte Zeichnungsverzeichnis. Die Zeichnungsscheine müssen die in Artikel 32 Nr. 3, 4 und 5 [...] vorgeschriebenen Angaben enthalten. Ist die Kapitalerhöhung nicht voll gezeichnet worden, wird das Kapital nur dann um die eingegangenen Zeichnungen erhöht, wenn diese Möglichkeit in den Ausgabebedingungen vorgesehen ist.] [Art. 34 ersetzt durch Art. 10 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984);§ 5 Abs. 2 abgeändert durch Art. 20 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989)] [Art. 34bis - § 1 - Aktien, die in bar zu zeichnen sind, müssen zuerst den Aktionären nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Aktien vertreten, angeboten werden. [Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht haben ein Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien mit oder ohne Stimmrecht, es sei denn, die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von zwei proportionalen Serien von Aktien, der einen mit Stimmrecht, der anderen ohne Stimmrecht, wobei die erste zuerst den Inhabern von Aktien mit Stimmrecht und die zweite den Inhabern von Aktien ohne Stimmrecht angeboten wird. Die gleiche Regel ist anwendbar bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen.] Das Bezugsrecht kann während einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab Eröffnung der Zeichnung ausgeübt werden. Diese Frist wird von der Hauptversammlung oder, wenn die Erhöhung gemäss Artikel 33bis § 2 beschlossen wird, vom Verwaltungsrat festgelegt. Die Ausgabe mit Bezugsrecht und der Zeitraum, in dem dieses Recht ausgeübt werden kann, werden durch eine Bekanntmachung angekündigt, die mindestens acht Tage vor Zeichnungseröffnung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt, in einer landesweit vertriebenen Zeitung und in einer regionalen Zeitung aus der Gegend des Gesellschaftssitzes veröffentlicht wird. Diese Bekanntmachung kann jedoch entfallen, wenn alle Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind. In diesem Fall muss der Inhalt der Bekanntmachung den Aktionären per Einschreiben mitgeteilt werden. Die Veröffentlichung der Bekanntmachung oder die Mitteilung ihres Inhalts an die Berechtigten von Namensaktien stellt an sich keine öffentliche Aufforderung zur Zeichnung dar. Das Bezugsrecht ist während der Gesamtdauer der Zeichnung handelsfähig, ohne dass dieser Handelbarkeit andere Beschränkungen gesetzt werden können als die, die auf das Wertpapier anwendbar sind, mit dem das Recht verbunden ist. § 2 - Für Gesellschaften, die nicht öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, können Dritte in Ermangelung von Satzungsbestimmungen sich bei Ablauf der Frist für die Ausübung des Bezugsrechts an der Kapitalerhöhung beteiligen, vorbehaltlich des Rechts des Verwaltungsrates, zu beschliessen, dass das Zeichnungsrecht den Altaktionären, die ihr Recht schon geltend gemacht hatten, nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Aktien vertreten, eingeräumt wird. Die Modalitäten der im vorliegenden Paragraphen erwähnten Zeichnung werden vom Verwaltungsrat festgelegt. § 3 - In der Satzung dürfen Bezugsrechte weder aufgehoben noch beschränkt werden. In der Satzung kann jedoch dem Verwaltungsrat die Ermächtigung erteilt werden, dieses Recht im Interesse der Gesellschaft zu beschränken oder aufzuheben, wenn eine Kapitalerhöhung innerhalb der Grenzen des gemäss Artikel 33bis § 2 genehmigten Kapitals erfolgt. [Der Verwaltungsrat kann dieses Recht zugunsten einer oder mehrerer bestimmten Personen, die keine Personalmitglieder der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften sind, nur beschränken oder aufheben, sofern diese Möglichkeit ausdrücklich in der Satzung vorgesehen ist.] Wenn der Verwaltungsrat in Anwendung des zweiten Absatzes das Bezugsrecht beschränkt oder aufhebt, rechtfertigt er sich in einem ausführlichen Bericht, der insbesondere auf Ausgabepreis und finanzielle Folgen eingeht. Ein Bericht wird vom Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor von einem gemäss Artikel 34 § 2 bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer erstellt, in dem er erklärt, dass die im Bericht des Verwaltungsrates enthaltenen Finanz- und Buchungsangaben zuverlässig sind. Diese Berichte werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt. § 4 - [Die Hauptversammlung, die gemäss Artikel 33bis § 1 über die Kapitalerhöhung zu beraten und zu beschliessen hat, kann unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften in bezug auf Quorum und Mehrheit im Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht beschränken oder aufheben oder von § 1 Absatz 3 des vorliegenden Artikels abweichen. Dieser Vorschlag muss speziell in der Einladung vermerkt werden. Bei Beschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts kann die Hauptversammlung oder, wenn § 3 Absatz 2 des vorliegenden Artikels angewandt wird, der Verwaltungsrat vorsehen, dass bei der Gewährung neuer Aktien den Altaktionären Vorrang eingeräumt wird. In diesem Fall muss der Zeichnungszeitraum zehn Tage betragen. Der Verwaltungsrat rechtfertigt seinen Vorschlag in einem ausführlichen Bericht, der insbesondere auf Ausgabepreis und finanzielle Folgen der Massnahme für die Aktionäre eingeht. Ein Bericht wird vom Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor von einem gemäss Artikel 34 § 2 bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer erstellt, in dem er erklärt, dass die im Bericht des Verwaltungsrates enthaltenen Finanz- und Buchungsangaben zuverlässig sind und ausreichen, um die Hauptversammlung, die über diesen Vorschlag abzustimmen hat, zu informieren. Diese Berichte werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt. Diese Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt. Der Beschluss der Hauptversammlung, das Bezugsrecht zu beschränken oder aufzuheben, muss bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt werden.] [§ 4bis - Wenn das Bezugsrecht gemäss den Paragraphen 3 und 4 zugunsten einer oder mehrerer bestimmten Personen, die keine Personalmitglieder der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften sind, beschränkt oder aufgehoben wird, müssen folgende Bedingungen erfüllt werden: 1. Die Personalien des oder der Begünstigten der Beschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts müssen in dem in § 3 Absatz 3 oder in § 4 Absatz 3 erwähnten Bericht und in der Einladung vermerkt werden.2. Für Gesellschaften, deren Wertpapiere zur amtlichen Notierung zugelassen sind oder auf einer belgischen Wertpapierbörse gehandelt werden, darf der Ausgabepreis nicht niedriger sein als der durchschnittliche Kurs der letzten dreissig Tage vor dem Tag des Beginns der Ausgabe. Für Gesellschaften, die nicht im vorhergehenden Absatz erwähnt sind, muss der Ausgabepreis mindestens den echten Wert des Wertpapiers betragen, der vorbehaltlich des einstimmigen Einverständnisses der Aktionäre auf der Grundlage eines Berichts festgelegt wird, der von einem Kommissar-Revisor oder, für Gesellschaften, die keinen haben, von einem vom Verwaltungsrat bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer erstellt wird. 3. In den in § 3 Absatz 3 oder in § 4 Absatz 3 erwähnten Berichten werden auch die Auswirkungen der vorgeschlagenen Ausgabe auf die Lage des Altaktionärs, insbesondere was seinen Anteil am Gewinn und am Eigenkapital betrifft, angegeben.Ein Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor ein gemäss Nr. 2 Absatz 2 des vorliegenden Paragraphen bestimmter Betriebsrevisor oder ein auf dieselbe Weise bestimmter und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragener Buchprüfer gibt ein ausführliches Gutachten über die Elemente, aufgrund deren der Ausgabepreis berechnet worden ist, und über seine Rechtfertigung ab.] § 5 - Ausschluss des Bezugsrechts im Sinne des vorliegenden Artikels liegt nicht vor, wenn Banken oder andere Kreditanstalten gemäss dem Beschluss zur Kapitalerhöhung die Aktien zeichnen, um sie den Aktionären gemäss § 1 anzubieten.] [Art. 34bis eingefügt durch Art. 11 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 1 Abs. 2 eingefügt, § 3 Abs. 2 ergänzt, § 4 ersetzt und § 4bis eingefügt durch Art. 3 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1996)] Art. 35 - Ungeachtet gegenteiliger Klauseln haften die Gründer und bei Erhöhung des Grundkapitals die Verwalter den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. [...] 2. [für den gesamten Teil des Grundkapitals, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem aufgrund von Artikel 29 erforderlichen Mindestkapital und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet], 3. [für die effektive Einzahlung des in Artikel 29 § 1 erwähnten Mindestkapitals, für die effektive Einzahlung eines Viertels der Aktien und für die volle Einzahlung der Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren], 4.[für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder der in Anwendung von Artikel 13ter ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der in den Artikeln 30, 32 und 34 vorgeschriebenen Angaben in der Satzung oder im Entwurf der Satzung und in den Zeichnungsscheinen oder der offensichtlichen Überbewertung der Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, ist.] [Wer für einen Dritten entweder als Bevollmächtigter oder als Promittent eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt mangels gültigen Auftrags oder mangels Bestätigung der Verbindlichkeit binnen zwei Monaten, nachdem sie eingegangen worden ist, als persönlich verpflichtet; diese Frist wird auf fünfzehn Tage gekürzt, wenn die Namen der Personen, für die die Verbindlichkeit eingegangen worden ist, nicht angegeben sind. Die Gründer haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten], 5. für durch Handlungsunfähige eingegangene Verbindlichkeiten, [6.für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach der Gründung ausgesprochenen Konkurses, wenn das Grundkapital bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der geplanten Tätigkeit während mindestens zweier Jahre.] [Nr. 4 ersetzt durch Art. 5 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961); Nr. 4 Abs. 1 erneut ersetzt durch Art. 13 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973); Nr. 2 ersetzt durch Art. 2 des G. vom 1. Februar 1977 (B.S. vom 8. März 1977); Nr. 6 hinzugefügt durch Art. 90 des G. vom 4. August 1978 (B.S. vom 17. August 1978); Nr. 1 aufgehoben und Nr. 3 ersetzt durch Art. 12 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art. 35bis - Die in Artikel 30 Nr. 12 erwähnten Personen und bei Erhöhung des Grundkapitals die Verwalter haften gesamtschuldnerisch für die Einzahlung der unter Verstoss gegen Artikel 29 § 6 gezeichneten Aktien.] [Art. 35bis eingefügt durch Art. 13 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 36 bis 40 - [...] [Art. 36 bis 40 aufgehoben durch Art. 21 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989)] § 3 - Aktien und Aktienübertragung Art. 41 - [§ 1 - Das Kapital der Aktiengesellschaften ist in Aktien mit oder ohne Wertangabe zerlegt. Neben den Aktien, die das Grundkapital vertreten, können Gewinnanteile oder ähnliche Wertpapiere ausgegeben werden. Die damit verbundenen Rechte werden in der Satzung bestimmt. Aktien können in Aktienabschnitte gestückelt werden, die bei Anhäufung einer ausreichenden Anzahl dieselben Rechte wie die Aktie gewähren, vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 71. Aktien und Aktienabschnitte tragen eine laufende Nummer. Jeder Inhaber von einzelnen Aktien kann von der Gesellschaft verlangen, dass sie diese Wertpapiere gegen ein oder mehrere globale Inhaberpapiere eintauscht, die entsprechend seinem Wunsch zehn, hundert, fünfhundert oder tausend einzelne Wertpapiere mit aufeinanderfolgenden Nummern repräsentieren. Jeder Inhaber eines globalen Wertpapiers kann von der Gesellschaft verlangen, dass sie es gegen die durch dieses Papier repräsentierte Anzahl Wertpapiere eintauscht. Der Eintausch erfolgt auf Kosten des Inhabers. Die Absätze 2 bis 5 sind anwendbar auf die Zusammenlegung von Aktien oder Gewinnanteilen gleicher Gattung zu neuen Wertpapieren. § 2 - Ausser im Falle von Erbschaft, Auflösung der ehelichen Gütergemeinschaft oder Übertragung an einen Ehegatten oder Verwandten in aufsteigender oder absteigender Linie kann in der Satzung, in den authentischen Urkunden über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen und in den Vereinbarungen zwischen Aktionären die Übertragbarkeit der Namens- oder Inhaberaktien, Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen durch Zustimmungs- oder Vorkaufsrechtsklauseln beschränkt werden; ihre Anwendung darf jedoch nicht dazu führen, dass die Unübertragbarkeit der Aktien, Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen um mehr als drei Monate ab dem Zustimmungsantrag oder dem Vorschlag zur Ausübung des Vorkaufsrechts verlängert wird. Wird die Zustimmung verweigert oder das Vorkaufsrecht zu dem vom Zedenten vorgeschlagenen Preis nicht ausgeübt, können die betreffenden Aktien frei übertragen werden, es sei denn, sie werden binnen einer Frist von drei Monaten, die einen Monat vor Ablauf der im vorhergehenden Absatz vorgesehenen Frist beginnt, von einem oder mehreren Aktionären oder von einem Dritten erworben zu dem vom Zedenten vorgeschlagenen Preis oder, bei Uneinigkeit über diesen Preis, zu dem Preis, der festgelegt wird von einem gemäss Artikel 1854 des Zivilgesetzbuches von den Parteien im gemeinsamen Einvernehmen bestimmten Sachverständigen oder, bei Uneinigkeit über den Sachverständigen, vom Präsidenten des Handelsgerichts, der wie bei einer einstweiligen Verfügung entscheidet. § 3 - Sobald die Gesellschaft von der Kommission für das Bank- und Finanzwesen die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, muss bei Verweigerung der Zustimmung oder Nichtausübung der Vorkaufsrechte den Inhabern von Wertpapieren binnen fünf Tagen nach Abschluss des Angebots vorgeschlagen werden, dass ihre Wertpapiere zu einem mindestens dem Preis des Angebots oder des Gegenangebots entsprechenden Preis von einer oder mehreren Personen, die die Zustimmung erhalten haben oder denen gegenüber das Vorkaufsrecht nicht geltend gemacht wird, erworben werden. § 4 - In Abweichung von § 3 können Zustimmungsklauseln, die entweder in der Satzung oder in einer authentischen Urkunde über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen enthalten sind, vom Verwaltungsrat der betreffenden Gesellschaft dem Anbieter entgegengesetzt werden, sofern die Verweigerung der Zustimmung gerechtfertigt ist aufgrund der konstanten und nicht diskriminierenden Anwendung von Zustimmungsregeln, die vom Verwaltungsrat festgelegt und der Kommission für das Bank- und Finanzwesen vor dem Datum des Erhalts der in § 3 erwähnten Mitteilung mitgeteilt worden sind.] [Art. 41 ersetzt durch Art. 4 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 42 - Am Gesellschaftssitz wird für Namensaktien ein Aktienbuch geführt, das jeder Aktionär einsehen darf; das Aktienbuch enthält: - genaue Angabe jedes Aktionärs und Anzahl seiner Aktien, - vorgenommene Einzahlungen, - Übertragungen mit ihrem Datum oder Umwandlung der Namensaktien in Inhaberpapiere, sofern die Satzung eine Umwandlung erlaubt, [- ausdrücklichen Vermerk der in Artikel 52bis vorgesehenen Nichtigkeit der Wertpapiere.] [Art. 42 ergänzt durch Art. 14 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.43 - Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch Eintragung in das gemäss dem vorhergehenden Artikel zu führende Aktienbuch nachgewiesen. Den Aktionären werden Bescheinigungen über diese Eintragungen ausgehändigt. Die Übertragung erfolgt durch eine Abtretungserklärung, die in dasselbe Aktienbuch eingetragen und von Zedent und Zessionar oder von ihren Bevollmächtigten datiert und unterzeichnet wird, und nach den in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches festgelegten Regeln für Forderungsabtretungen. Es steht der Gesellschaft frei, eine Übertragung, die anhand der Korrespondenz oder anderer Unterlagen, aus denen die Einigung von Zedent und Zessionar hervorgeht, nachgewiesen werden kann, anzunehmen und ins Aktienbuch einzutragen. Gehört eine Aktie mehreren Eigentümern, kann die Gesellschaft die Ausübung der mit der Aktie verbundenen Rechte solange aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümerin der Aktie der Gesellschaft gegenüber bestimmt wird. [Art. 43bis - Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass das Aktienbuch in zwei geteilt wird; der erste Teil wird dann am Gesellschaftssitz, der andere ausserhalb des Sitzes, in Belgien [...] oder im Ausland, aufbewahrt. Inhaber von Namensaktien oder Namenspapieren haben das Recht, sie nach Wahl in einen der beiden Teile des Aktienbuches eintragen zu lassen. Von jedem Teil wird eine Abschrift an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist; zu diesem Zweck werden Fotokopien verwendet. Diese Abschrift wird regelmässig fortgeschrieben; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald es die Umstände erlauben. Jeder Aktionär kann beide Teile des Aktienbuches und ihre Abschrift einsehen. Der Verwaltungsrat macht den Ort, an dem der zweite Teil des Aktienbuches hinterlegt ist, in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt. Dieser Ort kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates geändert werden. Der Beschluss des Verwaltungsrates zur Teilung des Aktienbuches kann nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, geändert werden. Der König regelt die Modalitäten der Eintragung in beide Teile.] [Art. 43bis eingefügt durch Art. 1 des G. vom 9. Februar 1953 (B.S. vom 16-17. Februar 1953); Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 26. Mai 1983 (B.S. vom 19. Januar 1984)] Art. 44 - [Inhaberaktien tragen die Unterschrift von mindestens zwei Verwaltern; die Unterschriften können durch Namensstempel ersetzt werden.] Die Aktien enthalten: - Datum des Errichtungsaktes der Gesellschaft und Datum seiner Bekanntmachung, - Anzahl und Art der Aktiengattungen, Nennwert der Wertpapiere oder Teil des Grundkapitals, den sie vertreten, und Anzahl der mit den Wertpapieren jeder Gattung verbundenen Stimmen, - kurzgefasste Beschreibung der Einlagen und Bedingungen, unter denen sie geleistet worden sind, - den Gründern gewährte Sondervorteile, - Dauer der Gesellschaft, - Tag und Uhrzeit der Jahreshauptversammlung. [Gesellschaften müssen die vom König festgelegten Regeln in bezug auf die Form der Wertpapiere einhalten.] [Abs. 1 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 7. Juni 1949 (B.S. vom 18. Juni 1949); letzter Abs. hinzugefügt durch Art. 1 des G. vom 10. November 1953 (B.S. vom 28. November 1953)] Art. 45 - Übertragungen von Inhaberaktien erfolgen durch einfache Übergabe des Wertpapiers. Art. 46 - Übertragungen von Aktien sind erst nach definitiver Gründung der Gesellschaft und Leistung eines [Viertels] der Einlagen auf die Aktien gültig. Aktien sind Namensaktien, bis sie voll eingezahlt worden sind. Eigentümer von Inhaberaktien oder anderen Inhaberpapieren können jederzeit beantragen, dass diese auf ihre Kosten in Namensaktien oder Namenspapiere umgewandelt werden. [Abs. 1 abgeändert durch Art. 15 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.47 - [Gewinnanteile oder ähnliche Wertpapiere und alle Wertpapiere, die daran direkt oder indirekt ein Recht gewähren, sind erst zehn Tage nach [Hinterlegung des zweiten Jahresabschlusses] nach ihrer Ausgabe handelsfähig. [Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, sind Gewinnanteile oder ähnliche Wertpapiere, die in Geld gezeichnet werden, bei der Zeichnung voll einzuzahlen und sofort handelsfähig. Artikel 29bis Absatz 5 bis 7 ist anwendbar.] Bis zum Ablauf dieser Frist kann ihre Übertragung nur durch authentische Urkunde oder privatschriftliches Schriftstück erfolgen, das der Gesellschaft binnen einem Monat nach der Übertragung zugestellt wird; ansonsten ist sie nichtig. Die Nichtigkeit kann nur vom Käufer beantragt werden. In den Urkunden über die Übertragung dieser Wertpapiere sind ihre Art, das Datum ihrer Ausgabe und die für ihre Übertragung gestellten Bedingungen angegeben.] [Art. 47 ersetzt durch Art. 6 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961); Abs. 1 abgeändert durch Art. 7 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978) und ergänzt durch Art. 5 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 48 - [§ 1 - Das Kapital kann durch Aktien mit oder ohne Stimmrecht vertreten werden. Aktien ohne Stimmrecht: 1. dürfen nicht mehr als ein Drittel des Grundkapitals vertreten, 2.müssen, im Falle eines im Sinne von Artikel 77bis ausschüttfähigen Gewinns, einen Anspruch auf eine Vorzugsdividende, die vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung der Satzung rückforderbar ist und deren Höhe bei der Ausgabe bestimmt wird, und einen Anspruch auf einen Anteil am Gewinnüberschuss, der nicht geringer sein darf als der Anteil der Aktien mit Stimmrecht, einräumen, 3. müssen ein Vorrecht auf Rückzahlung der Kapitaleinlage, gegebenenfalls zuzüglich des Agios, und einen Anspruch auf einen Anteil am Liquidationsüberschuss, der nicht geringer sein darf als der Anteil, der an Besitzer von Aktien mit Stimmrecht ausgeschüttet wird, einräumen. § 2 - Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung sind Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht jedoch unter den in Artikel 74bis vorgesehenen Bedingungen und in folgenden Fällen stimmberechtigt: 1. wenn eine der in § 1 festgelegten Bedingungen nicht oder nicht mehr erfüllt ist.Wird § 1 Nr. 1 jedoch nicht eingehalten, wird durch die Wiedererlangung des Stimmrechts die Anwendung von Nr. 2 und 3 desselben Paragraphen ausgeschlossen, 2. in dem in Artikel 71 vorgesehenen Fall, 3.wenn die Hauptversammlung über Auflösung, Fusion und Aufspaltung der Gesellschaft, Änderung des Gesellschaftszwecks, Umwandlung der Gesellschaft, Herabsetzung des Grundkapitals beschliessen muss, 4. wenn die Hauptversammlung über Aufhebung oder Beschränkung des Bezugsrechts oder über Erteilung der Ermächtigung an den Verwaltungsrat, das Kapital durch Aufhebung oder Beschränkung des Bezugsrechts zu erhöhen, beschliessen muss, 5.wenn die rückforderbaren Vorzugsdividenden aus irgendeinem Grund während dreier aufeinanderfolgender Geschäftsjahre nicht vollständig gezahlt worden sind, und zwar bis diese Dividenden vollständig gezahlt worden sind. § 3 - Bei Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht durch Umwandlung bereits ausgegebener Aktien mit Stimmrecht legt die Hauptversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln die Höchstanzahl der umzuwandelnden Aktien und die Umwandlungsbedingungen fest. In der Satzung kann jedoch dem Verwaltungsrat die Ermächtigung erteilt werden, die Höchstanzahl der umzuwandelnden Aktien und die Umwandlungsbedingungen festzulegen. Das Umwandlungsangebot muss allen Aktionären gleichzeitig und nach dem Verhältnis ihres Anteils am Grundkapital gemacht werden. Im Angebot muss die Frist angegeben werden, während deren die Umwandlung erfolgen darf. Diese Frist wird vom Verwaltungsrat festgelegt und muss mindestens einen Monat betragen. Das Umwandlungsangebot muss im Belgischen Staatsblatt, in einer landesweit vertriebenen Zeitung und in einer regionalen Zeitung aus der Gegend des Gesellschaftssitzes bekanntgemacht werden. Wenn alle Aktien Namensaktien sind, können die Aktionäre per Einschreiben von dem Angebot in Kenntnis gesetzt werden. § 4 - In der Satzung kann bestimmt werden, dass die Gesellschaft den Rückerwerb entweder der Gesamtheit ihrer eigenen Aktien ohne Stimmrecht oder bestimmter Gattungen dieser Aktien verlangen kann, wobei jede Gattung durch das Ausgabedatum bestimmt wird. Der Rückerwerb einer Gattung von Aktien ohne Stimmrecht muss sich auf alle Aktien dieser Gattung beziehen. Den Rückerwerb von Aktien ohne Stimmrecht kann die Gesellschaft nur verlangen, wenn die Satzung vor Ausgabe dieser Aktien eine dahingehende Bestimmung enthielt. Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, wird im Wortlaut der Ausgabe angegeben, dass es sich um eine Ausgabe von rückerwerbbaren Aktien ohne Stimmrecht handelt. Der Rückerwerb wird von der Hauptversammlung unter Einhaltung der in Artikel 72 festgelegten Bedingungen beschlossen. Die Bestimmungen von Artikel 72bis sind anwendbar. Die Aktien ohne Stimmrecht werden vernichtet und das Kapital wird von Rechts wegen herabgesetzt. Der Preis der Aktien ohne Stimmrecht wird am Tag des Rückerwerbs bestimmt im gemeinsamen Einvernehmen zwischen der Gesellschaft und einer besonderen Versammlung der verkaufenden Aktionäre, die gemäss den Artikeln 91 und 92 einberufen wird und unter Einhaltung der in Artikel 71 vorgesehenen Vorschriften in bezug auf Quorum und Mehrheit beschliesst. Bei Uneinigkeit über den Preis und ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung wird der Preis von einem gemäss Artikel 1854 des Zivilgesetzbuches im gemeinsamen Einvernehmen der Parteien bestimmten Sachverständigen oder, bei Uneinigkeit über den Sachverständigen, vom Präsidenten des Handelsgerichts, der wie bei einer einstweiligen Verfügung entscheidet, festgelegt. Aktien ohne Stimmrecht können nur zurückerworben werden, wenn die aufgrund der vorigen Geschäftsjahre und des laufenden Geschäftsjahres geschuldete Vorzugsdividende voll eingezahlt worden ist.] [Art. 48 aufgehoben durch Art. 10 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961) und mit diesem Wortlaut wieder eingefügt durch Art.6 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 49 - [...] [Art. 49 aufgehoben durch Art. 10 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961)] Art.50 - [Wenn die in Artikel 47 vorgesehenen Wertpapiere Namenspapiere sind, werden im Aktienbuch und in den Eintragungsbescheinigungen ihre Art, das Datum ihrer Ausgabe und die für ihre Übertragung gestellten Bedingungen angegeben. Handelt es sich um Inhaberpapiere, müssen sie bis zum Ablauf der in Artikel 47 Absatz 1 festgelegten Frist in der Kasse der Gesellschaft hinterlegt bleiben und die Angabe ihrer Art, des Datums ihrer Ausgabe und der für ihre Übertragung gestellten Bedingungen tragen. Diese Angaben müssen auch auf die dafür ausgehändigten Hinterlegungsbescheinigungen übertragen werden.] [Art. 50 ersetzt durch Art. 7 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961)] Art. 51 - [Der Stand des Grundkapitals wird mindestens einmal jährlich zusammen mit dem Jahresabschluss hinterlegt. Er umfasst folgende Angaben: [- Anzahl gezeichneter Aktien,] - vorgenommene Einzahlungen, - Liste der Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht voll eingezahlt haben, mit Angabe des Betrags, den sie noch schulden. Die Bekanntmachung der Hinterlegung dieser Liste in Form eines Vermerks hat für die darin festgestellten Änderungen von Aktionären den gleichen Wert wie eine gemäss Artikel 12 erfolgte Bekanntmachung.] [Art. 51 ersetzt durch Art. 8 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); Abs. 2 erster Gedankenstrich eingefügt durch Art. 16 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 52 - Zeichner von Aktien haften ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung für den Gesamtbetrag ihrer Aktien; durch Übertragung ihrer Aktien können sie nicht von ihrer Beteiligung an den Schulden, die vor der Bekanntmachung der Übertragung entstanden sind, befreit werden. Der Zedent kann einen gesamtschuldnerischen Regress gegen die Person, an die er sein Wertpapier übertragen hat, und gegen spätere Zessionare nehmen. [Art. 52bis - § 1 - [Eine Aktiengesellschaft kann eigene Aktien oder Gewinnanteile durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, nur infolge eines Beschlusses, der von einer Hauptversammlung unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit getroffen wird, erwerben. Die Versammlung oder die Satzung bestimmt insbesondere die Höchstanzahl der zu erwerbenden Aktien oder Gewinnanteile, die Dauer, für die die Erlaubnis erteilt wird und die höchstens achtzehn Monate betragen darf, und die Mindest- und Höchstgegenwerte. In der Satzung kann jedoch vorgesehen werden, dass ein Beschluss der Versammlung nicht erforderlich ist, wenn der Erwerb eigener Aktien oder Gewinnanteile notwendig ist, um die Gesellschaft vor schwerem, unmittelbar drohendem Schaden zu bewahren. In diesem Fall muss der Verwaltungsrat die nächste Hauptversammlung über Gründe und Zielsetzungen des vorgenommenen Erwerbs, Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der erworbenen Wertpapiere, Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten, und Gegenwert dieser Wertpapiere informieren. Die im vorhergehenden Absatz vorgesehene Möglichkeit ist nur drei Jahre ab Bekanntmachung des Errichtungsaktes oder der Satzungsänderung gültig; sie kann von der unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit beschliessenden Hauptversammlung um gleiche Fristen verlängert werden. Aufgrund der Absätze 1 und 4 getroffene Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäss Artikel 10 bekanntgemacht. Wenn die Gesellschaft eigene Aktien oder Gewinnanteile im Hinblick auf eine Ausgabe an ihr Personal erwirbt, ist der Beschluss der Hauptversammlung nicht erforderlich. Der Erwerb kann nur unter folgenden Bedingungen stattfinden: 1. Der Nennwert oder mangels Nennwert der rechnerische Wert der erworbenen Aktien oder Gewinnanteile einschliesslich derer, die die Gesellschaft vorher erworben hat und hält, und einschliesslich derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft gehandelt hat, darf zehn Prozent des gezeichneten Kapitals nicht überschreiten.2. Aktien und Gewinnanteile dürfen nur erworben werden, wenn die dazu verwendeten Mittel gemäss Artikel 77bis ausgeschüttet werden können.3. Nur voll eingezahlte Aktien können von der Gesellschaft erworben werden.4. Das Angebot zum Erwerb von Aktien oder Gewinnanteilen muss allen Aktionären und gegebenenfalls den Inhabern von Gewinnanteilen unter denselben Bedingungen gemacht werden, es sei denn, der Erwerb ist einstimmig von einer Hauptversammlung beschlossen worden, auf der alle Aktionäre anwesend oder vertreten waren, wobei dieser Erwerb unter den einstimmig von dieser Versammlung festgelegten Bedingungen erfolgen muss. Gesellschaften, deren Aktien an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft gelegenen Wertbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, können ihre eigenen Aktien auf der Börse erwerben, ohne dass den Aktionären ein Erwerbsangebot gemacht werden muss. Unter Verstoss gegen vorliegenden Paragraphen erworbene Aktien oder Gewinnanteile sind von Rechts wegen nichtig. Der Verwaltungsrat vernichtet die aufgrund vorliegender Bestimmung nichtigen Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts.] § 2 - Solange erworbene Aktien oder Gewinnanteile auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden, muss eine nicht verfügbare Rücklage gebildet werden, deren Höhe dem Wert, unter dem die erworbenen Aktien oder Gewinnanteile im Inventar verzeichnet sind, entspricht. § 3 - [Auf diese Weise erworbene Aktien oder Gewinnanteile können von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses, der von einer Hauptversammlung unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit getroffen wird, unter den von dieser Versammlung festgelegten Bedingungen veräussert werden. Aufgrund von § 1 Absatz 7 erworbene Aktien oder Gewinnanteile müssen binnen einer Frist von zwölf Monaten ab Erwerb dieser Wertpapiere an das Personal ausgegeben werden. Solange diese Aktien oder Gewinnanteile zum Vermögen der Gesellschaft gehören, werden die mit ihnen verbundenen Stimmrechte ausgesetzt. Beschliesst der Rat, dass der Anspruch auf Dividenden ausgesetzt wird und dass diese Wertpapiere im Vermögen der Gesellschaft bleiben, bleiben die Dividendenscheine daran befestigt; in diesem Fall wird der ausschüttfähige Gewinn nach dem Verhältnis der Anzahl besessener Wertpapiere herabgesetzt und werden die Beträge, die hätten ausgeschüttet werden müssen, bis zum Verkauf der Wertpapiere samt Dividendenscheinen aufbewahrt. Die Gesellschaft kann den Betrag des ausschüttfähigen Gewinns auch unverändert lassen und ihn auf die Wertpapiere verteilen, deren Rechte nicht ausgesetzt worden sind. Im letzteren Fall werden die Dividendenscheine, die an den besessenen Wertpapieren befestigt sind, vernichtet.] § 4 - [Paragraph 1 ist nicht anwendbar:] 1. auf Aktien, die in Ausführung eines gemäss Artikel 72 getroffenen Beschlusses der Hauptversammlung zur Herabsetzung des Kapitals erworben worden sind, um sofort vernichtet zu werden, 2.auf Aktien oder Gewinnanteile, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in die Gesellschaft übergegangen sind, 3. auf voll eingezahlte Aktien oder Gewinnanteile, die bei einem Verkauf, der gemäss Artikel 1494 ff.des Gerichtsgesetzbuches stattgefunden hat, erworben worden sind, um eine Schuld des Eigentümers dieser Aktien oder Gewinnanteile gegenüber der Gesellschaft einzutreiben. Von Aktien, die in den in Nr. 2 und 3 weiter oben erwähnten Fällen erworben wurden, muss binnen einer Frist von zwölf Monaten ab ihrem Übergang beziehungsweise Erwerb eine solche Anzahl veräussert werden, dass der Nennwert oder mangels Nennwert der rechnerische Wert der auf diese Weise erworbenen Aktien, gegebenenfalls einschliesslich derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft gehandelt hat, zehn Prozent des Kapitals, das nach Ablauf dieser zwölfmonatigen Frist gezeichnet ist, nicht überschreitet. Aktien, die aufgrund von Absatz 2 veräussert werden müssen und nicht binnen der vorgeschriebenen Frist veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig. Der Verwaltungsrat vernichtet die aufgrund vorliegender Bestimmung nichtigen Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts. § 5 - Wenn eine Gesellschaft unentgeltlich Eigentümerin eigener Aktien oder Gewinnanteile wird, sind diese Wertpapiere von Rechts wegen nichtig. Der Verwaltungsrat vernichtet die aufgrund vorliegender Bestimmung nichtigen Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts. § 6 - Sind das Grundkapital vertretende Aktien nichtig, wird die in § 2 erwähnte nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist die nicht verfügbare Rücklage unter Verstoss gegen § 2 nicht gebildet worden, müssen die verfügbaren Rücklagen um diesen Betrag herabgesetzt werden; mangels solcher Rücklagen wird das Kapital von der Hauptversammlung, die spätestens vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahres einberufen wird, herabgesetzt.] [§ 7 - Gesellschaften, deren Wertpapiere mit Stimmrecht ganz oder zum Teil an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft gelegenen Wertbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, müssen der Kommission für das Bank- und Finanzwesen mitteilen, welche Verrichtungen sie in Anwendung von § 1 vorzunehmen vorhaben. Die Kommission für das Bank- und Finanzwesen überprüft, ob die Rückerwerbsverrichtungen im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung sind; urteilt sie, dass dies nicht der Fall ist, macht sie ihre Stellungnahme bekannt.] [Art. 52bis eingefügt durch Art. 17 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); §§ 1 und 3 ersetzt, § 4 abgeändert und § 7 hinzugefügt durch Art. 7 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 52ter - § 1 - Eine Aktiengesellschaft darf weder Geld auslegen noch Darlehen gewähren, noch Sicherheiten leisten im Hinblick auf den Erwerb ihrer Aktien oder Gewinnanteile durch einen Dritten. § 2 - Paragraph 1 ist nicht auf laufende Geschäfte anwendbar, die von Kreditinstituten, die einem besonderen Gesetz unterliegen, von Kreditvereinigungen, die von diesen Instituten zugelassen sind, von Banken, von privaten Sparkassen und von Unternehmen, die Kapitel I des Gesetzes vom 10. Juni 1964 über die öffentliche Aufforderung zur Zeichnung unterliegen, vorgenommen werden und die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte gefordert werden. [Paragraph 1 ist nicht auf Auslagen, Darlehen und Sicherheiten anwendbar, die folgenden Personen beziehungsweise Gesellschaften gewährt werden: 1. Personalmitgliedern der Gesellschaft für den Erwerb von Aktien dieser Gesellschaft, 2.verbundenen Gesellschaften, sofern mindestens die Hälfte der Stimmrechte im Besitz der Personalmitglieder der Gesellschaft ist und die Auslagen, Darlehen beziehungsweise Sicherheiten für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft, mit denen mindestens die Hälfte der Stimmrechte verbunden ist, durch diese verbundenen Gesellschaften gewährt werden.] Diese Verrichtungen dürfen jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Beträge, die für die in § 1 erwähnten Verrichtungen verwendet werden, ausschüttfähig gemäss Artikel 77bis sind.] [Art. 52ter eingefügt durch Art. 18 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 2 Abs. 2 eingefügt durch Art. 8 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 52quater - § 1 - [Inpfandnahme eigener Aktien oder Gewinnanteile seitens der Gesellschaft selbst oder einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, wird [für die Anwendung von Artikel 52bis § 1 und § 4 Absatz 1 Nr. 2] einem Erwerb gleichgesetzt. Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung kann weder die Gesellschaft noch die Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, das Stimmrecht, das mit den ihr verpfändeten Wertpapieren verbunden ist, ausüben. § 2 - Paragraph 1 Absatz 1 ist nicht auf laufende Geschäfte anwendbar, die von Kreditinstituten, die einem besonderen Gesetz unterliegen, von Kreditvereinigungen, die von diesen Instituten zugelassen sind, von Banken, von privaten Sparkassen und von Unternehmen, die Kapitel I des Gesetzes vom 10. Juni 1964 über die öffentliche Aufforderung zur Zeichnung unterliegen, vorgenommen werden und die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte gefordert werden.] [Art. 52quater eingefügt durch Art. 19 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 9 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 52quinquies - § 1 - Tochtergesellschaften dürfen zusammen keine Aktien oder Gewinnanteile ihrer Muttergesellschaft, die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft angenommen hat, besitzen, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von der Muttergesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten. Wenn die im vorhergehenden Absatz erwähnte Muttergesellschaft Eigentümerin von Aktien oder Gewinnanteilen einer Gesellschaft ist, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten, werden für die Berechnung der im vorhergehenden Absatz erwähnten Grenze von zehn Prozent die Stimmrechte berücksichtigt, die mit den von der Muttergesellschaft ausgegebenen und im Besitz dieser Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften befindlichen Wertpapiere verbunden sind. Auch die Wertpapiere, die die Muttergesellschaft aufgrund von Artikel 52bis besitzt, werden berücksichtigt. § 2 - Eine Gesellschaft, die Tochtergesellschaft einer anderen Gesellschaft ist, notifiziert ihr Anzahl und Art der von letzterer ausgegebenen Wertpapiere mit Stimmrecht, die in ihrem Besitz sind, und jede Änderung in den Wertpapieren, die sie hält. Diese Notifizierungen erfolgen binnen zwei Tagen entweder vom Tag an, an dem die neu kontrollierte Gesellschaft von der Übernahme der Kontrolle erfahren hat, für Wertpapiere, die sie vor diesem Datum besass, oder vom Tag der Verrichtung an für spätere Erwerbe oder Veräusserungen. Jede Gesellschaft muss im Anhang zu ihrem Jahresabschluss in bezug auf den Stand ihres Kapitals die Struktur der Gesamtheit ihrer Aktionäre am Tag des Kontenabschlusses angeben, so wie sie aus den Erklärungen, die sie erhalten hat, hervorgeht. § 3 - Unter Verstoss gegen § 1 besessene Aktien oder Gewinnanteile müssen binnen einer Frist von einem Jahr ab Beginn dieser Unregelmässigkeit veräussert werden. Vorbehaltlich eines Einverständnisses zwischen den Parteien muss diese Veräusserung nach dem Verhältnis der Anzahl der Stimmrechte erfolgen, die mit den Wertpapieren, die jede der in § 1 erwähnten Gesellschaften besitzt, verbunden sind. Stimmrechte, die mit den zu veräussernden Aktien und Gewinnanteilen verbunden sind, werden ausgesetzt. § 4 - Die vorhergehenden Paragraphen sind anwendbar auf den Erwerb von seiten einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft handelt.] [Art. 52quinquies eingefügt durch Art. 10 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 52sexies - § 1 - Zwei unabhängige Gesellschaften, von denen mindestens eine eine Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Belgien ist, dürfen sich nicht in einer solchen Situation befinden, dass jede Gesellschaft Eigentümerin von Aktien oder Gewinnanteilen ist, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten. § 2 - Wenn eine Aktiengesellschaft Eigentümerin von Aktien oder Gewinnanteilen einer Gesellschaft wird, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von ihr ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten, oder wenn eine Gesellschaft Eigentümerin von Aktien oder Gewinnanteilen einer Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Belgien wird, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von ihr ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten, muss sie die Gesellschaft, von der sie die weiter oben erwähnte Beteiligung erworben hat, davon unverzüglich per Einschreiben in Kenntnis setzen und dabei die Anzahl Aktien oder Gewinnanteile, deren Eigentümerin sie ist, und die Anzahl der damit verbundenen Stimmen angeben. Wenn der Prozentsatz der Stimmrechte, die mit den Aktien und Gewinnanteilen verbunden sind, die Gegenstand der in Absatz 1 erwähnten Notifizierung gewesen sind, nicht mehr über zehn Prozent liegt, muss eine neue Notifizierung vorgenommen werden. Die in den Absätzen 1 und 2 des vorliegenden Paragraphen erwähnten Notifizierungen sind nicht erforderlich, wenn sie bereits in Anwendung des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote vorgenommen worden sind. Aktien oder Gewinnanteile, die Eigentum einer Tochtergesellschaft der besagten Gesellschaft oder eines Dritten sind, der im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaft handelt, werden für die Anwendung des vorliegenden Artikels Aktien gleichgesetzt, von denen eine Gesellschaft unmittelbar Eigentümerin ist. Für die Anwendung des vorliegenden Artikels werden die dem Stimmrecht aufgrund der Artikel 52bis § 3 und 75 Absatz 2 und aufgrund der Satzung gemäss Artikel 76 gesetzten Beschränkungen nicht berücksichtigt. Jede Gesellschaft muss im Anhang zu ihrem Jahresabschluss in bezug auf den Stand ihres Kapitals die Struktur der Gesamtheit ihrer Aktionäre am Tag des Kontenabschlusses angeben, so wie sie aus den Erklärungen, die sie erhalten hat, hervorgeht. § 3 - Die Gesellschaft, die die in § 2 Absatz 1 erwähnte Notifizierung erhalten hat, darf Aktien und Gewinnanteile der notifizierenden Gesellschaft nur unter der Bedingung erwerben, dass die Stimmrechte, die mit der Gesamtheit der Aktien und Gewinnanteile dieser Gesellschaft, deren Eigentümerin sie ist, verbunden sind, infolge des geplanten Erwerbs zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, nicht überschreiten. Absatz 1 ist ab dem Tag, an dem die Gesellschaft die in § 2 Absatz 2 erwähnte Notifizierung erhält, nicht mehr anwendbar. § 4 - Unter Verstoss gegen § 3 erworbene Aktien oder Gewinnanteile müssen binnen einer Frist von einem Jahr ab Beginn dieser Unregelmässigkeit veräussert werden, vorbehaltlich eines Einverständnisses zwischen den Parteien, § 1 vor Ablauf der einjährigen Frist auf eine andere Weise einzuhalten. Stimmrechte, die mit den zu veräussernden Aktien oder Gewinnanteilen der Gesellschaft verbunden sind, werden ausgesetzt. § 5 - Stimmrechte, die mit den von einer Gesellschaft mit Sitz in Belgien ausgegebenen Aktien und Gewinnanteilen verbunden sind, die nicht gemäss § 2 mitgeteilt worden sind, werden ausgesetzt, sofern sie zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, überschreiten.] [Art. 52sexies eingefügt durch Art. 11 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 52septies - § 1 - Gesellschaften, die im Laufe der letzten drei Geschäftsjahre mindestens zwei Dividenden ausgeschüttet haben, können ihr Kapital erhöhen, indem sie Aktien ausgeben, die ganz oder zum Teil für alle Personalmitglieder dieser Gesellschaften oder für alle Personalmitglieder ihrer Tochtergesellschaften bestimmt sind, Aktien ohne Stimmrecht ausgenommen. Über das Prinzip der Durchführung der im vorhergehenden Absatz vorgesehenen Erhöhung muss im zentralen Betriebsrat der Gesellschaft eine Konzertierung erfolgen. Über die Weise, wie die Gesellschaft sie ausführt, muss derselbe Betriebsrat eine Stellungnahme abgeben. Der Höchstbetrag einer solchen Kapitalerhöhung, der während eines laufenden Geschäftsjahres und der vier vorhergehenden Geschäftsjahre erzielt wird, darf zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, die geplante Erhöhung mitberücksichtigt. Aktien, die im Rahmen dieser Erhöhung von Personalmitgliedern unter den in § 2 erwähnten Bedingungen gezeichnet werden, müssen Namensaktien sein. Während einer Frist von fünf Jahren ab der Zeichnung dürfen sie nicht übertragen werden. § 2 - Die Hauptversammlung oder je nach Fall der Verwaltungsrat legt unter Einhaltung der Artikel 33bis und 34bis die Bedingungen für die Erhöhung fest: 1. Mindestdienstalter, das die Personalmitglieder am Tag der Zeichnungseröffnung erreicht haben müssen, um einen Anspruch auf die Ausgabe zu haben, und das nicht auf weniger als sechs Monate und nicht auf mehr als drei Jahre festgelegt werden darf, 2.Frist, die den Personalmitgliedern eingeräumt wird, um ihre Ansprüche geltend zu machen, und die mindestens dreissig Tage betragen muss und auf höchstens drei Monate ab Zeichnungseröffnung festgelegt werden darf, 3. Frist, die den Zeichnern für die Einzahlung ihrer Wertpapiere eingeräumt werden kann und die höchstens drei Jahre ab Ablauf der Frist betragen darf, die den Personalmitgliedern eingeräumt wird, um ihre Ansprüche geltend zu machen, 4.Ausgabepreis dieser Aktien, der nicht mehr als zwanzig Prozent unter dem gemäss Artikel 34bis §§ 3 und 4 gerechtfertigten Preis liegen darf. § 3 - In folgenden Fällen darf ein Personalmitglied verlangen, dass es seine Aktien übertragen darf: Kündigung des Betreffenden oder Versetzung des Betreffenden in den Ruhestand, Tod oder Invalidität des Begünstigten oder des Ehegatten. Mindestens zehn Tage vor Zeichnungseröffnung müssen alle Personalmitglieder, die für eine Zeichnung in Betracht kommen, über die vorgeschlagenen Bedingungen informiert werden. Sie können verlangen, dass ihnen die in Artikel 80 erwähnten Gesellschaftsdokumente mitgeteilt werden.] [Art. 52septies eingefügt durch Art. 12 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] § 4 - [Verwaltung und Kontrolle von Aktiengesellschaften] [Überschrift von § 4 ersetzt durch Art. 7 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 53 - Aktiengesellschaften werden von entlohnten oder nicht entlohnten Bevollmächtigten verwaltet, die für eine bestimmte Zeit bestellt werden und abberufen werden können. Art. 54 - [Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme derer, die laut Gesetz der Hauptversammlung vorbehalten sind. Er vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger denn auch als Beklagter. In der Satzung können die dem Verwaltungsrat aufgrund der vorhergehenden Absätze erteilten Befugnisse beschränkt werden. Diese Beschränkungen und eine etwaige von den Verwaltern vereinbarte Aufgabenverteilung sind, selbst wenn sie bekanntgemacht worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam. In der Satzung kann jedoch einem oder mehreren Verwaltern die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft allein oder gemeinschaftlich gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten. Diese Klausel ist unter den in Artikel 10 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.] [Art. 54 ersetzt durch Art. 14 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] Art. 55 - Es muss mindestens drei Verwalter geben. Sie werden von der Hauptversammlung der Aktionäre bestellt; das erste Mal können sie jedoch durch den Errichtungsakt der Gesellschaft bestellt werden. Die Dauer ihres Auftrags darf nicht mehr als sechs Jahre betragen; die Hauptversammlung kann sie jederzeit abberufen. Wenn die Stelle eines Verwalters frei wird, haben die übrigen Verwalter [...] vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung das Recht, um vorläufig für ihre Besetzung zu sorgen. In diesem Fall nimmt die nächste Hauptversammlung die definitive Bestellung vor. [Abs. 4 abgeändert durch Art. 8 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art.56 - Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Errichtungsaktes sind die Verwalter wiederwählbar; wird eine Stelle vorzeitig frei, führt der neu bestellte Verwalter das Mandat desjenigen, den er ersetzt, zu Ende. Art. 57 bis 59 - [...] [Art. 57 bis 59 aufgehoben durch Art. 20 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 60 - [§ 1 - Bevor der Verwaltungsrat ein Geschäft oder eine Reihe von Geschäften beschliesst oder irgendeinen anderen Beschluss fasst, an deren Verwirklichung ein Verwalter ein direktes oder indirektes persönliches Interesse hat, muss dieser Verwalter eine Erklärung darüber abgeben und seine Erklärung im Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates, der zu entscheiden hat, vermerken lassen und die Kommissare davon in Kenntnis setzen. Dieser Verwalter darf weder den Beratungen des Verwaltungsrates in bezug auf diese Geschäfte oder Beschlüsse beiwohnen noch an der Abstimmung teilnehmen. Wenn die Interessengegensätzlichkeit bei der Ausführung eines Geschäfts oder eines Beschlusses entsteht, muss der betreffende Verwalter den Präsidenten des Verwaltungsrates sofort davon in Kenntnis setzen. Die Teilnahme an der Beratung und Abstimmung ist erlaubt, wenn die Interessengegensätzlichkeit ausschliesslich auf die Anwesenheit des betreffenden Verwalters im Verwaltungsrat einer oder mehrerer von diesen Geschäften oder Beschlüssen betroffenen Gesellschaften zurückzuführen ist. Der Verwaltungsrat erstattet bei der nächsten Hauptversammlung und vor jeglicher Abstimmung über andere Beschlüsse einen Sonderbericht über die Umstände, unter denen die betreffenden Geschäfte oder Beschlüsse durchgeführt worden sind, über die Bedingungen, unter denen sie beschlossen beziehungsweise getroffen worden sind, und über deren Folgen für die Gesellschaft. Ein Bericht wird vom Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor von einem vom Verwaltungsrat bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer erstellt, in dem er erklärt, dass die im Bericht des Verwaltungsrates enthaltenen Angaben zuverlässig sind und ausreichen, um die Hauptversammlung zu informieren. § 2 - Die Gesellschaft kann die Nichtigkeit von Handlungen verlangen, die vorgenommen worden sind, um diese Geschäfte oder Beschlüsse durchzuführen, wenn ein oder mehrere Verwalter, die ein direktes oder indirektes persönliches Interesse an diesen Geschäften oder Beschlüssen haben, einen missbräuchlichen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft daraus gezogen haben und wenn die Bestimmungen von § 1 nicht eingehalten worden sind. Von gutgläubigen Dritten erworbene Rechte können durch diese Nichtigkeit nicht beeinträchtigt werden. § 3 - Wenn ein oder mehrere Verwalter, die ein direktes oder indirektes persönliches Interesse an diesen Geschäften oder Beschlüssen haben, einen missbräuchlichen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft aus diesen Geschäften oder Beschlüssen gezogen haben, müssen diese Verwalter für den von der Gesellschaft oder von den Dritten erlittenen Schaden Schadenersatz leisten.] [Art. 60 ersetzt durch Art. 13 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 61 - Verwalter haften nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Art. 62 - [Die Verwalter haften gemäss dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Geschäftsführung. Für Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Titels oder der Satzung entsteht, haften sie der Gesellschaft oder Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch. Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von ihrer Haftung nur befreit, wenn ihnen kein Verschulden zur Last gelegt werden kann und sie diese Verstösse der ersten Hauptversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, angezeigt haben.] [Art. 62 ersetzt durch Art. 14 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 63 - [Mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft, was diese Geschäftsführung betrifft, können ein oder mehrere Direktoren, Geschäftsführer und andere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, die allein oder gemeinschaftlich handeln, beauftragt werden. Ihre Bestellung und Abberufung und ihre Befugnisse werden in der Satzung geregelt, ohne dass die ihrer Vertretungsmacht für die tägliche Geschäftsführung gesetzten Beschränkungen jedoch Dritten gegenüber wirksam sind, auch dann nicht, wenn sie bekanntgemacht worden sind. Die Klausel, aufgrund deren eine oder mehrere allein oder gemeinschaftlich handelnde Personen mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt werden, ist unter den in Artikel 10 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam. Die Haftung der mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Personen in bezug auf diese Geschäftsführung wird gemäss den allgemeinen Mandatsregeln bestimmt.] [Art. 63 ersetzt durch Art. 15 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] [Art. 63bis - Die Gesellschaft ist durch Handlungen des Verwaltungsrates, der Verwalter, die gemäss Artikel 54 Absatz 4 befugt sind, sie zu vertreten, oder der mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Person gebunden, auch wenn diese Handlungen über den Gesellschaftszweck hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass dem Dritten bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnte, dass die Handlung über diesen Gesellschaftszweck hinausging; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht jedoch als Nachweis nicht aus.] [Art. 63bis eingefügt durch Art. 16 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] [Art.63ter - Bei Konkurs der Gesellschaft und mangels Masse können Verwalter oder ehemalige Verwalter und alle anderen Personen, die effektiv befugt gewesen sind, die Gesellschaft zu verwalten, für die Gesamtheit oder einen Teil der Gesellschaftsschulden in Höhe des Mangels an Masse für persönlich haftbar erklärt werden, gesamtschuldnerisch oder nicht, wenn erwiesen ist, dass ein von ihnen begangener, deutlich als schwerwiegend anzusehender Fehler zum Konkurs beigetragen hat.] [Art. 63ter eingefügt durch Art. 91 des G. vom 4. August 1978 (B.S. vom 17. August 1978)] Art. 64 - [§ 1 - Mit der Kontrolle der Finanzlage, des Jahresabschlusses und der Ordnungsmässigkeit, nach Massgabe des vorliegenden Titels und der Satzung, der im Jahresabschluss anzugebenden Geschäfte müssen ein oder mehrere Kommissare beauftragt werden. Die Hauptversammlung der Aktionäre bestellt die Kommissare unter den natürlichen und juristischen Personen, die Mitglieder des Instituts der Betriebsrevisoren sind. Sie tragen den Titel eines Kommissar-Revisors. Jeder Beschluss zur Bestellung eines Kommissars oder Erneuerung des Mandats eines Kommissars, der unter Verstoss gegen vorliegenden Absatz getroffen wird, ist nichtig. Die Nichtigkeit wird vom Präsidenten des Handelsgerichts des Gesellschaftssitzes, der wie bei einer einstweiligen Verfügung tagt, ausgesprochen. Die Hauptversammlung bestimmt die Anzahl Kommissare und legt eine Entlohnung fest, mit der die Einhaltung der vom Institut der Betriebsrevisoren festgelegten Revisionsnormen gewährleistet wird. Sind mehrere Kommissare bestellt worden, bilden sie ein Kollegium. Sie können die Gesellschaftskontrolle untereinander verteilen. Das Kollegium berät und beschliesst nach den gewöhnlichen Regeln für beratende Versammlungen. Mangels Kommissaren oder wenn es allen Kommissaren unmöglich ist, ihr Amt auszuüben, beruft der Verwaltungsrat unverzüglich die Hauptversammlung ein, um für ihre Bestellung beziehungsweise Ersetzung zu sorgen. Ansonsten bestellt der Präsident des Handelsgerichts, der wie bei einer einstweiligen Verfügung tagt, auf Antrag jedes Interessehabenden einen Betriebsrevisor, dessen Entlohnung er festlegt und der damit beauftragt wird, das Amt eines Kommissars zu bekleiden, bis die Hauptversammlung auf rechtmässige Weise für seine Bestellung beziehungsweise Ersetzung gesorgt hat. Eine solche Bestellung oder Ersetzung wird jedoch erst nach der ersten Jahreshauptversammlung, die nach Bestellung des Betriebsrevisors durch den Präsidenten stattfindet, wirksam. § 2 - In Abweichung von § 1 Absatz 1 und 2 sind Gesellschaften, die für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr die in Artikel 12 § 2 des Gesetzes vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen erwähnten Kriterien erfüllen, nicht verpflichtet, einen oder mehrere Kommissare zu bestellen. Auch Gesellschaften, die ihre Tätigkeiten aufnehmen, sind nicht verpflichtet, einen oder mehrere Kommissare zu bestellen, sofern in gutem Glauben vorgenommene Schätzungen ergeben, dass diese Gesellschaften für ihr erstes Geschäftsjahr die weiter oben erwähnten Kriterien erfüllen werden. Wird kein Kommissar bestellt, so hat jeder Gesellschafter ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung individuell die Untersuchungs- und Kontrollbefugnis eines Kommissars. Er kann sich von einem Buchprüfer vertreten lassen. Die Vergütung des Buchprüfers geht zu Lasten der Gesellschaft, sofern er mit ihrem Einverständnis bestellt worden ist oder diese Vergütung aufgrund einer gerichtlichen Entscheidung zu ihren Lasten gelegt worden ist. In diesen Fällen werden die Bemerkungen des Buchprüfers der Gesellschaft mitgeteilt. Ist in Anwendung von Absatz 1 des vorliegenden Paragraphen kein Kommissar bestellt worden, wird diese Tatsache in den aufgrund des vorliegenden Titels zu hinterlegenden oder bekanntzumachenden Auszügen aus Urkunden und Unterlagen, die die Kommissare betreffen, vermerkt. Auf Antrag eines oder mehrerer Gesellschafter muss der Verwaltungsrat die Hauptversammlung einberufen, um über die Bestellung eines Kommissars zur beraten, der mit den in § 1 Absatz 1 erwähnten Aufgaben beauftragt wird.] [Art. 64 ersetzt durch Art. 9 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art.64bis - [Zu Kommissaren können keine Personen bestellt werden, die sich in einer Lage befinden, die eine unabhängige Ausübung ihres Amtes als Kommissar gemäss den Regeln für den Beruf eines Betriebsrevisors beeinträchtigen könnte. Kommissare dürfen nicht akzeptieren, nach ihrer Bestellung in eine solche Lage versetzt zu werden. So dürfen Kommissare weder in der Gesellschaft, die ihrer Kontrolle unterliegt, noch in einem mit ihr verbundenen Unternehmen zusätzlich ein Amt, ein Mandat oder eine Aufgabe annehmen, das beziehungsweise die während des Mandats oder danach zu erfüllen ist und wodurch die unabhängige Ausübung ihres Amtes eines Kommissars in Frage gestellt würde. Absatz 2 findet ebenfalls Anwendung auf Personen, mit denen der Kommissar einen Arbeitsvertrag abgeschlossen hat oder mit denen er durch eine berufsbedingte Zusammenarbeit verbunden ist.]] [Art. 64bis eingefügt durch Art. 1 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953) und ersetzt durch Art. 10 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64ter - [Die Entlohnung der Kommissare besteht aus einem festen Betrag, der unbeschadet des Artikels 64 § 1 letzter Absatz zu Beginn ihres Mandats von der Hauptversammlung festgelegt wird. Sie kann nur mit Zustimmung der Parteien geändert werden. Ausserordentliche Dienstleistungen oder Sonderaufgaben des Kommissars können nur auf besondere Weise entlohnt werden, sofern im Geschäftsbericht über ihren Gegenstand und über die mit ihnen verbundene Entlohnung berichtet wird. Ausser diesen Entlohnungen dürfen Kommissare keinen einzigen Vorteil gleich welcher Art von der Gesellschaft erhalten. Die Gesellschaft darf ihnen weder Darlehen gewähren oder Vorschüsse geben, noch zu ihren Gunsten Sicherheiten leisten oder erstellen. Die Erfüllung eines Amtes, eines Mandats oder einer Aufgabe durch eine Person, mit der der Kommissar einen Arbeitsvertrag abgeschlossen hat oder mit der er durch eine berufsbedingte Zusammenarbeit verbunden ist, kann von der Gesellschaft nur entlohnt werden, sofern im Geschäftsbericht über den Gegenstand des Amtes, des Mandats oder der Aufgabe und über die damit verbundene Entlohnung berichtet wird.]] [Art. 64ter eingefügt durch Art. 2 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953) und ersetzt durch Art. 11 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64quater - [Kommissare werden für eine Dauer von drei Jahren bestellt; ihr Mandat ist erneuerbar. Bei Strafe eines Schadenersatzes können sie während ihres Mandats nur aus einem rechtmässigen Grund von der Hauptversammlung abberufen werden.]] [Art. 64quater eingefügt durch Art. 2 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953) und ersetzt durch Art. 12 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64quinquies - [Wenn die Hauptversammlung über die Abberufung eines Kommissars zu beraten hat, muss dem Betreffenden sofort notifiziert werden, dass diese Angelegenheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. Der Kommissar kann der Gesellschaft seine etwaigen Bemerkungen schriftlich mitteilen. Die Bemerkungen werden in der Tagesordnung der Versammlung angekündigt, und eine Abschrift dieser Bemerkungen wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu