19 Co 594/2024-662 — Krajský soud v Českých Budějovicích

1. Okresní soud napadeným rozsudkem zamítl žalobu v plném rozsahu, tedy jak ohledně nároku žalobce na náhradu přímé škody na provizích ve výši 3 258 322 Kč s příslušenstvím (výrok I.), tak i ohledně náhrady škody na nevyplacených obchodních bonifikacích ve výši 10 000 Kč s příslušenstvím (výrok II.), o nákladech řízení rozhodl tak, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému 306 263 Kč (výrok III.).2. Žalobkyně svůj nárok odůvodnila tím, že žalobkyně jako samostatný zprostředkovatel pojištění uzavřela se žalovaným jako podřízeným zprostředkovatelem pojištění smlouvu o spolupráci č. , číslo, ze dne 1. 8. 2007 ze znění třech následujících dodatků a následně navazující dohodu o mlčenlivosti ke smlouvě o spolupráci datovanou 6. 11. 2017. V těchto smlouvách se žalovaný zavázal, že nebude důvěrné informace o klientech dále rozšiřovat nebo reprodukovat, nezpřístupní je třetím osobám a nepoužije je v rozporu s jejich účelem pro potřeby své nebo ve prospěch třetích osob. Podle žalobkyně měl žalovaný tuto povinnost porušit tím, že se dvěma dalšími osobami založili společnost , právnická osoba, se stejným předmětem podnikání jako žalobkyně, když následně neoprávněně převedl pojistné kmeny (týkajících se celkem 58 konkrétních klientů) uzavřených prostřednictvím žalovaného a společnosti , právnická osoba, jako podřízených pojišťovacích makléřů původně ve prospěch žalobkyně, avšak následně ve prospěch této společnosti, kdy v tomto jednání žalobkyně spatřuje přímé porušení smlouvy o spolupráci, a to konkrétně článků 2.3.5, 5.1, 5.3 a 5.4, též dohody o mlčenlivosti a to článků 4.1 a 4.2. Žalovaný se bránil tím, že podle svého názoru tyto povinnosti neporušil, dále se bránil tím, že v článku 6.1 dohody o mlčenlivosti si strany sjednaly, že „smluvní pokuta nevylučuje právo poskytovatele požadovat náhradu škody přesahující smluvní pokutu“. Tedy současně platí, že smluvní pokuta vylučuje právo žalobkyně jako poskytovatele, požadovat náhradu škodu přesahující smluvní pokutu. Protože žalobkyně požaduje po žalovaném smluvní pokutu převyšující 30 000 000 Kč, nemá nárok na náhradu škody uplatňované v tomto řízení, neboť tato výše nepřesahuje uplatněnou smluvní pokutu. Stejný závěr zaujaly soudy všech stupňů v souběžném řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 10 C 182/2021, kde žalobkyně požadovala obdobný nárok, tedy náhradu škody na základě obsahově stejných smluvních ujednání vůči společnosti , právnická osoba, , konkrétně jde rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 2, č. j. 10 C 182/2021-465, který byl potvrzen rozsudkem Městského soudu v Praze č. j. 58 Co 47/2023-515, dovolání žalobkyně proti rozhodnutí odvolacího soudu bylo usnesením nejvyššího soudu v Brně č. j. 23 Cdo 2721/2023-537 odmítnuto, když Nejvyšší soud se zabýval níže popsanou otázkou a ztotožnil se s výše uvedeným závěrem soudu nižších stupňů. Okresní soud po provedeném dokazování zjistil, že smlouvy o spolupráci a dohody o mlčenlivosti, které uzavřela žalobkyně jak s žalovaným, tak se společností , právnická osoba, jsou obsahově shodné. Okresní soud se plně ztotožnil s výkladem smlouvy o spolupráci a dohody o mlčenlivosti, zejména vztahu článku 6.1 a 6.5 dohody o mlčenlivosti tak, jak ji učinily soudy všech tří stupňů v pravomocně skončeném řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 10 C 182/2021, tedy že žalobkyně může požadovat po žalovaném náhradu škody pouze ve výši převyšující sjednanou a uplatněnou smluvní pokutu v situaci, kdy jak požadovaná smluvní pokuta, tak uplatněná náhrada škody vyplývá ze shodného skutkového vymezení. Při výkladu těchto právních jednání okresní soud vyšel z aktuálních stanovisek obou účastníků týkající se jejich vůle při učinění těchto právních jednání, zejména ve vztahu k uvedeným článkům dohody o mlčenlivosti, když žalobkyně tvrdila, že její vůlí bylo v souladu s článkem 6.5 mít možnost uplatnit nárok na náhradu škody v plné výši bez ohledu na smluvní pokuty, žalovaný naopak tvrdil, že jeho vůlí bylo limitovat možnost žalobkyně požadovat vedle smluvní pokuty i náhradu škody, a to tak, že vedle smluvní pokuty může požadovat žalobkyně náhradu škody pouze v té části, ve které převyšuje smluvní pokutu. Okresní soud v tomto řízení dokonce na rámec toho, jak postupovaly soudy v řízení sp. zn. 10 C 182/2021, které se omezily na zjišťování vůle účastníků z obsahu těchto písemných právních jednání, tak soud prvního stupně v tomto řízení provedl důkaz protokolem o jednání ve věci sp. zn. 4 C 286/2021 vedeného u stejného soudu (jedná se o řízení mezi stejnými účastníky, předmětem řízení je žalobkyní požadovaná smluvní pokuta na základě předmětné smlouvy a dohody uzavřené mezi těmito účastníky), když tento protokol obsahuje podrobný výslech jednatele žalobkyně provedený k otázkám okolností tvorby, negociace, uzavření a plnění jak smlouvy o spolupráci, tak dohody o mlčenlivosti uzavřené mezi účastníky tohoto řízení. Jednatel žalobkyně potvrdil, že mu nejsou známy bližší okolnosti vyjednávání smluv se žalovaným, když jak smlouvou o spolupráci, tak dohodu mlčenlivosti připravovala žalobkyní pověřená advokátní kancelář, sám se na okolnosti sjednávání a význam těchto smluv nepamatuje. Ke konkrétním dotazům na jednotlivé body smlouvy či dohody uváděl, že „to je těžká právnická mluva“ nebo „to je těžká právničina, to nejsem schopen vyložit“. K otázce vztahu mezi smlouvou o spolupráci a dohodou o mlčenlivosti uvedl, že dohoda o mlčenlivosti měla chránit stejné zájmy jako smlouva. Vzhledem k výše uvedenému postupu okresní soud v této věci již nepovažoval za potřebné provádět osobní výslech jednatele žalobkyně. Okresní soud tedy uzavřel shodně se soudy všech stupňů v souběžném řízení sp. zn. 10 C 182/2021, že ujednání článku 6.5 dohody o mlčenlivosti: „Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok poškozené strany dohody na náhradu škody“ (dále jen „článek 6.5“) a ujednání obsažené v článku 6.1 dohody o mlčenlivosti: „Smluvní pokuta nevylučuje právo poskytovatele požadovat náhradu škody přesahující smluvní pokuty“ (dále jen „článek 6.1“), je třeba vykládat ve vzájemné souvislosti. V článku 6.5 si strany ujednaly možnost souběžného uplatnění nároku na smluvní pokutu a nároku na náhradu škody a v článku 6.1 sjednaly omezení nároku na náhradu škody pouze na případ, kdy škoda převýší sjednanou smluvní pokutu. Tedy ujednání článku 6.1 (i navazujícího 6.2) je třeba posoudit jako úpravu speciální a modifikující (upravující rozsah možného uplatnění nároku na náhradu škody vedle smluvní pokuty) vůči ujednání v článku 6.5, které obecně upravovalo možnost souběžného uplatnění obou nároků. Žalobkyně tedy může požadovat po žalovaném náhradu škody pouze v té části, ve které převyšuje sjednanou a uplatněnou mluvní pokutu. Protože žalobkyně požaduje po žalovaném (v dosud neskončeném soudním řízení vedeném u okresního soudu ve Strakonicích pod sp. zn. 4 C 286/2021) smluvní pokutu převyšující 30 000 000 Kč, nemá právo na náhradu škody uplatňovanou v tomto řízení na základě stejného skutkového vymezení, neboť výše nároku na náhradu škody uplatněné v tomto řízení nepřevyšuje uvedenou smluvní pokutu. Žalobu proto zamítl v plném rozsahu.3. Proti tomuto rozsudku podala odvolání žalobkyně, rozsudek napadá v plném rozsahu, jako odvolací důvody uplatňuje důvody ve smyslu § 205 odst. 2 písm. c), d), e) a o. s. ř. a navrhuje, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení. Podstatou odvolacích námitek je nesouhlas žalobkyně s výkladem právních jednání účastníků, zejména článku 6.1 a 6.5 dohody o mlčenlivosti, jak jej učinil nejen soud prvního stupně v tomto řízení, ale i soudy všech stupňů v souběžném řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 10 C 182/2021. Přestože je toto druhé řízení pravomocně skončeno, žalobkyně uvádí, že proti rozhodnutí dovolacího soudu podala ústavní stížnost, o které dosud nebylo rozhodnuto. Žalobkyně podrobně opakuje argumentaci uplatněnou již v plné šíři před soudem prvního stupně, jejímž základem je argumentace, že články 6.1 a 6.5 nejsou ve vzájemném rozporu a z jejich jazykového výkladu vyplývá, že žalobkyně je oprávněna uplatňovat vůči žalovanému náhradu škody v plné výši bez ohledu na uplatněnou smluvní pokutu, tedy uplatňovat tyto dva typy nároku nezávisle na sobě, když toto výslovně uvádí článek 6.5 obecně a totéž uvádí článek 6.1 konkrétně pro část nároku na náhradu škody převyšující smluvní pokutu. Oba články jsou ve vzájemném souladu a znamenají vyloučení aplikace ustanovení § 2050 o. z. na právní poměry účastníků vyplývající z těchto právních jednání. Opakuje své tvrzení, že záměrem obou účastníků při sjednávání jak smlouvy o spolupráci, tak dohody o mlčenlivosti bylo sjednat nezávislou možnost uplatnit nárok na náhradu škody v plné výši vedle možného nároku na smluvní pokutu. Výklad zastávaný soudy považuje za rozporný i s výkladovou logikou a též pomíjející účel dohody o mlčenlivosti, když v této souvislosti odkazuje na článek 1.1. dohody, kde se hovoří o sankcích, a to současně