27 Co 285/2024-275 — Krajský soud v Hradci Králové, pobočka Pardubice

1. Okresní soud shora označeným rozsudkem uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci , částka, s příslušenstvím do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I) a nahradit žalobci náklady řízení , částka, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II).2. V odůvodnění rozsudku okresní soud uvedl, že žalobce se podanou žalobou domáhal po žalovaném zaplacení částky , částka, z titulu nesplaceného úvěru, případně z titulu bezdůvodného obohacení. To mělo žalovanému vzniknout tím způsobem, že žalobce zaslal dne , datum, peníze na jeho účet bez právního důvodu, neboť předmětná smlouva o úvěru (na základě níž byla částka poskytnuta) byla za žalobce uzavřena osobou, která nebyla oprávněná za žalobce jednat. Z částky , částka, , která byla žalovanému zaslána, žalovaný vrátil , částka, . Zbytek dosud přes výzvy žalobce vrácen nebyl. Předmětná smlouva o úvěru byla za žalobce podepsána předsedou správní rady , jméno FO, , který však nebyl oprávněn za žalobce jednat, neboť jeho funkce zanikla pozbytím zákonných předpokladů pro její výkon. , jméno FO, byl , Anonymizováno, rozsudkem Městského soudu v Praze ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze , podezřelý výraz, Pohledávka z titulu smlouvy o úvěru měla být sice žalobcem na základě smlouvy o postoupení pohledávek postoupena na společnost , právnická osoba, ., avšak tuto postupní smlouvu opět podepsal za žalobce , jméno FO, . Žalobce navíc považuje listinu za antedatovanou, neboť v době jejího podpisu - dne , datum, - se , jméno FO, nacházel , adresa, . Pakliže by šlo o pravou listinu, považuje ji žalobce za absolutně neplatnou pro její rozpor s ust. § 48 zákona o obchodních korporacích. Za společnost , Anonymizováno, smlouvu podepsal , jméno FO, , který je bratrem , jméno FO, a smlouva byla uzavírána jako součást souboru smluv, jejichž účelem bylo vyvést dobytné pohledávky žalobce na spřízněný subjekt bez odpovídajícího protiplnění. Žalobce za své postupované a dobytné pohledávky nabyl pohledávky jiné, zčásti nedobytné, zčásti promlčené a zčásti nesplatné. Žalobce všechny smlouvy výše zmíněné považuje za zdánlivá právní jednání, a tedy nicotné.3. Žalovaný s žalobou nesouhlasil, navrhoval její zamítnutí. Potvrdil, že od žalobce obdržel částku , částka, a dosud vrátil , částka, . Žalobce však pohledávku ve zbývajícím rozsahu postoupil smlouvou o postoupení pohledávek na společnost , právnická osoba, . a ve věci tak není aktivně věcně legitimován. Zbývající část dluhu ze smlouvy o úvěru, tedy , částka, žalovaný již zaplatil novému věřiteli , právnická osoba, ., a to ještě před podáním žaloby v této věci. Ohledně , jméno FO, žalovaný poznamenal, že byl , Anonymizováno, při výkonu advokacie nebo v rámci činností subjektů vzniklých podle , Anonymizováno, práva. Pro ztrátu bezúhonnosti člena statutárního orgánu, čímž argumentuje žalobce, je však nutno, aby se daného , podezřelý výraz, dopustil v souvislosti s předmětem podnikání subjektu, Anonymizováno, za nějž má jednat. To se však v dané věci nestalo. Podle žalovaného nelze souhlasit ani s tím, že by smlouvy měly být neplatné či zdánlivé pro jejich rozpor s právní úpravou ochrany proti střetu zájmů. Pravdou není ani to, že pohledávky byly postoupeny bez přiměřeného protiplnění.4. Okresní soud po provedeném dokazování, kdy se seznámil s obsahem listin předložených či označených účastníky k prokázání jejich skutkových tvrzení a zejména pak s obsahem rozsudku Městského soudu v Praze ze dne , datum, , č. j. 17 Co 82/2024 a rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , sp. zn. , spisová značka, , dospěl k závěru, že žaloba je opodstatněná.5. Okresní soud současně vysvětlil, z jakého důvodu nečinil skutková zjištění z jiných provedených důkazů, případně proč některé důkazy považoval za nadbytečné, a proto je v řízení neprovedl.6. Z provedeného dokazování podle okresního soudu vyplynulo, že žalobce dne , datum, jako úvěrující uzavřel se žalovaným jako úvěrovaným smlouvu o úvěru, na jejímž základě téhož dne vyplatil na bankovní účet žalovaného částku , částka, . Žalovaný dne , datum, vrátil částku , částka, . Smlouva o úvěru byla za žalobce podepsána předsedou správní rady , tituly před jménem, , jméno FO, a za žalovaného jeho jednatelkou , tituly před jménem, , jméno FO, , manželkou , jméno FO, . V roce 2022 měl žalobce v obchodním rejstříku zapsán předmět podnikání 1) pronájem nemovitostí a 2) výrobu obchod a služby neuvedené v přílohách 1. – 3. živnostenského zákona. V období od , datum, do , datum, byl statutárním orgánem žalobce předseda správní rady , tituly před jménem, , jméno FO, . Ten byl pak rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , podezřelý výraz, ve výměře , částka, . Dne , datum, žalobce jako postupitel uzavřel se společností , právnická osoba, . jako postupníkem smlouvu o postoupení pohledávek, přičemž smlouvy byly za žalobce podepsány , tituly před jménem, , jméno FO, a za společnost , Anonymizováno, jednatelem , jméno FO, , bratrem , jméno FO, . Oznámení o postoupení pohledávky žalobce učinil nedatovaným dopisem, který za žalovaného převzala dne , datum, jeho jednatelka , tituly před jménem, , jméno FO, .7. Po stránce právní okresní soud věc posoudil dle ust. § 6 odst. 2 zák. č. 455/1991 Sb., živnostenského zákona, ve znění pozdějších předpisů, a dále příslušných ustanovení zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen o.z.), zejména ust. §§ 155, 440 a 2993 o.z.8. Okresní soud uzavřel, že , tituly před jménem, , jméno FO, byl rozsudkem Vrchního soudu v Praze , podezřelý výraz, kterého se dopustil tím, že úmyslně nezajistil, aby subjekty , právnická osoba, a , Anonymizováno, podali daňové přiznání k dani z příjmu a tuto daň zaplatili, přestože věděl o tom, že v daném období měli příjmy v řádech milionů, resp. stovek milionů Kč. , tituly před jménem, , jméno FO, přitom ve vztahu ke jmenovaným subjektům nevystupoval pouze jako advokát poskytující jim právní služby, ale jeho role byla mnohem širší. Vrchní soud výslovně uzavřel, že vztah jmenovaného a jeho vliv na tvorbu vůle daných společností přesahoval čistý výkon advokacie. Tudíž je zřejmé, že , tituly před jménem, , jméno FO, se trestného jednání dopustil v souvislosti s výkonem podnikání daných subjektů, a to jako osoba mající vliv na tvorbu jejich vůle. Předmět podnikání žalobce zapsaných v obchodním rejstříku byl v roce , Anonymizováno, vymezen velmi široce, a tudíž lze uzavřít, že jednání , tituly před jménem, , jméno FO, , za které byl pravomocně odsouzen, souvisí s aprobovanou podnikatelskou činností žalobce. Nabytí obchodních podílů v jiné obchodní korporaci je jednáním, které žalobce mohl kdykoliv učinit a je tudíž v souladu s jeho aprobovanou podnikatelskou činností. Okresní soud tak uzavřel, že , tituly před jménem, , jméno FO, přestal být nejpozději ke dni , datum, (pakliže jeho způsobilost nezanikla již dřívějším odsouzením) bezúhonným ve smyslu ust. § 6 odst. 2 živnostenského zákona, čímž současně přestal splňovat zákonné předpoklady nezbytné pro výkon funkce člena statutárního orgánu žalobce, Anonymizováno9. Z uvedeného plyne, že byla-li smlouva o úvěru uzavřena za žalobce dne , datum, , tituly před jménem, , jméno FO, , byla uzavřena osobou, která v dané době nebyla oprávněná za žalobce jednat. V souladu s ust. § 440 odst. 1 o.z. pak bylo nutné dodatečné schválení takového právního jednání ze strany žalobce, k čemuž však nedošlo. Za této situace lze poskytnutí částky , částka, na bankovní účet žalovaného posoudit jako plnění bez právního důvodu dle ust. § 2993 o.z. a zrcadlově tedy jako bezdůvodné obohacení na straně žalovaného, který je tudíž povinen uvedenou částku žalobci vydat.10. Ze stejného důvodu je neplatná i smlouva o postoupení pohledávek ze dne , datum, uzavřená mezi žalobcem a společností , právnická osoba, ., neboť i tato smlouva byla za žalobce podepsána , tituly před jménem, , jméno FO, .11. Okresní soud uzavřel, že žalobce se tak právem domáhá zaplacení uvedené částky, proto žalobě vyhověl a ve věci úspěšnému žalobci přiznal právo na náhradu nákladů řízení vůči neúspěšnému žalovanému.12. Proti rozsudku podal obsáhlé a vyčerpávající odvolání žalovaný.13. V úvodní části odvolání žalovaný zrekapituloval své stanovisko z řízení před okresním soudem a dále průběh řízení před Okresním soudem v Chrudimi. Konstatoval, že je přesvědčen o nesprávném právním posouzení věci okresním soudem.14. V navazující části odvolání žalovaný podrobně analyzoval právní úpravu a judikaturu týkající se posuzování otázky bezúhonnosti člena voleného orgánu obchodní korporace, přičemž podle žalovaného z judikatury Nejvyššího soudu bez pochybností plyne, že stěžejním pro , Anonymizováno, voleného člena obchodní korporace je důležitost komparace aprobovaných předmětů činnosti, resp. podnikání relevantních subjektů. Úvahy soudu prvního stupně, na jejichž základě dovodil, že , jméno FO, se , podezřelý výraz, , který souvisel s podnikáním, jsou podle přesvědčení žalovaného vadné. Posouze