57 Co 143/2025-460 — Krajský soud v Ostravě

1. Rozsudkem v záhlaví označeným okresní soud uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 300 000 EUR spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z této částky za dobu od 13. 4. 2019 do zaplacení (výrok I), žalobu co do zákonného úroku z prodlení z částky 300 000 EUR za dobu od 4. 8. 2015 do 12. 4. 2019 zamítl (výrok II), rozhodl o povinnosti žalovaného zaplatit státu na účet Okresního soudu v Ostravě na soudním poplatku 386 850 Kč (výrok III) a žalobkyni na náhradě nákladů řízení 281 543 Kč k rukám advokátky žalobkyně (výrok IV).2. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že dne , datum, byla mezi žalovaným jako převodcem a žalobkyní jako nabyvatelem uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu ve výši 100 % (dále jen „smlouva“) obchodní společnosti , právnická osoba, , , adresa, , IČO , IČO, (dále jen „společnost“), za kupní cenu 3 500 000 Kč splatnou do 31. 12. 2015. Ve smlouvě bylo uvedeno, že v případě, že se vyskytnou závazky a pohledávky, které nebyly zahrnuty do předávajícího seznamu, převodce a nabyvatel se dohodli na společném řešení takto vzniklé situace. Ačkoliv ve smlouvě bylo specifikováno celkem devět příloh, bylo mezi žalobkyní a žalovaným v řízení vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 8 Cm 24/2018 učiněno nesporným, že tyto přílohy se fakticky nikdy součástí smlouvy nestaly, neboť nebyly smluvními stranami předem odsouhlaseny a podepsány. Dodatkem č. 1 ke smlouvě ze dne , datum, byla splatnost kupní ceny obchodního podílu prodloužena do 31. 12. 2016. Žalobkyně cenu za převod obchodního podílu nezaplatila a tato povinnost jí byla uložena rozsudkem Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 5. 2018, č. j. 8 Cm 24/2018-174, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 1. 2019, č. j. 8 Cmo 137/2018-208, který byl doručen zástupci žalobkyně dne 4. 10. 2019 a dne 25. 2. 2019 nabyl právní moci. Vrchní soud v odůvodnění rozsudku k námitce žalobkyně (v daném řízení žalované), že vyplatila při převodu obchodního podílu 300 000 EUR, tedy částku převyšující požadovanou cenu 3 500 000 Kč, konstatoval, že tvrzení o platbě 300 000 EUR na závazky , tituly před jménem, , jméno FO, vůči společnosti nedává smysl, mohlo jít o záměnu pojmu závazek a pohledávka. V případě pohledávky je nepochopitelné, proč vyplatila tak vysokou částku, aniž přesně znala výši možné pohledávky. Stejně nepochopitelný by byl důvod této platby uvedený žalobkyní s tím, že o tuto částku bude navýšeno jmění společnosti; proč by tato částka při nabývání společnosti byla vyplacena , tituly před jménem, , jméno FO, , mohla-li o ni navýšit jmění společnosti. Vysvětlením je nevědomost či nezájem žalobkyně o právní jednání, které v souvislosti s nabýváním obchodního podílu společnosti činila, kdy, bez prohlídky společnosti, ověření údajů vyplývajících z účetních závěrek, se zavázala k úhradě 3 500 000 Kč; nadto žalobkyně předala žalovanému dne 3. 8. 2015 částku 300 000 EUR, byl sepsán příjmový doklad bez bližší specifikace, za co je placeno, žalovaný částku převzal, přičemž zaplacení této částky bylo podmínkou pro uzavření smlouvy (nesporné). Žalovaný v souvisejících řízeních o účelu této platby uváděl - při vyšetřování Policie ČR, že platba byla zaplacena za prodej podílu společnosti, v tomto řízení tvrdil, že se jednalo o úhradu dluhů, které měla společnost vůči jeho fyzické osobě do celkové výše 400 000 EUR. Žalovaný byl vyzván k vrácení částky 300 000 EUR přípisem zástupce žalobkyně ze dne 5. 4. 2019 do 12. 4. 2019. Žaloba byla doručena žalovanému dne 19. 10. 2020. Vůči žalobkyni bylo zahájeno insolvenční řízení, dne 5. 5. 2021 vydal Městský soud v Praze usnesení o úpadku spojené s povolením oddlužení, byl zjištěn úpadek dlužníka , jméno FO, , insolvenčním správcem byla ustanovena , tituly před jménem, , jméno FO, , následně , právnická osoba, , který byl vyrozuměn o tom, že řízení je v dané věci přerušeno, a který následně podal návrh na pokračování v řízení s insolvenčním správcem namísto původní žalobkyně.3. Soud prvního stupně uzavřel, že mezi žalobkyní a žalovaným byla dne , datum, uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu dle § 14, § 207 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech a dle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.), byla sjednána cena za převod obchodního podílu ve výši 3 500 000 Kč. Ve smlouvě bylo uvedeno, že v případě, že se vyskytnou závazky a pohledávky, které nebyly zahrnuty do předávajícího seznamu, převodce a nabyvatel se dohodli na společném řešení takto vzniklé situace. Ačkoliv ve smlouvě bylo specifikováno celkem devět příloh, tyto se fakticky nikdy součástí smlouvy nestaly, a z tohoto důvodu je jejich obsah právně irelevantní, neboť smlouva musela být uzavřena písemně s úředně ověřenými podpisy. Dne 3. 8. 2015 zaplatila žalobkyně žalovanému 300 000 EUR bez uvedení důvodu. Půjčky (zápůjčky) společnosti žalovaný (procesní obrana žalovaného) řádně netvrdil a neprokázal, nedoložil žádný doklad o těchto půjčkách kromě rámcové smlouvy, kterou podepsal jako fyzická osoba i jako jednatel společnosti a kterou konkrétní závazky nebyly prokázány. Z účetních závěrek nebylo doloženo, že ke dni prodeje obchodního podílu společnosti existovaly konkrétní pohledávky žalovaného za společností, přičemž důkazní břemeno tíží žalovaného. Žalovaný tvrdil, že ústně se dohodli, že žalobkyně žalovanému zaplatí 400 000 EUR, kdy se mělo jednat o převzetí dluhů společnosti vůči žalovanému jako fyzické osobě ze zápůjček, které poskytl žalovaný jako fyzická osoba společnosti v letech 2009 až 2015. V účetní závěrce ani v jiných dokladech nebyly dluhy, které měla převzít žalobkyně, řádně specifikovány. Předmět při převzetí dluhu musí být dostatečně určitý, aby bylo možno jednoznačně určit, které dluhy byly přebírány, které nikoliv. Žalovaný tyto skutečnosti řádně netvrdil, ve své obraně uváděl, že se jednalo o „všechny dluhy ze smlouvy o půjčce“.4. Následně soud prvního stupně věc posoudil dle § 580 odst. 1 a § 1888 odst. 1 o. z. a uzavřel, že pokud by žalobkyně ústní dohodou převzala dluh původního dlužníka (společnosti), musely by být dluhy, které přejímá, řádně a konkrétně specifikovány, a musel by s tím vyjádřit souhlas věřitel, tedy žalovaný, aby došlo platně k převzetí dluhu, což v řízení nebylo žalovaným tvrzeno ani prokázáno. Převzetím dluhu dochází ke změně subjektu závazkového vztahu tak, že dosavadní dlužník jeho subjektem být přestane, zatímco na jeho místo vstupuje do závazkového právního vztahu někdo jiný, kdo až do té doby subjektem daného závazkového vztahu vůbec nebyl. Dohodou s třetí osobou se dlužník od svého dluhu osvobozuje a dlužníkem být přestává, zatímco třetí osoba, ač dosud dlužníkem nebyla, se jím naopak stává. Nový dlužník od toho původního jeho dluh přebírá. Záměna dlužníka je ovšem možná jen na základě dohody uzavřené mezi původním dlužníkem a osobou, jež se hodlá dlužníkem stát. Nestačí jenom pouhé jednostranné prohlášení nového dlužníka, že dluh přebírá. Popsaný právní následek může nastat jen tehdy, pokud s tím věřitel bude souhlasit. Věřitelův souhlas tedy není podmínkou platnosti převzetí dluhu, ale je podmínkou účinnosti tohoto právního jednání. Souhlas věřitele s převzetím dluhu je projev vůle věřitele, v jehož důsledku se smlouva o převzetí dluhu stává účinnou (§ 1888 o. z.). Pokud by věřitel s převzetím dluhu nesouhlasil, účinky smlouvy o převzetí dluhu nenastanou a ke změně v osobě dlužníka nedojde. V daném případě tak nedošlo platně k převzetí dluhu žalobkyní a jedná se zaplacením částky 300 000 EUR o bezdůvodné obohacení žalovaného, který netvrdil a neprokázal jiný důvod pro poskytnutí tohoto plnění, a to dle § 2991 odst. 1 a 2 a § 2993 o. z. Žalobkyně platila žalovanému bez právního důvodu a žalovaný je povinen na výzvu dlužnou částku vydat.5. Pokud žalovaný namítal promlčení nároku, tvrdil, že počátek promlčecí lhůty počal běžet již zaplacením částky 300 000 EUR, nebo ihned poté v srpnu 2015, kdy žalobkyně byla zapsána jako jednatelka společnosti do obchodního rejstříku, převzala společnost a měla možnost se seznámit se stavem společnosti a stavem účetnictví.6. Soud prvního stupně aplikoval § 629 odst. 1, § 638 odst. 1 a 2, § 647 a § 649 o. z. a uzavřel, že smlouva byla uzavřena dne , datum, , současně téhož dne byla žalobkyní zaplacena žalovanému částka 300 000 EUR bez zjevného důvodu. Obě skutečnosti jsou navzájem provázány, kdy oba shodně tvrdili, že podmínkou uzavření smlouvy bylo zaplacení 300 000 EUR. Žalovaný jako věřitel v souvislosti s nárokem na zaplacení kupní ceny ze smlouvy podal dne 14. 9. 2016 žalobu u Krajského soudu v Ostravě o zaplacení 3 500 000 Kč vůči žalobkyni, ač měla být dle dodatku č. 1 ke smlouvě splatná až 31. 12. 2016. V trestním řízení i v řízení o zaplacení 3 500 000 Kč žalobkyně i žalovaný měnili svá tvrzení ve vztahu k částce 300 000 EUR, kdy postupně označovali i tuto částku jako zaplacení ceny za převod obchodního podílu ve výši 3 500 000 Kč. Až rozhodnutím Krajského soudu v Ostravě sp