79 CM 5/2021-171 — Krajský soud v Praze

1. Žalobce tvrdil, že je společníkem společnosti [právnická osoba], [IČO], se sídlem [adresa] (dále také jen„ Společnost“) s obchodním podílem ve výši 7,65 % odpovídajícím splacenému vkladu ve výši 153 000 Kč. Společenská smlouva Společnosti zakotvuje v oddílu druhém, v bodě„ za sedmé“ odst. 5 ujednání o předkupním právu. Žalovaný 1) jako společník Společnosti s podílem [číslo] a žalovaný 2) jako společník Společnosti s podílem [číslo] zaslali žalobci dopis ze dne 4. 4. 2016 a nabídli žalobci odkup svých obchodních podílů tak, že žalovaný 1) za svůj podíl požadoval 870 000 Kč s tím, že do 30 dnů ode dne doručení dopisu bude zaplacena záloha ve výši 50 % na účet Společnosti a žalovaný 2) za svůj podíl požadoval 824 000 Kč s tím, že do 30 dnů ode dne doručení dopisu bude zaplacena záloha ve výši 50 % též Společnosti. Žalobce dopisy žalovaným z 15. 4. 2016 deklaroval zájem využít předkupního práva a současně žalované upozornil, že nejsou naplněny podmínky pro platné využití předkupního práva. Žalovaní zaslali žalobci dopisem ze dne 18. 7. 2016 novou nabídku, kde žalovaný 1) požadoval vyšší cenu 3 244 000 Kč a žalovaný 2) 2 244 000 Kč; opět byly vyžadovány zálohy. Žalobce odpověděl dopisem z 15. 8. 2016 a uvedl, že platná nabídka musí obsahovat ohlášení všech podmínek včetně oznámení obsahu smlouvy, která má být uzavřena s „ koupěchtivým“. Žalovaní svým povinnostem odpovídajícím předkupnímu právu žalobce nedostáli a dne 4. 10. 2016 se souhlasem valné hromady Společnosti daným téhož dne uzavřeli smlouvy o převodu obchodního podílu se [právnická osoba] SE, [IČO], se sídlem [adresa] [anonymizováno] [obec] (dále jen„ [právnická osoba]). Ze smluv o převodu obchodního podílu plyne, že nebyla požadována žádná záloha, bylo plněno na účet žalovaných a kupní cena byla stanovena jako nominální. Žalobce z toho dovozuje, že žalovaní„ tedy pouze zastřeně chtěli splnit svou povinnost, ale takovým způsobem, který skutečné naplnění vylučoval“. Tímto jednáním žalovaných žalobci údajně vznikla škoda ve výši hodnoty neoprávněně převedených podílů, když žalovaní svým jednáním zmařili předkupní právo žalobce v důsledku čehož došlo k nerozmnožení majetku žalobce, ač se to dalo očekávat. Žalobci tak vznikla škoda v podobě ušlého zisku v důsledku porušení smluvní povinnosti. Pokud by totiž žalovaní převedli své podíly žalobci za úplatu 870 000 Kč, resp. 824 000 Kč, žalobce by se stal vlastníkem podílů, jejichž hodnota by měla být určena znalcem. Výše škody pak odpovídá rozdílu mezi znalcem určenou hodnotou podílů a úplatou zaplacenou [právnická osoba]. Konkrétní částky požadované žalobou žalobce určil jako 15 % z„ nominální hodnoty“ podílů žalovaných. 2. Žalovaní navrhli zamítnutí žaloby. Předně uvedli, že se nedopustili žádného protiprávního jednání a žalobci škodu nezpůsobili. Tvrdili, že povinnost nabídky odkupu podílů v souladu s předkupním právem splnili, a to dokonce dvakrát dopisy ze 4. 4. 2016 a z 18. 7. 2016. Z reakce žalobce usoudili, že nemá vážný zájem o odkup podílů. Dále uvedli, že žalobce neprokázal vznik a výši ušlého zisku na jeho straně a že převodem podílů se nijak nezpěnilo postavení žalobce jako společníka, kdy ten může stále participovat na vedení společnosti a jejím zisku či ztrátě. Konečně žalovaní také namítli promlčení žalobou uplatněného práva. 3. Soud z provedených důkazů učinil následující skutková zjištění: 4. Úplným výpisem z obchodního rejstříku stran Společnosti je prokázáno, že žalobce je společníkem Společnosti s obchodním podílem o velikosti 7,65 %. Jako další společník Společnosti je zapsána [právnická osoba] s podílem ve výši 92,35 %. Žalovaní byli v obchodním rejstříku zapsáni jako společníci Společnosti do 8. 11. 2016 s obchodními podíly o velikosti [číslo], resp. [číslo]. Společnost se nepodřídila zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích jako celku. 5. Z notářského zápisu č. NZ [číslo], N 698/2003 ze dne 4. 9. 2003 vyplývá, že společenská smlouva Společnosti v Oddíle 2, položce Za sedmé, odstavci 5. stanoví, že společníci mají přednostní právo na převzetí obchodního podílu jiného společníka, a to rovným dílem. Toto právo mohou využít nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy jim bylo některým ze společníků sděleno, že hodlá svůj podíl převést. 6. Z dopisů od žalovaných žalobci z 4. 4. 2016 spolu s vyjádřeními žalobce k nim z 15. 4. 2016 a z nabídek žalovaných k využití předkupního práva z 18. 7. 2016 ve spojení s vyjádřením žalobce k nim z 15. 8. 2016 včetně dodejky plyne, že účastníci shora uvedené ujednání ve společenské smlouvě vykládali jako ujednání o předkupním právu. 7. Z usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 73 Cm 1/2017 ve věci určení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti plyne, že soud shora uvedené ujednání ve společenské smlouvě vykládal též jako ujednání o předkupním právu. 8. Z dopisů od žalovaných žalobci z 4. 4. 2016 plyne, že žalovaní navrhli žalobci odkoupení jejich obchodních podílů na Společnosti za cenu 870 000 Kč (žalovaný 1/), resp. 824 000 Kč (žalovaný 2/) s tím, že předkupní právo by mělo být realizováno do 30 dnů od doručení nabídky. Na důkaz svého vážného zájmu měl žalobce složit zálohu ve výši„ 50 % obchodního podílu“ na účet Společnosti s tím, že bude započtena na úhradu ceny obchodních podílů. 9. Z dopisů od žalobce žalovaným z 15. 4. 2016 vyplývá, že žalobce sdělil žalovaným, že nebyly naplněny zákonné podmínky nabídky na využití předkupního práva, pročež nemůže přistoupit k realizaci předkupního práva. 10. Dopisy od žalovaných žalobci ze 18. 7. 2016 je prokázáno, že žalovaní navrhli žalobci odkoupení jejich obchodních podílů na Společnosti za cenu 3 244 000 Kč (žalovaný 1/), resp. 2 244 000 Kč (žalovaný 2/) s tím, že předkupní právo je možno využít nejpozději do 30 dnů ode dne doručení této nabídky. Pro případ využití předkupního práva bylo vyžadováno složení první části kupní ceny ve výši 50 % na účty určené v dopisech. 11. Dopisy žalobce žalovaným z 15. 8. 2016 je prokázáno, že žalobce opět sdělil, žalovaným, že zákonné požadavky na nabídku k využití předkupního práva nebyly splněny, tudíž nemůže přistoupit k realizaci předkupního práva. 12. Notářským zápisem č. N 626/2016, NZ [číslo] z 4. 10. 2016 je prokázáno, že valná hromada Společnosti dne 4. 10. 2016 udělila souhlas s převodem obchodních podílů žalovaných na [právnická osoba] SE. 13. Smlouvou o převodu obchodního podílu z 4. 10. 2016 je prokázáno, že žalovaný 1) převedl svůj [právnická osoba] [anonymizováno] za cenu 870 000 Kč Smlouva byla doručena Společnosti 8. 10. 2016. 14. Smlouvou o převodu obchodního podílu z 4. 10. 2016 je prokázáno, že žalovaný 2) převedl svůj obchodní podíl [právnická osoba] [anonymizováno] za cenu 824 000 Kč Smlouva byla doručena Společnosti 4. 10. 2016. 15. Předžalobními výzvami z 6. 11. 2018 ve spojení s dodejkami je prokázáno, že žalobce před podáním žaloby vyzval k zaplacení žalobou uplatněných pohledávek. 16. Z dalších provedených důkazů soud neučinil žádná skutková zjištění. 17. Soud neprovedl další navržené důkazy pro nadbytečnost, když provedeným dokazováním byl zjištěn skutkový stav v rozsahu potřebném pro rozhodnutí a další navržené důkazy směřovaly k prokazování tvrzení, jež jsou v poměrech předmětné věci bez právního významu. Především se jako nadbytečný ukázal návrh na vypracování znaleckého posudku k určení hodnoty převáděných obchodních podílů žalovaných, když soud uzavřel, že žalobci jednáním žalovaných nevznikla škoda (viz dále právní hodnocení věci). 18. Soud učinil závěr o skutkovém stavu věci takový, že žalobce je společníkem Společnosti s obchodním podílem 7,65 %. Žalovaní byli v obchodním rejstříku zapsáni jako společníci Společnosti do 8. 11. 2016 s obchodními podíly o velikosti [číslo], resp. [číslo]. Společnost byla založena a její vnitřní poměry se spravují společenskou smlouvu z 4. 9. 2003, jež v Oddíle 2, položce Za sedmé, odstavci 5. stanoví, že společníci mají přednostní právo na převzetí obchodního podílu jiného společníka, a to rovným dílem. Toto právo mohou využít nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy jim bylo některým ze společníků sděleno, že hodlá svůj podíl převést. Žalobce a žalovaní toto ujednání vykládali jako ujednání o předkupním právu. Shodě jej vyložil i soud ve sporu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti. Společnost se nepodřídila zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích jako celku. Žalovaní navrhli žalobcem dopisy z 4. 4. 2016 odkoupení jejich podílů za cenu za cenu 870 000 Kč (žalovaný 1/), resp. 824 000 Kč (žalovaný 2/) s tím, že předkupní právo by mělo být realizováno do 30 dnů od doručení nabídky. Na důkaz svého vážného zájmu měl žalobce složit zálohu ve výši„ 50 % obchodního podílu“ na účet Společnosti s tím, že bude započtena na úhradu ceny obchodních podílů. Žalobce jim v reakci sdělil, že nebyly naplněny zákonné podmínky nabídky na využití předkupního práva, pročež nemůže přistoupit k realizaci předkupního práva. Žalovaní poté žalobci dopisy z 18. 7. 2016 navrhli odkoupení jejich obchodních podíl