30 CO 118/2021-135 — Krajský soud v Praze

1. Žalobkyně se domáhala neuhrazeného příslušenství (úroku) k jistinám ze smlouvy o úvěru č. [anonymizováno] [číslo] uzavřené mezi ARAVIS TRADE LTD a žalovanou dne [datum]. Tvrdila, že pohledávka na úhradu příslušenství ve výši 418 890,50 Kč byla postoupena společnosti [právnická osoba], která se s žalovanou dohodla na částečném započtení pohledávky na příslušenství, po započtení činí výše pohledávky 246 143 Kč, tato pohledávka byla smlouvou z [datum] postoupena žalobkyni. Původně sjednaný termín k vrácení dlužné částky byl sice dodatky opakovaně prodlužován, žalovaná však svůj závazek nesplnila ani v dodatečné lhůtě. Žalobkyně také poukázala na to, že žalovaná dohodu akcionářů, na kterou se odvolává, blíže neoznačila ani nedoložila. K výši dlužné částky žalobkyně uvedla, že žalované bylo poskytnuto 200 400 euro se splatností [datum] (datum poskytnutí úvěru do [datum]), 34 600 euro se splatností [datum] (datum poskytnutí úvěru do [datum]), 101 000 euro se splatností [datum] (datum poskytnutí úvěru do [datum]), 45 000 euro se splatností [datum] (datum poskytnutí úvěru do [datum]) a 1 000 000 Kč se splatností [datum] (datum poskytnutí úvěru do [datum]), vše s úrokovou sazbou pribor + 2 %. Výši úroku počítá jako 2 % ročně z dlužné částky vždy od data, do kterého měl být úvěr poskytnut, do [datum]. K uvedenému datu činila výše úroku 418 890,50 Kč. Výše dluhu v korunách byla určena na základě souhlasného přístupu obou smluvních stran, tato výše odpovídá kurzu koruny vyhlašovanému Českou národní bankou. Dodatky byly uzavírány v češtině i v angličtině, uzavření smlouvy a plnění dle dodatků k ní je zřejmé z výpisu z účtů i dalších dokladů. Na žalobkyni byla postoupena pohledávka už jen ve výši 246 143 Kč, existenci této pohledávky stvrdila žalovaná podpisem Dohody o vzájemném zápočtu. 2. Uvedená věc byla spojena ke společnému projednání s věcí vedenou o žalobě stejné žalobkyně proti stejné žalované na zaplacení 450 000 Kč s příslušenstvím. 3. K nároku na zaplacení 246 143 Kč žalovaná namítala, že žalobkyně je 50% akcionářem žalované a je osobou přímo propojenou s [jméno] [příjmení], který je osobou ovládající nebo aspoň osobou s rozhodujícím vlivem jak na žalobkyni, tak na předchozí věřitele. Ještě před poskytnutím půjčky uzavřel [anonymizována dvě slova] s druhým akcionářem žalované držícím 50 % akcií, [jméno] [příjmení], dohodu o společném postupu a zajištění akcionářského financování provozu a obchodní činností žalované. Půjčky a úvěry poskytnuté akcionáři měly být využity na rekonstrukci nemovitostí žalované a na nákup a repas strojního zařízení. Finanční prostředky byly poskytovány akcionáři nebo jimi ovládanými obchodními společnostmi, včetně [anonymizována dvě slova]. Dle dohody akcionářů měly být takto vzniklé dluhy hrazeny až poté, co žalovaná dosáhne provozní soběstačnosti a stability, ke které dosud nedošlo. Splatnost byla odkládána dodatky, tato praxe fungovala nejméně od roku 2011 až do roku 2018. Poté došlo k ukončení shody akcionářů, žalovaná však dál postupovala v dobré víře v platnost rámcové dohody mezi akcionáři, neboť jí nebylo řečeno, že by měla činit kroky k úhradě pohledávek jednotlivých akcionářů, ani žalobkyně na valných hromadách žádný požadavek nevznesla. Žalobkyně musí dle žalované vědět, že žalovaná není v takové ekonomické kondici, aby její pohledávky uhradila, žalobu proto považuje za pokus obejít dohodu akcionářů na úkor dalších věřitelů (akcionářů či bývalých akcionářů) a za rozpornou se základními principy a zásadami občanského práva. 4. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem, který je označen jako částečný, zamítl žalobu na zaplacení 246 143 Kč (výrok I.) a výrokem II. vyslovil, že o 450 000 Kč s příslušenstvím a náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto v konečném rozsudku. V odůvodnění svého rozsudku uvedl, že úvěrová smlouva, ze které měla vzniknout žalobou uplatněná pohledávka na její příslušenství, se dle výslovného ustanovení této smlouvy řídí právem státu [anonymizováno], řízení se však vede dle českých procesních předpisů. Pohledávka na zaplacení 246 143 Kč představuje příslušenství z celkem 5 různých právních jednání zastřešených jednou rámcovou smlouvou, a to po započtení části této pohledávky ve výši původně 418 890,50 Kč. Žalobkyně však přes výzvu a poučení ze strany soudu prvního stupně neupřesnila, příslušenství jaké původní dílčí pohledávky, případně v jaké výši žalovaná částka představuje, a jaká dílčí pohledávka, případně v jaké výši zanikla provedeným započtením. Žalobkyně také neuvedla, jakým způsobem dospěla k částce v českých korunách, když 4 z 5 plnění byla poskytnuta v eurech, a neuvedla, v jakém jazyce byly dodatky uzavírány. Dohoda o započtení nepředstavuje dle soudu prvního stupně nový právní titul pohledávky žalobkyně ani uznání zbytku původní pohledávky, navíc žalobkyně učinila své právní závěry jen na podkladě českého práva. Při svém závěru o absenci uznání dluhu částečným započtením odkázal soud prvního stupně na judikaturu Nejvyššího soudu, která ke stejnému závěru dospívá dle českého práva, a uzavřel, že nutným následkem nesplnění povinnosti tvrzení je zamítnutí žaloby. 5. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání. Namítala, že na výzvu a poučení soudu prvního stupně podrobně reagovala, navíc šlo o skutečnosti, které nebyly pro rozhodnutí o žalobě stěžejní. Z předložené dohody je patrné, že pohledávka jejího právního předchůdce na zaplacení žalované částky byla splatná [datum] jako celek, dohodu vnímá žalobkyně jako kumulativní novaci závazku. Postup soudu prvního stupně označila za formalistický, jeho rozhodnutí za překvapivé, zejména bylo-li ve věci původně rozhodnuto platebním rozkazem. Připomněla také, že dohodu o započtení sama neuzavřela, neví tedy, na jakou konkrétní dílčí pohledávku bylo započteno, postoupena jí byla pohledávka již jen ve výši 246 143 Kč Dohodu o započtení lze dle přesvědčení žalobkyně jako uznání dluhu vnímat, a to s ohledem na její obsah. Navrhovala, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc soudu prvního stupně vrátil k dalšímu projednání. 6. Žalovaný k odvolání žalobkyně uvedl, že považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za správné, neboť žalobkyně byla k doplnění potřebných skutečností řádně vyzvána, navrhoval potvrzení rozsudku soudu prvního stupně. 7. Krajský soud v Praze jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 občanského soudního řádu, dále jen „o. s. ř.“) po zjištění, že odvolání bylo podáno proti nepravomocnému rozhodnutí okresního soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a že jde o rozhodnutí, proti kterému je odvolání přípustné (§ 201, § 202 a contr. o. s. ř.), přezkoumal podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které vydání rozsudku přecházelo, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. 8. Soud prvního stupně správně dovodil mezinárodní příslušnost českých soudů, ta je však založena dle čl. 4 odst. 1 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012, ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Brusel I bis). 9. Rozhodné právo pro smluvní závazkové vztahy je třeba v souladu s ust. § 2 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, určit dle přímo použitelných ustanovení práva Evropské unie (nařízení, přímo platné normy EU), a to bez ohledu na to, zda cizí prvek se vztahuje ke členskému či nečlenskému státu. Žalobkyně se domáhá plnění pohledávky ze smlouvy o úvěru, která se dle výslovného ustanovení smlouvy řídí právem státu Belize. Zástupce žalované před odvolacím soudem výslovně vyloučil, že by tím, že se v průběhu řízení odvolával výlučně na české právo a jeho obecné zásady, hodlal přistoupit ke konkludentní změně volby práva. Rozhodným právem pro práva a povinnosti plynoucí z této smlouvy a z dodatků, které na ni navazují, je proto dle čl. 3 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. 7. 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (nařízení Řím I) právo státu Belize. 10. Dohoda o vzájemném započtení závazků a pohledávek však výslovně odkazuje na zákonná ustanovení českého práva (občanského zákoníku), stejně jako obě smlouvy o postoupení pohledávky. Nařízení Řím I přitom umožňuje v čl. 3 odst. 1 větě druhé volbu práva i pro část smlouvy a v čl. 3 odst. 2 dohodu o tom, že se smlouva bude řídit jiným právem, než kterým se dosud řídila v důsledku předchozí volby. Taková změna je omezena tím, že se nedotýká formální platnosti smlouvy a nemůže se ani nepříznivě dotknout třetích osob. Dohodu o započtení a vzájemná práva a povinnosti smluvních stran smluv o postoupení pohledávky je proto třeba posoudit podle českého práva. 11. Podle § 1982 odst. 1 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen o. z.) dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo