95 Co 34/2025-344 — Krajský soud v Ústí nad Labem

1. Okresní soud v Ústí nad Labem (dále jen „okresní soud“ či „soud prvního stupně“) napadeným rozsudkem uložil žalovaným povinnost souhlasit s vydáním předmětu úschovy vedené u Okresního soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. , spisová značka, , tj. s vydáním částky 1 134 316,50 Kč z úschovy soudu žalobkyni (výrok I.) a rozhodl, že žalované jsou povinny společně a nerozdílně nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 29 589,18 Kč k rukám zástupce žalobkyně, a to do tří dnů od právní moci napadeného rozsudku (výrok II.)a že žalované jsou povinny zaplatit České republice - Okresnímu soudu v Ústí nad Labem společně a nerozdílně soudní poplatek ve výši 2 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.).2. Okresní soud rozhodoval o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle žalovaných s vydáním předmětu úschovy vedené u Okresního soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. , spisová značka, , tj. částky 1 134 316,50 Kč, žalobkyni. Žalobu odůvodnila tím, že usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, bylo rozhodnuto o úpadku společnosti , právnická osoba, (dále jen „insolvenční dlužník“), insolvenčním správcem byla ustanovena žalobkyně. Dne , datum, byl na majetek insolvenčního dlužníka prohlášen konkurz. Okresní soud v Ústí nad Labem přijal do soudní úschovy peněžní prostředky ve výši 1 134 316,50 Kč od společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost , právnická osoba, ), a to ve prospěch dlužníka a žalovaných, jakožto potencionálních příjemců. Žádost žalobkyně o vydání předmětu úschovy byla okresním soudem dne , datum, zamítnuta, žalobkyně proto po poskytnutém poučení podala žalobu na nahrazení souhlasu žalovaných s vydáním předmětu úschovy. Uvedla, že předmět úschovy náleží do majetkové podstaty insolvenčního dlužníka, který práce pro společnost , právnická osoba, provedl na základě smlouvy o dílo a tyto řádně vyfakturoval ve fakturách ze dne , datum, na částku 21 000 Kč, dne , datum, na částku 10 000 Kč, dne , datum, na částku 146 664,50 Kč, dne , datum, na částku 338 588 Kč, dne , datum, na částku 190 426 Kč a dne , datum, na částku 427 638 Kč, celkem 1 134 316,50 Kč (dále jen „předmět úschovy“). Předmět úschovy by tak měl být vydán ve prospěch majetkové podstaty insolvenčního dlužníka, s ohledem na probíhající konkurz tedy žalobkyni, jakožto insolvenčnímu správci. Žalobkyně popřela, že by předmět úschovy náležel žalované 2) s poukazem na projekt přeměny, neboť v tomto projektu, respektive v jeho přílohách, nebyl předmět úschovy specifikován jako jmění, které má přejít na nástupnickou společnost. Podle žalobkyně neobstojí ani argumentace žalované 1), že předmětné pohledávky byly postoupeny smlouvou o postoupení pohledávek, neboť společnost , právnická osoba, nedala s odkazem na obchodní podmínky souhlas s postoupením pohledávek na třetí osoby, když naopak výslovně uvedla, že s postoupením pohledávek nesouhlasí. Z tohoto důvodu nemohlo dojít k postoupení pohledávek na žalovanou 1), za toto údajné postoupení navíc insolvenční dlužník neobdržel žádné plnění. Žalobkyně má za to, že smlouvy o postoupení pohledávek jsou absolutně neplatné. Pro případ, že by se soud s tímto právním názorem žalobkyně neztotožnil, žalobkyně ve vztahu ke smlouvám o postoupení pohledávek vznesla námitku relativní neplatnosti a zpochybnila jejich pravost i správnost.3. Žalované s vydáním předmětu úschovy žalobkyni nesouhlasily. Nesporným shodně učinily pouze to, že předmět úschovy byl složen do soudní úschovy u okresního soudu a že se jedná o úhradu od společnosti , právnická osoba, za práce provedené na základě smlouvy o dílo insolvenčním dlužníkem v květnu , rok, . Žalovaná 1) uvedla, že pohledávky vyúčtované shora uvedenými fakturami jí byly postoupeny insolvenčním dlužníkem na základě několika postupních smluv účinných dne , datum, , dne , datum, a dne , datum, , společnosti , právnická osoba, bylo oznámení o jejich postoupení doručeno do datové schránky dne , datum, . Žalovaná 1) namítla, že součástí smlouvy o dílo nebyly obchodní podmínky společnosti , právnická osoba, , společnost , právnická osoba, se proto nemůže dovolávat zákazu postoupení bez předchozího souhlasu společnosti , právnická osoba, . Dále uvedla, že i pokud by obchodní podmínky součástí smlouvy byly, zakládá to pouze porušení smluvní povinnosti postupitele, aniž by byla dotčena platnost postupních smluv jako takových. Žalovaná 2) uvedla, že předmět úschovy, resp. předmětné pohledávky, přešly v rámci přeměny do vlastnictví nástupnické společnosti, tedy žalované 2); a to včetně smlouvy o dílo jako takové. Tyto pohledávky vznikly po rozhodném dni (, datum, ), ale před zápisem přeměny do obchodního rejstříku. Žalovaná 2) dne , datum, vyzvala společnost , právnická osoba, k úhradě předmětných faktur z pozice nástupnické společnosti a dala tak najevo, že pohledávky v rámci přeměny skutečně přešly na ni jako na nástupnickou společnost.4. Okresní soud zjistil, že společnost , právnická osoba, a insolvenční dlužník uzavřeli , datum, smlouvu o dílo, ve znění pozdějších dodatků, na základě které insolvenční dlužník zajišťoval dle pravidelných objednávek údržbu a opravy vleček a kolejového svršku jednotlivých částí společnosti , právnická osoba, v různých provozovnách. Insolvenční dlužník objednávky společnosti , právnická osoba, pro rok , rok, akceptoval, a to včetně obchodních podmínek společnosti , právnická osoba, , když tyto nijak nerozporoval a na jejich podkladě realizoval objednané práce v první polovině roku , rok, a ceny za tyto práce vyúčtoval ve fakturách ze dne , datum, částkou 21 000 Kč, ze dne , datum, částkou 10 000 Kč, ze dne , datum, částkou 146 664,50 Kč, ze dne , datum, částkou 338 588 Kč, ze dne , datum, částkou 190 426 Kč a ze dne , datum, částkou 427 638 Kč. Okresní soud uzavřel, že smlouva o dílo, jednotlivé objednávky i obchodní podmínky tvořily jeden smluvní celek, kterým byl insolvenční dlužník povinen se řídit. Insolvenční dlužník smlouvami o postoupení pohledávek datovanými , datum, , , datum, a , datum, postoupil všech šest pohledávek ze shora uvedených faktur žalované 1), a to za úplatu; výše této úplaty nicméně zjištěna nebyla. Společnost , právnická osoba, v souladu s obchodními podmínkami nedala insolvenčnímu dlužníkovi souhlas s postoupením pohledávek, respektive vyslovila s postoupením pohledávek nesouhlas. Oznámení o postoupení pohledávek bylo společnosti , právnická osoba, doručeno , datum, . Insolvenční dlužník se skládal ze dvou divizí. Na základě projektu přeměny s rozhodným dnem , datum, došlo k odštěpení jedné z divizí, která byla sloučena do již existující společnosti , právnická osoba, . (dnes , právnická osoba, ., tj. žalovaná 2), a to včetně části obchodního jmění vymezeného v projektu přeměny a jeho přílohách. Součástí jmění, které mělo přejít na nástupnickou společnost, byla mimo jiné smlouva o dílo ze dne , datum, , uzavřená se společností , právnická osoba, , a několik pohledávek z této smlouvy z roku , rok, , pohledávky, které tvoří předmět úschovy (faktury za práce z května , rok, ), výslovně uvedeny nebyly. Přeměna byla do obchodního rejstříku zapsána , datum, . Projekt přeměny počítal se zachováním podnikatelské činnosti insolvenčního dlužníka, současně nicméně vytvořil zásadní nepoměr mezi jměním, které bylo odštěpeno a jměním, které si insolvenční dlužník ponechal. Insolvenční dlužník v rámci přeměny přišel prakticky o veškeré vybavení potřebné k dalšímu výkonu své podnikatelské činnosti i o dodavatelské smlouvy. Dne , datum, zaslala žalovaná 2) společnosti , právnická osoba, výzvu k zaplacení dluhu – předžalobní upomínku, kterou požadovala zaplacení devíti faktur, z nichž čtyři se shodují s fakturami, jež jsou řešeny v tomto řízení, a to s odůvodněním, že tyto pohledávky přešly v rámci projektu přeměny na nástupnickou společnost. Insolvenční dlužník, žalovaná 1) i žalovaná 2) jsou personálně propojeny osobou , jméno FO, , jenž ve všech společnostech vystupoval nebo vystupuje jako člen statutárního orgánu. Dne , datum, byl na insolvenčního dlužníka podán věřitelský insolvenční návrh, věřitelé insolvenčního dlužníka přihlásili pohledávky v hodnotě minimálně ve výši 785 566 084,96 Kč (stav k , datum, ), současně v době zpracování podkladů pro projekt přeměny měl dlužník krátkodobé pohledávky ve výši kolem 145 000 000 Kč a krátkodobé závazky ve výši kolem 368 000 000 Kč; ze struktury aktiv a pasiv insolvenčního dlužníka pak bylo patrné, že již k , datum, měl insolvenční dlužník nedostatečný cash flow, kdy jeho závazky více než dvojnásobně přesahovaly jeho pohledávky. Auditor, který dne , datum, zpracoval audit insolvenčního dlužníka, vznesl důvodnou pochybnost, zda insolvenční dlužník bude schopen pokračovat ve své činnosti.5. Okresní soud uzavřel, že předmět úschovy náleží do majetkové podstaty insolvenčního dlužníka a na jeho vydání má proto nárok žalobkyně. Předmět úschovy je cenou za dílo provedené insolvenčním dlužníkem v první polo