30 Co 184/2025-433 — Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka Liberec

1. Shora označeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu o určení, že nemovité věci, pozemky parc. č. , hodnota, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, v katastrálním území , Anonymizováno, u , Anonymizováno, , nejsou zatíženy zástavním právem zřízeným smlouvou „č. , hodnota, , jako zástavním věřitelem, společností , Jméno žalobce, ., se sídlem , adresa, , IČO , IČO žalobce, , jako zástavcem, a společností , právnická osoba, , se sídlem , Adresa žalovaného B, , jako zástavním dlužníkem, ze dne , datum, “ (výrok I), uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši , částka, do 3 dnů od právní moci rozsudku (výrok II) a uložil žalobci povinnost zaplatit vedlejšímu účastníkovi na straně žalované náhradu nákladů řízení ve výši , částka, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta vedlejšího účastníka (výrok III).2. Z odůvodnění se podává, že žalobce se domáhá určení, že nemovité věci, konkrétně pozemky parc. č. , hodnota, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, v katastrálním území , Anonymizováno, u , Anonymizováno, (dále též jen „nemovité věci“), nejsou zatíženy zástavním právem zřízeným zástavní smlouvu uzavřenou dne , datum, mezi žalovaným jako zástavním věřitelem, žalobcem jako zástavcem a vedlejším účastníkem jako dlužníkem. Dle žalobce nemovité věci nemohou být zatíženy zástavním právem z několika důvodů, a sice proto, že zástavní smlouva je neplatná, neboť v rozporu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění účinném do 31. 12. 2020, nebyla schválena nejvyšším orgánem žalobce, nadto ve formě veřejné listiny, že zástavní smlouva je ve vztahu k žalobci v rozporu s dobrými mravy a nemůže obstát pro nepoměr vzájemných plnění, když smlouva byla uzavřena pro žalobce za nápadně nevýhodných podmínek, obsahuje řadu omezení pro žalobce a žalobci ze zástavní smlouvy neplyne žádné protiplnění, dále že budoucí závazky, které měly být zástavním právem zajištěny, jsou v zástavní smlouvě vymezeny neurčitě a konečně, že zástavní právo zaniklo splněním, neboť byla naplněna maximální hodnota zajištěných pohledávek 75 000 000 Kč.3. Okresní soud napadeným rozsudkem, v pořadí již třetím, když předchozí dva jeho rozsudky byly odvolacím soudem zrušeny pro nepřezkoumatelnost, žalobu jako nedůvodnou zamítl, neboť neshledal existenci ani jednoho z důvodů, pro které by dle žalobce na nemovitých věcech nemělo váznout zástavní právo zřízené zástavní smlouvou ze dne , datum, . Dle okresního soudu nebyla naplněna definice části závodu dle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020, s níž zákon spojoval, aby jednání týkající se takové části závodu bylo platné, souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace. Okresní soud odkázal zejména na závěry vyslovené Nejvyšším soudem v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 ze dne 29. 5. 2019, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 8/2020, v němž se Nejvyšší soud přiklonil k formálnímu, resp. formálně – materiálnímu, pojetí části závodu jakožto samostatné organizační složky závodu, a nikoliv jakékoliv materiálně významné složky závodu. Měla-li by tedy zástavní smlouva podléhat schválení valnou hromadou ve smyslu shora citovaného ustanovení zákona o obchodních korporacích účinného do 31. 12. 2020, musely by být kumulativně splněny dvě podmínky, a to 1) předmětem zástavy je samostatná organizační složka závodu a 2) její zastavení by znamenalo podstatnou změnu struktury závodu nebo předmětu podnikání. V nyní posuzované věci okresní soud dovodil, že předmět zástavy pojmové znaky samostatné organizační složky závodu nenaplňuje, neboť předmětem zástavy byly pouze konkrétně uvedené nemovité věci bez jakýchkoliv jiných aktiv – movitých věcí (strojů, zásob), pohledávek, práv z duševního vlastnictví, smluvních vztahů, know-how; zatížení se netýká ani dluhů či pracovněprávních vztahů. Shledal proto okresní soud irelevantní argumentaci žalobce v tom směru, že předmět zástavy tvoří nemovité věci fakticky představující „středisko Rochlice“, které je fakticky i účetně samostatnou jednotkou, neboť předmětem zástavy nebylo toto středisko jako celek (organizovaný soubor jmění), ale pouze vybrané nemovité věci nacházející se v této lokalitě. Stejně tak neshledal důvodnou argumentaci faktickou nesnadností či nákladností přemístění strojů umístěných na zastavených pozemcích, neboť ani tyto stroje nebyly předmětem zástavy a nejsou součástí ani příslušenstvím zastavených nemovitých věcí. Není tedy splněna již první podmínka pro aplikaci § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020 spočívající v tom, že předmětem zástavy je samostatná organizační složka závodu. Již jen tato skutečnost tedy stačí pro závěr, že nebylo třeba souhlasu valné hromady žalobce se zástavní smlouvou, a tedy je bezvýznamnou i argumentace týkající se nedodržení formy tohoto souhlasu a zachování prekluzivních lhůt dle § 48 zákona o obchodních korporacích.4. Nedůvodnou okresní soud shledal rovněž námitku týkající se nepřiměřenosti vzájemných plnění a rozporu uzavřené smlouvy s dobrými mravy. V této souvislosti okresní soud odkázal na povahu zástavní smlouvy jakožto zajišťovacího institutu majícího akcesorickou a subsidiární povahu k závazku hlavnímu, jehož primárním účelem není směna hodnot, ale poskytnutí jistoty věřiteli pro případ, že obligační dlužník svůj závazek řádně a včas nesplní. „Zákon nestanoví jako podmínku platnosti takového zajištění, aby zástavce obdržel od zástavního věřitele či od obligačního dlužníka protiplnění.“ Institut neúměrného krácení dle § 1793 a následující zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), nelze aplikovat v poměrech zástavní smlouvy, neboť je určen pro synallagmatické smlouvy a důsledkem neúměrného krácení je pak právo domáhat se zrušení smlouvy. Není dle okresního soudu ani žádný důvod, pro který by zástavní smlouva mohla být považována za rozpornou s dobrými mravy. V této souvislosti okresní soud poukazuje zejména na autonomii vůle stran, charakter zástavního práva jakožto zajišťujícího institutu a na to, že rozhodnutí o poskytnutí zástavy bylo učiněno osobou, která žalobce zcela ovládala. Co se týče argumentace, že zástavní právo zaniklo splněním, zde okresní soud setrvává na svém závěru uvedeném již ve svém předchozím rozhodnutí, v němž uvedl, že částka 75 000 000 Kč představuje limit aktuální výše zajištěných pohledávek v jakémkoliv okamžiku až do roku 2029, tj. po dobu trvání zástavní smlouvy. Nejde tedy o částku absolutní a zástavní právo nezaniklo proto, že ze strany obligačního dlužníka bylo na jeho závazky vůči žalovanému již plněno v součtu 75 000 000 Kč, popř. více.5. Proti rozsudku okresního soudu se včas odvolal žalobce, který v odvolání zejména poukazuje na to, že jeho stěžejním argumentem je tvrzení, že zástavní smlouva musela být v době jejího uzavření schválena nejvyšším orgánem žalobce ve formě notářského zápisu dle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020. Poukazuje na to, že ještě před publikováním rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2649/2018 ze dne 29. 5. 2019 prosazovala nemalá část právní teorie čistě materiální pojetí části závodu, tedy že není třeba, aby zastavený majetek byl organizován jako určitá samostatná složka či pobočka, a že podstatné pro naplnění definice je, že by v důsledku takové transakce došlo k podstatné změně dosavadní struktury závodu nebo k podstatné změně v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Byť se Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí přiklonil k formálně – materiálnímu pojetí části závodu, nelze toto brát jako právní dogma, neboť v mezidobí v důsledku přetrvávající výkladové nejistoty a nesouhlasu odborné veřejnosti se závěrem Nejvyššího soudu se zákonodárce přiklonil explicitně k pojetí materiálnímu, a to novelou zákona o obchodních korporacích účinnou od 1. 1. 2021. V této souvislosti pak žalobce poukazuje rovněž na důvodovou zprávu k této novele a cituje z ní. Dle žalobce je tedy pojetí části závodu Nejvyšším soudem v citovaném rozhodnutí nesprávné. Okresní soud pak dle žalobce nebyl povinen nekriticky přijmout výklad Nejvyššího soudu, neboť český právní řád není postaven na precedenčním principu, a měl podrobit příslušné zákonné ustanovení sám výkladu a jestliže měl i nadále v úmy