263 C 31/2018-195 — Městský soud v Brně

1. Žalobou podanou Městskému soudu v Brně dne 5.8.2018 se žalobkyně domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud stanovil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku ve výši 120.442,57 EUR s úrokem z prodlení z jednotlivých částek a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1.200 Kč. Žalobu odůvodnila tím, že účastníky byla dne 4.4.2007 uzavřena smlouva o spolupráci, doplněná dodatkem ze dne 19.10.2009 a následně dne 4.1.2010 byla uzavřena smlouva o obchodním zastoupení. Předmětem těchto smluv bylo zprostředkovávání obchodů mezi žalobkyní a žalovanou. Žalobkyně vykonávala pro žalovanou zprostředkovatelskou činnost a žalovaná neuhradila žalobkyni provizi za vykonanou činnost vyúčtovanou fakturou č. [anonymizováno] [číslo] vystavenou na částku 2.349,95 EUR, č. JPM [číslo] vystavenou na částku 1.562,80 EUR, č. [anonymizováno] [číslo] vystavenou na částku 13.813,08 EUR, č. [anonymizováno] [číslo] vystavenou na částku 1.786,30 EUR, č. [anonymizováno] [číslo] vystavenou na částku 2.015,33 EUR a č. [anonymizováno] [číslo] vystavenou na částku 6.874,58 EUR, celkem ve výši 28.402,04 EUR. Odstoupením od smlouvy o obchodním zastoupení ze dne 14.2.2018 žalovaná žalobkyni sdělila, že z důvodu domnělého podstatného porušení smlouvy od smlouvy odstupuje a ukončila s žalobkyní veškerou spolupráci. S odstoupením od smlouvy žalobkyně nesouhlasila a své stanovisko žalované sdělila dopisem ze dne 6.3.2018. S odkazem na článek V odst. 3 smlouvy o obchodním zastoupení žalobkyně po žalované požaduje zaplacení náhrady ušlého zisku ve výši 92.040,53 EUR a tato částka byla žalované vyfakturována fakturou č. [anonymizováno] [číslo] ze dne 29.3.2018. Protože žalovaná i přes výzvu žalobkyně ze dne 29.3.2018 dlužné částky neuhradila, obrátila se žalobkyně se svou žalobou na soud. 2. Poté, co žalovaná uhradila žalobkyni částku 21.527,46 EUR (tedy provizi účtovanou fakturou č. [anonymizováno] [číslo], č. [anonymizováno] [číslo], č. [anonymizováno] [číslo], č. [anonymizováno] [číslo] a č. [anonymizováno] [číslo]), vzala žalobkyně žalobu v této části zpět a soud řízení v dotčené části usnesením ze dne 12.4.2019, č.j. 263C 31/2018-72 zastavil. Rozsudkem Městského soudu v Brně ze dne 23.7.2020, č.j. 263C 31/2018-118 bylo žalobě vyhověno ohledně žalobkyní požadovaného úroku z prodlení z částek vyúčtovaných žalované fakturou č. [anonymizováno] [číslo] vystavenou dne 8.12.2017 na 2.349,95 EUR, splatnou dne 6.2.2018, fakturou č. [anonymizováno] [číslo] vystavenou dne 18.12.2017 na 1.562,80 EUR, splatnou dne 16.2.2018, fakturou č. [anonymizováno] [číslo] vystavenou dne 30.12.2017 na 13.813,08 EUR, splatnou dne 28.2.2018, fakturou č. [anonymizováno] [číslo] vystavenou dne 31.1.2018 na 1.786,30 EUR, splatnou dne 1.4.2018 a fakturou č. [anonymizováno] [číslo] vystavenou dne 9.2.2018 na 2.015,33 EUR, splatnou dne 10.4.2018, které nebyly žalovanou uhrazeny včas a ohledně požadované náhrady nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1.200 Kč. V této části nabyl rozsudek dne 18.8.2020 právní moci. Ve zbývající části byla žaloba zamítnuta a po podaném odvolání byla věc usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 16.6.2021, č.j. 28Co 217/2020-165 vrácena soudu I. stupně k dalšímu řízení. 3. Žalovaná navrhovala, aby žaloba byla zamítnuta, neboť žalobkyní uplatněné nároky nejsou oprávněné. Poukázala na skutečnost, že spolupráce mezi stranami započala v roce 2007, kdy byla uzavřena smlouva o spolupráci, jejímž předmětem byla zejména činnost žalobkyně spočívající ve zprostředkování komunikace mezi žalovanou a [právnická osoba] [anonymizováno], se kterou žalovaná obchodovala od roku 2006. Dne 4.1.2010 byla na popud žalobkyně účastníky uzavřena smlouva o obchodním zastoupení, ve které se žalobkyně zavázala vyvíjet činnost zaměřenou na vyhledávání a uzavření obchodů s firmami působícími na trhu [země] (čl. II. a III. smlouvy). Svou činnost žalobkyně zaměřila zejména na [právnická osoba] [anonymizováno] a žádné další obchodní příležitosti pro žalovanou nezajistila a nehledala. Mezi stranami nebyla shoda v oblasti cenové politiky, kdy žalobkyně usilovala o dlouhodobé držení cen na co nejnižší úrovni, čímž na straně žalované docházelo ke ztrátám v rámci realizace prodeje u některých produktů. V roce 2017 došlo k dramatickému navýšení cen vstupních materiálů, proto žalovaná požadovala po žalobkyni vyjednání navýšení cen jednotlivých produktů u [právnická osoba] [anonymizováno], žalobkyně však jakékoliv jednání odmítla. Žalobkyně zjevně považovala žalovanou i [právnická osoba] [anonymizováno] za své rovnocenné smluvní partnery, což je nepřijatelné, protože byla smluvně vázána s žalovanou a nikoli [právnická osoba] [anonymizováno]. Mezi účastníky vznikaly neshody týkající se vedení jednání s klienty žalované, což vyvrcholilo tím, že žalovaná si sjednala schůzku se svým klientem bez účasti žalobkyně, na té si pak sjednala zcela odlišné – pro žalovanou výhodnější - obchodní podmínky než byl ochoten sjednat zástupce žalobkyně. Nadto smluvní ujednání čl. V odst. 3 smlouvy o obchodním zastoupení je neplatné pro jeho neurčitost (neboť smlouva předvídá ukončení smlouvy ze strany žalované pro porušení povinnosti opětovně ze strany žalované), a neobratnost při formulaci jednotlivých ustanovení nemůže jít k tíži žalované, protože žalovaná není autorem smlouvy o obchodním zastoupení. Žalobkyní jsou jednotlivá smluvní ujednání účelově vykládána v její prospěch a účelový výklad se vztahuje k okamžiku odstoupen od smlouvy. 4. Z důkazů provedených v řízení byly zjištěny následující skutečnosti: Z výpisu z obchodního registru společností ze dne 6.6.2020 bylo zjištěno, že žalobkyně byla do registru společností zapsána dne 5.3.2020 (zápis v kolonce„ poznámky a doplňující informace“ uvedený pod záznamem [číslo]), jedná za ni jednatel, kterým je [jméno] [příjmení]. 5. Ze smlouvy o spolupráci ze dne 4.4.2007 bylo zjištěno, že byla uzavřena mezi žalobkyní zastoupenou [anonymizována dvě slova] a žalovanou zastoupenou Ing. [jméno] [příjmení], předmětem smlouvy byl závazek žalobkyně vykonávat pro žalovanou práce jí určené, zejména v oblasti zprostředkování komunikace s [právnická osoba] [anonymizováno] oproti závazku žalované uhradit žalobkyni za provedenou práci odměnu ve výši 2% z hodnoty žalovanou„ vyfakturovaného zboží“ na [anonymizována dvě slova]. Dodatkem [číslo] ke smlouvě o spolupráci uzavřeným týmiž stranami dne 19.10.2009, byl rozšířen předmět smlouvy tak, že žalobkyně se zavázala vykonávat pro žalovanou práce jí určené, zejména v oblasti zprostředkování komunikace nejen s [právnická osoba] [anonymizováno], ale i s [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] a [anonymizováno] – ZI. 6. Ze smlouvy o obchodním zastoupení ze dne 4.1.2010, její přílohy [číslo] přílohy [číslo] obě ze dne 4.1.2010 bylo zjištěno, že byla uzavřena mezi žalobkyní zastoupenou [anonymizována dvě slova] a žalovanou zastoupenou Ing. [jméno] [příjmení] s tím, že nahrazuje původní smlouvu ze dne 4.4.2007 a její dodatek ze dne 19.10.2009 (článek I. smlouvy), předmětem smlouvy byl závazek žalobkyně vyvíjet pro žalovanou činnost zaměřenou na vyhledávání a uzavření obchodu s firmami působícími na trhu [země], které mají možnosti využít budoucích odběrů výrobků žalované (článek II. smlouvy) oproti závazku žalované uhradit žalobkyni z každého obchodního případu, který byl uzavřen na základě obchodní činnosti žalobkyně nebo na základě žalovanou udělené plné moci vztahující se k obchodnímu případu, provizi z fakturované částky, jejíž výše byla stanovena v příloze č. 1 blíže nebo jednorázovou bonusovou provizi z ročního obratu, jejíž výše byla stanovena v příloze č. 2, přičemž nárok na provizi vzniká uzavřením obchodu a splněním závazku třetí osoby (článek IV. smlouvy). Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou (článek V. odstavec 1 smlouvy), může být ukončena jen v případě písemné dohody stran (článek V. odstavec 2 smlouvy) a„ v případě ukončení trvání smlouvy ze strany žalované způsobem neodpovídajícím této smlouvě (zejména podle povinností v článku III, odst. 2 této smlouvy) má žalobkyně nárok na úhradu ušlého zisku ve výši 2-letého objemu vyplacených provizí podle této smlouvy ke dni takového ukončení (článek V. odstavec 3 smlouvy). V článku III. odstavci 2, na něž je v citovaném ustanovení ohledně vzniku nároku na úhradu ušlého zisku odkazováno, jsou specifikovány povinnosti žalované ve vztahu k žalobkyni: žalovaná je povinna poskytovat žalobkyni veškeré informace a písemné podklady, spolupracovat s žalobkyní při vyhledávání příležitostí k uzavření obchodních případů, uzavřené kupní smlouvy řádně plnit, platit žalobkyni sjednanou úhradu nákladů a provizi a projednat s žalobkyní všechny mimořádné případy obchodní i finanční (článek III. odstavec 2 písm. a) až e) smlouvy). 7. Z korespondence účastníků bylo zjištěno, že e-mailovým dopisem ze dne 5.1.2018 adresovaným jednateli žalobkyně je tomuto - s odkazem na navýšení cen materiálu, energií a mzdových nákladů v období od ledna roku 2017 do ledna roku 2018 - sděleno, že žalovaná nemá jin