19 CO 41/2022-114 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, jíž se oba žalobci domáhali vůči žalované určení, že právní jednání žalovaného spočívající v odstoupení od Letter of Intent ze dne [datum], které je obsaženo v dopise žalované ze dne [datum], je neplatné (výrok I.), a oběma žalobcům uložil povinnost k náhradě nákladů řízení žalované ve výši celkem [částka] (výrok II.). 2. Žalobci se uvedeného určení domáhali s tím, že smlouva obsažená v Letter of Intent ze dne [datum] byla uzavřena na dobu určitou do [datum], případné odstoupení po tomto datu tedy nemůže být platné. Nadto namítali neurčitost odstoupení plynoucí z toho, že není zřejmé, komu je adresováno, a navíc byla vůle odstoupit projevena pouze podmíněně. 3. Žalovaná namítala nedostatek naléhavého právního zájmu žalobců na požadovaném určení s tím, že věc je jako předběžná otázka posuzována v řízení vedeném u Okresního soudu v Kladně pod sp. zn. 118 C 31/2018. 4. Soud prvního stupně po skutkové stránce vyšel z uzavřené dohody účastníků obsažené v Letter of Intent ze dne [datum], v níž se tito zavazovali k jednání směřujícímu k uzavření tam specifikovaných dlouhodobých dohod, a to v termínu do [datum], který byl pozdějším dodatkem prodloužen až do [datum]. K uzavření předpokládaných dohod však nedošlo a žalovaný následně dopisem ze [datum] sdělil žalobcům, že dohodu obsaženou v Letter of Intent ukončuje, a žádal okamžité vrácení zápůjčky poskytnuté žalobkyni [příjmení]). O tomto peněžitém nároku žalované vůči žalobkyni [příjmení]) je vedeno řízení u Okresního soudu v Kladně. 5. Po právní stránce soud prvního stupně zdůraznil, že esenciální podmínkou úspěšnosti žaloby na určení je podle ustanovení § 80 o. s. ř. existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Určovací žaloba má preventivní povahu a nemá své místo tam, kde požadovaným určením nelze dosáhnout finálního řešení sporných vztahů mezi účastníky, jako je tomu i zde. To je zřejmé již z existence jiného soudního sporu mezi žalobkyní [příjmení]) a žalovanou, o němž je vedeno řízení u Okresního soudu v Kladně (ten bude posuzovat, šlo-li o zápůjčku či„ investici“). Je přitom bez významu, že účastníkem uvedeného řízení není žalobce [příjmení]), neboť je pouze na žalované, jestli se svých případných nároků bude domáhat právě i vůči němu či nikoli (pokud ano, bude se moci i tento žalobce v takovém řízení relevantně bránit). Žalobci ostatně ani nijak nespecifikovali, jak by měl být požadovaným určením odstraněn stav ohrožení jejich práva, resp. eliminována jejich právní nejistota, zvlášť pokud sami uvádějí, že závazky plynoucí z Letter of Intent zanikly již dříve uplynutím sjednané doby. Pro nedostatek naléhavého právního zájmu proto soud prvního stupně podanou žalobu zamítl. 6. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že právo na náhradu přiznal žalované, která byla v řízení zcela úspěšná; jejich výši pak určil součtem odměny advokáta po [částka] a náhrady jeho hotových výdajů po [částka] podle příslušných ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ AT“) za celkem 3 úkony právní služby, to vše navýšeno o 21% DPH. 7. Proti tomuto rozsudku podali odvolání žalobci, kteří zdůraznili, že pokud nemají možnost žalovat na plnění (soud prvního stupně ostatně ani neuvedl, jakého nároku by se mohli domáhat), nelze jejich určovací žalobu zamítnout pro nedostatek naléhavého právního zájmu. Dále žalobci uvedli, že nakolik z jejich strany k porušení smlouvy nedošlo (tím je naplněn preventivní charakter určovací žaloby), je pro ně důležité určení (ne) platnosti předmětného odstoupení, aby tak bylo postaveno najisto, zda jsou nadále„ v režimu“ Letter of Intent či nikoli. Pokud bylo argumentováno řízením vedeným u Okresního soudu v Kladně, ten se otázkou platnosti předmětného odstoupení nezabýval ani jako otázkou předběžnou, a nadto účastníkem uvedeného řízení není žalobce [příjmení]); rozsudek tedy vůbec nemůže řešit vztahy mezi ním a žalovanou. Ze strany soudu prvního stupně tak jde o odepření práva na projednání věci. Žalobce [příjmení]) je fakticky odkázán na to, zda proti němu sama žalovaná někdy v budoucnu žalobu podá, aniž by měl možnost takovému sporu předejít právě touto určovací žalobou (jež je z povahy věci preventivním institutem). Pouze (platné) odstoupení od Letter of Intent přitom může mít za následek povinnost vrátit poskytnuté peněžní prostředky zaplacené žalobkyni [příjmení]) ze strany žalované; předpokladem platného odstoupení je potom porušení povinností ze strany některého ze žalobců, k tomu však nedošlo. Žalobci proto považují za důležité určit,„ zda vůbec došlo k porušení povinností ze strany žalobců, příp. kdo z nich tak učinil a zda bylo následně na základě toho platně od smlouvy odstoupeno“. Nadto, pokud soud prvního stupně založil své rozhodnutí na závěru o absenci naléhavého právního zájmu žalobců na požadovaném určení, neměl se vyjadřovat k meritu věci; to však porušil, pokud se v odůvodnění svého rozhodnutí zabýval tím, že dohoda obsažené v Letter of Intent skončila již dříve uplynutím času, na který byla sjednána (tento termín navíc uvedl soud prvního stupně chybně, nejde o [datum], nýbrž o [datum]). Nesprávně také soud prvního stupně uváděl dataci dopisu, jímž mělo dojít ke spornému odstoupení (nejde o [datum], nýbrž o [datum]). Žalobci proto závěrem navrhli zrušení napadeného rozhodnutí a vrácení věci zpět soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 8. Žalovaná se k podanému odvolání vyjádřila tak, že naléhavý právní zájem žalobců na požadovaném určení vskutku shledat nelze. Pokud jde o řízení vedené u Okresního soudu v Kladně, žalobkyně [příjmení]) v jeho rámci jako svou procesní obranu uplatňuje nárok na náhradu škody, která jí měla vzniknout následkem neplatnosti odstoupení a neuzavřením předpokládaných budoucích smluv, tj. nejen že může, nýbrž i uplatňuje konkrétní nárok na plnění. Dále žalovaná připomněla, že z žádného z podání obou žalobců neplyne, že by požadované určení mělo mít vůbec nějaký konkrétní vliv na vztahy mezi účastníky, a to tím spíše, že se v rozporu s judikaturou domáhají určení neplatnosti právního jednání (odstoupení) namísto určení právního vztahu (resp. jeho neexistence), což nicméně plyne již z jejich tvrzení o tom, že jakýkoli případný vztah již zanikl uplynutím sjednané doby. Určení, jež žalobci žádají, proto nemůže vytvořit pevný základ pro právní vztahy účastníků ani předejít případným (dalším) žalobám na plnění, zejména za situace, kdy již je řízení o žalobě na plnění vedeno. Žalovaná proto navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. 9. Po zjištění, že odvolání je přípustné (§ 202 o. s. ř. a contrario), bylo podáno osobami k tomu oprávněnými (§ 201 o. s. ř.) a včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal odvolací soud ve smyslu ustanovení § 212 a § 212a o. s. ř. napadený rozsudek i řízení, které předcházelo jeho vydání, a dospěl k závěru, že odvolání žalobců není opodstatněné. 10. Soud prvního stupně se s ohledem na skutečnost, že předmětem řízení je určovací žaloba, zcela správně zabýval nejprve otázkou, zda žalobcům svědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení (§ 80 o. s. ř.). Jeho závěru o absenci takového naléhavého právního zájmu pak není čeho vytknout a odvolací soud může pro stručnost na odůvodnění napadeného rozhodnutí bez podstatných výhrad odkázat. Na správnosti tam uvedených závěrů nemůže ničeho změnit ani odvolací argumentace žalobců. 11. Soudu prvního stupně lze z pohledu odvolacího soudu vytknout pouze to dílčí pochybení, že žalobce nepoučil zcela řádně podle ustanovení § 118a odst. 3 o. s. ř. o jejich povinnosti tvrdit skutečnosti, z nichž dovozují naléhavý právní zájem na požadovaném určení, a zejména o následcích nesplnění této povinnosti (neúspěchu ve sporu). Sdělení předběžného názoru soudu prvního stupně, zachycené v protokolu o jednání konaném dne [datum], je z tohoto pohledu nedostatečné. Nejde nicméně o takovou vadu, kterou by nebylo možno napravit v odvolacím řízení (§ 213b o. s. ř.), a tedy popsané poučení poskytl žalobcům v plném rozsahu odvolací soud. 12. Žalobci však ani na tomto základě nad rámec již uplatněné argumentace neuvedli další skutečnosti, jen znovu zopakovali, že žalovaná má možnost žádat od nich plnění jen tehdy, pokud došlo k porušení jejich povinností plynoucích z Letter of Intent, přičemž požadovaným určením by bylo zejména ve vztahu k žalobci [příjmení]), který není účastníkem souvisejícího řízení vedeného u Okresního soudu v Kladně, postaveno najisto, že žalované vůči němu takové právo nesvědčí (pokud by se rozhodla předmětnou částku požadovat i přímo od něj). 13. Po tomto dílčím doplnění pak lze k odvolací argumentaci žalobců uvést následující. Žalobci se v tomto řízení domáhají právě a jen určení neplatnosti konkrétního právního jednání žalované a nikoli určení jiného. Jejich argumentace v tom směru, že je pro ně významné určení, zda došlo k porušení povinnosti některého ze žalobců, je proto zce