70 CO 103/2022-230 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku [částka] s úrokem z prodlení 8,05 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení (výrok I.), zamítl žalobu o zaplacení částky [částka] s úrokem z prodlení 8,05 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení (výrok II.) a žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši [částka] (výrok III.). 2. Žalobkyně se domáhala vydání bezdůvodného obohacení ve výši žalované částky. Žaloba vycházela z tvrzení, že dne [datum] došlo mezi účastníky k uzavření smlouvy (potvrzením nabídky číslo S [číslo]), jejímž předmětem byl závazek žalované vyhledat pro žalobkyni (tehdy podnikající po obchodní firmou [právnická osoba]) tři právníky (advokáty), aby o ně mohla rozšířit svůj tým, za což měla žalované příslušet odměna. Dle názoru žalobkyně však podmínky pro vyplacení odměny nenastaly. Žalovaná však podala na žalobkyni žalobu, kterou se vyplacení odměny domáhala, řízení bylo vedeno před Městským soudem v Praze pod sp. zn. [spisová značka]. Ve věci bylo rozhodnuto rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], potvrzeným rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], na jejichž základě bylo žalobkyni (v pozici žalované) uloženo zaplatit žalované (v pozici žalobkyně) částku [částka] a náhradu nákladů řízení [částka], celkem tedy [částka]. Žalobkyně podle pravomocných rozsudků plnila, avšak Nejvyšší soud rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], oba rozsudky zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení, čímž odpadl titul k provedení plateb a na straně žalované vzniklo bezdůvodné obohacení. Řízení vedené Městským soudem v Praze pak bylo skončeno rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], kterým byla žaloba zamítnuta s odůvodněním, že pohledávka splněním zanikla. Žalobkyně vyzvala žalovanou dopisem ze dne [datum] k vydání bezdůvodného obohacení nejpozději do [datum], což žalovaná odmítla. 3. Žalovaná namítala, že plnění, které od žalobkyně obdržela, bylo po právu. Uvedla, že smlouva, kterou dne [datum] se žalobkyní uzavřela, stanovila profil kandidáta na hledané pozice a orientační požadavky, které by kandidát měl splňovat, i cenu za služby při splnění předmětu smlouvy. Žalovaná v rámci své činnosti vytipovala určitý okruh vhodných kandidátů a následně zprostředkovala opakovaná setkání mezi vybranými kandidáty a zástupci žalobkyně, kteří si kandidáty vybrali a zahájili s nimi jednání o formě účasti v advokátní kanceláři, následně došlo k převzetí žalobkyně těmito kandidáty. Žalovaná tedy požadovaný úkol splnila, přičemž za tuto činnost již byla uhrazena tzv. nultá splátka [částka] za provedení studie a první splátka [částka]. Další vyúčtovné splátky však již žalobkyně neuhradila. Vzhledem k tomu, že k vyřešení sporu ohledně plateb mezi účastníky nedošlo, podala žalovaná [datum] k Městskému soudu v Praze žalobu na zaplacení [částka] s příslušenstvím. Městský soud v Praze rozhodl o žalobě dne [datum] tak, že uložil žalobkyni zaplatit žalované částku [částka] spolu se smluvní pokutou ve výši [částka], ve zbytku žalobu zamítl, přičemž Vrchní soud v Praze [datum] rozsudek potvrdil a uložil žalobkyni uhradit náklady řízení ve výši [částka]. Dne [datum] pak uhradila žalobkyně žalované částku [částka] ([částka] plnění ze smlouvy, smluvní pokutu [částka] a náhradu nákladů řízení [částka]). 4. Soud prvního stupně z provedených důkazů zjistil, že žalobkyně, za níž jednal JUDr. [jméno] [příjmení], a žalovaná, za níž jednal Mgr. [jméno] [příjmení] uzavřeli dne [datum] na listině označené jako akceptace nabídky č. S [číslo] smlouvu, jejímž účelem bylo zajištění více (nejlépe tří) právníků pro potřeby žalobkyně, která chtěla rozšířit své řady. Požadavky na kandidáty byly stanoveny orientačně, tak aby žalovaná věděla, koho má hledat, avšak nebyly obligatorní podmínkou, když výběr byl pouze na vůli žalobkyně a základem byly především vzájemné sympatie žalobkyně a kandidáta (to ve své výpovědi uvedl JUDr. [příjmení]). Smlouvu hodnotil soud prvního stupně jako platnou se všemi náležitostmi smlouvy dle § 269 odst. 2 obchodního zákoníku účinného do 31. 12. 2013, když obsahovala dostatečné určení závazků obou smluvních stran, cenu za kandidáta nebo tým kandidátů a podmínky úhrady. Žalovaná pro žalobkyni zajistila dva advokáty JUDr. [jméno] [příjmení] a Mgr. [jméno] [příjmení], které žalobkyně dříve neznala a bez aktivity žalované by je nepoznala. Tito dva advokáti pak u žalované nejméně rok pracovali, byť v důsledku odkoupení podílů v žalované jako její noví vlastníci. Soud prvního stupně nepřisvědčil námitce žalobkyně, že žalované odměna náležela jen při vyhledání tří vhodných právníků, zjistil totiž, že odměna byla v čl. C. 2. smlouvy stanovena podle počtu u 1. - 3. vybraného advokáta částkou [částka] za každého a za 4. a dalšího advokáta pak částkou [částka]. Soud prvního stupně uzavřel, že vstupem dvou nových advokátů do žalované došlo k naplnění uzavřené smlouvy. Upozornil, že žalovaná svou aktivitou nemohla dále ovlivnit, jaký smluvní či obdobný právní vztah bude mezi žalobkyní a kandidáty uzavřen, přičemž smlouva v čl. D výslovně uváděla i jinou možnost uzavření právního vztahu než pracovně právní vztah, převzetí celé advokátní kanceláře zajištěnými kandidáty tak lze pod takové ujednání podřadit. Žalované tím vzniklo právo na plnění podle čl. C smlouvy a za podmínek čl. D smlouvy. Nebylo sporu o tom, že žalované byla uhrazena nultá a první splátka bez 19 % DPH a komunikační paušál [částka]. Žalované vznikl dále nárok na úhradu 19 % DPH z částek [částka] (nultá splátka), z [částka] (1. splátka) a z [částka] (paušál) a dále na částky [částka] + 19% DPH za každého ze dvou kandidátů po třech měsících od nástupu a totéž po šesti měsících po nástupu. Tudíž odměna za vyhledání JUDr. [příjmení] a Mgr. [příjmení] činila 2 x [částka] s 19 % DPH, tj. celkem [částka]. Po odečtení uhrazené nulté splátky [částka] (bez DPH) a první splátky [částka] (bez DPH) proto zbylo k úhradě [částka]. Žalované vznikl i nárok na smluvní pokutu 0,08% denně z dlužné za prodlení s úhradou částky [částka] za období od [datum] (15 dní pod doručení faktury) do [datum] ([číslo] dní), což činí částku [částka] Městský soud v Praze nicméně v rozsudku ze dne [datum], č. j. [číslo jednací], výši smluvní pokuty moderoval a žalované přiznal jen [částka]. Soud prvního stupně tak dospěl k závěru, že žalované vznikl nárok na uhrazení odměny v částce [částka] a smluvní pokuty [částka], tudíž plnění od žalobkyně si žalovaná v tomto rozsahu ponechala po právu a bezdůvodné obohacení na její straně nevzniklo. Žalobu proto co do částky [částka] s příslušenstvím zamítl. Opačný závěr učinil soud prvního stupně ohledně částky [částka], která představovala náklady odvolacího řízení, které žalobkyně žalované uhradila na základě rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne [datum], č. j. [číslo jednací], s ohledem na to, že rozhodnutí, kterým tato částka byla žalované přiznána, bylo následně zrušeno, vzniklo v tomto rozsahu na straně žalované bezdůvodné obohacení, které je žalobkyni povinna vydat. V rozsahu částky [částka] s příslušenstvím proto soud prvního stupně žalobě vyhověl. 5. Žalobkyně podala proti rozsudku včasné odvolání, kterým napadla zamítavý výrok II. a výrok III. o nákladech řízení. Soudu prvního stupně vytkla, že se nevypořádal se závěry rozsudku Nejvyššího soudu č. j. [číslo jednací], a nezabýval se tím, zda byla uzavřená platná smlouva, o jaký smluvní typ se jednalo, a zda byly splněny všechny podmínky pro to, aby žalobkyni na základě smlouvy vznikl závazek plnit. Upozornila, že Nejvyšší soud uzavřel, že uzavřené smlouvě chybí podstatná náležitost zprostředkovatelské smlouvy, tedy vymezení smlouvy, jejíž uzavření měla být zprostředkováno. Nejvyšší soud sice nevyloučil, že by mohla být uzavřena tzv. inominátní smlouva, k tomu ale bylo třeba, aby byl dostatečně a jednoznačně určen předmět závazku. Žalobkyně je toho názoru, že v tomto případě tomu tak nebylo. Vyjádřila přesvědčení, že ze strany žalované nedošlo ke zprostředkování vztahu předpokládaného smlouvou. Žalovaná sice seznámila žalobkyni s advokáty, ti však neměli zájem o předestřený způsob spolupráce, když se namísto řadových právníků chtěli stát vlastníky žalované. Mezi žalobkyní a kandidáty došlo tak k plnění zcela jiného druhu, než bylo sjednáno smlouvou (tzv. plnění aliud). Účel smlouvy - rozšířit tým – naplněn nebyl, a proto smlouva, která byla nakonec uzavřena mezi žalobkyní a navrženým kandidátem, nemůže být právním důvodem pro zaplacení částky, jejíhož vrácení se žalobkyně domáhá touto žalobou. Další pochybení soudu prvního stupně žalobkyně spatřovala v tom, že nepřihlédl k textu smlouvy, dle které měli být vyhledáni tři kandidáti, kteří měli uzavřít se žalobkyní smlouvu o trvalé spolupráci, nebo pracovní smlouvu, k čemuž nedošlo. Příchod JUDr. [příjmení] a Mgr. [příjmení] a současné ukončení účasti stávajících tří společníků znamenal komplexní obmě