16 Co 210/2025-513 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu, aby žalovanému byla uložena povinnost zaplatit žalobci 8 639 760 Kč (výrok I.). Žalobci byla uložena povinnost nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 601 478,90 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného (výrok II.).2. Právní předchůdkyně žalobkyně, tedy insolvenční správkyně dlužníka – společnosti , právnická osoba, . (dále „dlužník“) – , tituly před jménem, , jméno FO, , se podanou žalobou domáhala uložení povinnosti žalovanému zaplatit žalobkyni 8 639 760 Kč s příslušenstvím. Žaloba byla odůvodněna tím, že dlužník jako zhotovitel uzavřel se žalovaným a s , právnická osoba, jako objednateli dne 10. 11. 2014 souhrn smluvních dohod č. , číslo, , a to na základě zadávacího řízení na veřejnou zakázku na stavební práce „, Zakázka, “ („smlouva o dílo“), v níž se dlužník zavázal zajistit řádné plnění svých povinností bankovní zárukou ve prospěch žalovaného. Na základě žádosti dlužníka byla u společnosti , právnická osoba, ., dne 24. 11. 2014 vystavena bankovní záruka č. , číslo, na částku 8 639 760 Kč, a to jako neodvolatelná a bezpodmínečná, s možností vyplacení bez předchozí výzvy zhotoviteli i bez prověření právního důvodu nároku, pouze na základě písemné žádosti žalovaného s obsahem v souladu s podmínkami bankovní záruky. Banka na základě žádosti žalovaného ze dne 31. 8. 2016 vyplatila dne 6. 9. 2016 žalovanému bankovní záruku ve výši 8 639 760 Kč. Žalovaný však mohl podle smlouvy o dílo vznášet nárok na záruku pouze ve sjednaných případech. Teprve dne 6. 9. 2016 správce stavby dlužníkovi oznámil, že budou uplatněny nároky (smluvní pokuta za prodlení s dokončením stavby 500 000 Kč, smluvní pokuta za nepředložení záruky za vady do 21 dnů od obdržení protokolu o převzetí prací 560 000 Kč, smluvní pokuta za neprodloužení záruky za provedení díla 280 000 Kč), a tyto nároky byly následně žalovanému přiznány rozhodnutím správce stavby dne 29. 9. 2016. Nároky ze smlouvy o dílo (smluvní pokuty) dle čl. 4.2 VOP/ZOP (Všeobecných obchodních podmínek a zvláštních obchodních podmínek) a čl. 8.7 VOP byly tedy definovány dle čl. 2.5 VOP až po načerpání bankovní záruky a nárok na jejich zaplacení vznikl až po vydání rozhodnutí správce stavby dle čl. 3.5 VOP. Nároky, které měla záruka zajišťovat, ke dni podání žádosti žalovanému nevznikly, bankovní záruka byla čerpána v rozporu s ujednáními smlouvy o dílo, a žalovaný se tak bezdůvodně obohatil, když získal majetkový prospěch bez právního důvodu. Právní předchůdkyně žalobkyně, jako insolvenční správkyně dlužníka, je povinna v rámci konkursu uplatnit a vymáhat ve prospěch majetkové podstaty pohledávky dlužníka.3. Žalovaný navrhl zamítnutí návrhu. Uváděl, že bankovní záruka byla čerpána po právu a v souladu se smlouvou a žalovaný má právní důvod pro zadržení finančních prostředků z bankovní záruky. Ze čl. 4.2 VOP (Všeobecných obchodních podmínek) a ZOP (zvláštních obchodních podmínek) vyplývá, že žalovanému jako objednateli vznikl nárok na bankovní záruku, neboť původní zhotovitel neprodloužil platnost záruky za provedení díla dle ujednání smlouvy ve stanovené lhůtě. Pouze pro úplnost v rámci procesní obrany namítal, že má ze smlouvy o dílo k započtení pohledávky ve výši přes 10 000 000 Kč, když dále podrobně tyto pohledávky rozvedl.4. V průběhu řízení bylo nejprve usnesením soudu I. stupně ze 2. 2. 2022, č.j. , spisová značka, ve spojení s usnesením zdejšího soudu ze dne 19. 4. 2022, č.j. , spisová značka, a usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2023, č.j. , spisová značka, rozhodnuto o procesním nástupnictví společnosti , právnická osoba, a , právnická osoba, . na místě původní žalobkyně. Následně pak byl usnesením soudu I. stupně ze dne 25. 4. 2024, č.j. , spisová značka, potvrzeným usnesením zdejšího soudu ze dne 14. 3. 2025, č.j. , spisová značka, zamítnut návrh žalobce, aby na jeho místo vstoupila do řízení společnost agentura , právnická osoba, ., IČO , IČO, se sídlem , adresa, .5. Ve věci soud I. stupně zjistil, že usnesením Krajského soudu v , adresa, ze dne 13. 10. 2016, č.j. , spisová značka, byl zjištěn úpadek dlužníka , právnická osoba, ., jeho insolvenční správkyní byla ustanovena , tituly před jménem, , jméno FO, , (poté , jméno FO, ), usnesením ze dne 17. 1. 2017 pak byl na dlužníka prohlášen konkurz. Dne 31. 1. 2022 pak byla mezi insolvenční správkyní dlužníka a společností , právnická osoba, a , právnická osoba, . uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, včetně pohledávky, jež je s předmětem tohoto řízení.6. Dne 10. 11. 2014 byl mezi dlužníkem jako dodavatelem/zhotovitelem a žalovaným jako objednatelem A zmocněným , právnická osoba, jako objednatelem B uzavřen souhrn smluvních dohod č. , číslo, , a to na základě zadávacích podmínek veřejné zakázky na stavbu , Zakázka, “ („smlouva o dílo“), za účelem provedení a dokončení stavby a odstranění všech vad na ní za celkovou cenu ve výši 86 397 600 Kč bez DPH. Součástí smlouvy o dílo je mj. i dopis nabídky, příloha k nabídce a zvláštní příloha k nabídce, dodatky smluvních podmínek č. 1-5, obchodní podmínky (díl 2, části 2 a 3 zadávací dokumentace) a technické podmínky (díl 3 zadávací dokumentace) a rovněž závazek odkoupení vytěženého materiálu (formulář 4.4.5. díl 1 část 4 zadávací dokumentace). Základním datem je stanoven den 12. 9. 2014. Staveniště bylo předáno dlužníkovi dne 18. 11. 2014.7. Podle čl. 4.2 Všeobecných obchodních podmínek staveb pozemních komunikací (díl 2, část 2) ve znění Zvláštních obchodních podmínek (díl 2, část 3) zhotovitel získá (na své náklady) bankovní záruku za provedení díla ve výši a v měnách uvedených v Příloze k nabídce. Zhotovitel předá bankovní záruku za provedení díla objednateli do 30 dní po uzavření Smlouvy o dílo nebo ke dni zahájení prací, podle toho, co nastane později. Bankovní záruka za provedení díla bude vydána právnickou osobou z členského státu EU a bude mít formu vzoru, který je součástí zadávací dokumentace, nebo jinou formu stanovenou a schválenou objednatelem. Bankovní záruka za provedení díla nabude účinnosti nejpozději v den jejího předání objednateli. Zhotovitel zajistí, že bankovní záruka za provedení díla bude platná, dokud neprovede a nedokončí stavbu a nepředá objednateli bankovní záruku za odstranění vad podle článku 4.25 (Záruka za odstranění vad). Pokud podmínky záruky za provedení díla specifikují datum její platnosti a zhotovitel nezískal právo na obdržení Protokolu o převzetí prací na celou stavbu nebo její poslední část a nepředal objednateli bankovní záruku za odstranění vad do data 28 dnů před datem ukončení platnosti bankovní záruky za provedení díla, potom zhotovitel podle toho rozšíří platnost bankovní záruky za provedení díla, dokud není stavba dokončena a objednatel neobdrží bankovní záruku za odstranění vad. Objednatel nebude vznášet nárok na záruku za provedení díla, s výjimkou částek, na něž má objednatel nárok podle Smlouvy o dílo ve vyjmenovaných situacích. Jako prvá situace uvedená pod písmenem a) je situace, kdy zhotovitel neprodlouží platnost záruky za provedení díla, tak jak je to popsáno v předcházejícím odstavci; za těchto okolností může objednatel nárokovat plnou výši částky záruky za provedení díla.8. Na základě žádosti dlužníka/zhotovitele vystavila společnost , právnická osoba, ., dne 24. 11. 2014 bankovní záruku č. , číslo, na částku 8 639 760 Kč (zaručená částka) v souvislosti se souhrnem smluvních dohod č. , číslo, ze dne 10. 11. 2014, a to se závazkem vyplatit žalovanému bez nutnosti předchozí výzvy dlužníku, bez námitek či omezujících podmínek a bez prověřování právního důvodu jakoukoli sumu nebo sumy nepřesahující částku 8 639 760 Kč, obdrží-li od žalovaného písemnou žádost (o platbu) v souladu se všemi podmínkami bankovní záruky a s prohlášením, že smlouva o dílo nabyla účinnosti, a že dle odst. (i) zhotovitel porušil své povinnosti vyplývající ze smlouvy o dílo nebo že dle odst. (ii) do 28 dnů přede dnem zániku této bankovní záruky uvedeným pod písm. d) níže nevydal žalovaný zhotoviteli protokol převzetí prací, nebo bankovní záruka za odstranění vad nebyla žalovanému předána z důvodů přičitatelných zhotoviteli, a že platnost této bankovní záruky za provedení díla nebyla prodloužena, přestože je zhotovitel dle smlouvy o dílo povinen zajistit v těchto případech prodloužení platnosti této bankovní záruky. Bankovní záruka je platná a účinná od data vystavení a zaniká mj. c) vyplacením celé zaručené částky, nebo d) dne 30. 6. 2016, podle toho, která z uvedených skutečností nastane dříve. Je přitom nutné, aby banka obdržela žádost žalovaného o platbu nejpozději v den zániku bankovní záruky. Bankovní záruka č. , číslo, byla prodloužena do dne 31. 8. 2016.9. Soud dále i zjistil, že , právnická osoba, . oznámila žalovanému dne 29. 8. 2016, že z důvodu finanční situace dochází k ukončení prací na stavbě k 9. 9. 2016, další práce již nebudou zajištěny a stavba bude vyklizena do 30. 9. 2016. Bankovní záruka prodloužena nebyla a banka poté na základě