23 Co 301/2025-102 — Městský soud v Praze

1. Rozsudkem ze dne 13. srpna 2025, č. j. , spisová značka, , soud I. stupně zamítl žalobu na zaplacení náhrady škody ve výši 350 295 EUR s příslušenstvím (výrok I) a uložil žalobkyni zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 900 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok II).2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení částky 350 295 EUR s příslušenstvím z titulu náhrady majetkové škody, jež jí byla způsobena nezákonným rozhodnutím rejstříkového soudu, a to usnesením Městského soudu v , adresa, ze dne 16. 3. 2017, sp. zn. , spisová značka, ; , spisová značka, (dále jen „Usnesení ze dne 16. 3. 2017“), který zapsal do obchodního rejstříku neoprávněnou osobu, čímž ve svém důsledku umožnil této osobě odcizit finanční prostředky z bankovního účtu žalobkyně výběrem v hotovosti, jejichž osud je neznámý a pohledávka žalobkyně vůči této neoprávněné osobě je prakticky nevymahatelná. Usnesením ze dne 16. 3. 2017 bylo rozhodnuto o výmazu jediného jednatele a společníka žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, a o zápisu , jméno FO, na jeho místo, právní moci nabylo Usnesení ze dne 16. 3. 2017 dne 17. 3. 2017. Rejstříkový soud však rozhodoval na základě právně neúčinných (padělaných) listin, když , jméno FO, předložil rejstříkovému soudu padělanou listinu „Rozhodnutí jediného společníka společnosti , Jméno žalobkyně, .“, kterou , tituly před jménem, , jméno FO, měl sám sebe odvolat a nově jmenovat , jméno FO, jednatelem žalobkyně, a listinu nazvanou „Smlouva o převodu obchodního podílu“, kterou měl , tituly před jménem, , jméno FO, převést na , jméno FO, obchodní podíl k žalobkyni. Na obou listinách byl falešný podpis , tituly před jménem, , jméno FO, a na smlouvě o převodu obchodního podílu byla dokonce padělaná ověřovací doložka notáře , tituly před jménem, , jméno FO, . Po zápisu jednatelského oprávnění , jméno FO, získal dispoziční právo k bankovnímu účtu žalobkyně a vybral z něj částku 349 500 EUR a na účet jiné společnosti převedl částku 795 EUR. Zároveň , jméno FO, získal zápisem svých údajů do obchodního rejstříku přístup do datové schránky žalobkyně, a výmazem údajů , tituly před jménem, , jméno FO, z obchodního rejstříku , tituly před jménem, , jméno FO, ztratil přístup do datové schránky. , jméno FO, byl za své jednání odsouzen rozsudkem Krajského soudu v , adresa, – pobočka v , adresa, , ze dne 15. 3. 2023, č. j. , spisová značka, (dále jen „Trestní rozsudek“), kterým byla zároveň , jméno FO, uložena povinnost zaplatit žalobkyni náhradu škody ve výši 350 295 EUR. Usnesení ze dne 16. 3. 2017 bylo pro nezákonnost zrušeno rozsudkem Městského soudu v , adresa, ze dne 20. 7. 2022, č. j. , spisová značka, (dále jen „Rozsudek pro zmeškání“), který nabyl právní moci dne 3. 6. 2020. Žalovaná je tak solidárním dlužníkem.3. Žalovaná se k žalobě vyjádřila tak, že navrhla zamítnutí žaloby, když tuto považovala za předčasnou a nedůvodnou, neboť žalobkyně se s nárokem na náhradu škody připojila k trestnímu řízení vedenému proti , jméno FO, a pravomocným Trestním rozsudkem bylo , jméno FO, uloženo zaplatit žalobkyni na náhradě škody částku 350 295 EUR, tedy shodnou částku, jakou žalobkyně žádá z titulu náhrady škody po žalované. Žalobkyně neprokázala a ani netvrdí, že náhradu škody způsobenou jí , jméno FO, po tomto bezúspěšně vymáhala, nadto shodný nárok vymáhá i po dalším subjektu – , právnická osoba, .4. Soud I. stupně po provedeném dokazování a na základě nesporných skutečností, jež vzal za svá skutková zjištění, učinil následující závěr o skutkovém stavu. Usnesením ze dne 16. 3. 2017 bylo v obchodním rejstříku v oddílu C, vložce číslo , číslo, , pravomocně rozhodnuto o výmazu statutárního orgánu žadatelky – jednatele a společníka , tituly před jménem, , jméno FO, – a o zápisu nového statutárního orgánu – jednatele a společníka , jméno FO, , a to ke dni 17. 3. 2017, s účinností ke dni 21. 2. 2017. Dne 21. 3. 2017 , jméno FO, vybral z účtu žalobkyně částku 349 500 EUR a na účet jiné společnosti převedl částku 795 EUR. V rámci vysvětlení podaného u , orgán, dne 13. 7. 2017 se , tituly před jménem, , jméno FO, připojil k trestnímu řízení s nárokem na náhradu škody ve výši 350 300 EUR. Žalobkyně podala dne 4. 3. 2020 žalobu pro zmatečnost z důvodu, že v nadepsaném řízení nebyla zastoupena svým řádně ustanoveným statutárním orgánem a nebyla tak procesně způsobilá k účasti v napadeném rejstříkovém řízení. Rozsudkem pro zmeškání, který nabyl právní moci dne 14. 9. 2022, bylo Usnesení ze dne 16. 3. 2017 zrušeno. Usnesením Městského soudu v , adresa, ze dne 2. 12. 2022, č. j. , spisová značka, ; , spisová značka, , byla v obchodním rejstříku provedena oprava k dosažení shody se skutečným stavem (vymazání , jméno FO, z historie výpisu z obchodního rejstříku). Trestním rozsudkem byl obžalovaný , jméno FO, odsouzen za spáchání zvlášť závažného zločinu podvodu podle § 209 odst. 1, odst. 5 písm. a) tr. zákoníku a zvlášť závažného zločinu padělání a pozměnění veřejné listiny podle § 348 odst. 1 alinea první, odst. 3 písm. c), d) tr. zákoníku k trestu odnětí svobody v trvání 5 let a 6 měsíců, dále mu byla uložena povinnost zaplatit na náhradě škody žalobkyni částku 350 295 EUR, rozsudek nabyl právní moci dne 2. 11. 2023. Žalobkyně žalovaný nárok u žalované předběžně uplatnila dne 11. 5. 2023.5. Po právní stránce soud I. stupně posoudil uplatněný nárok dle zák. č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OdpŠk“), když nejprve se zabýval otázkou, zda je stát v projednávané věci tzv. solidárním nebo subsidiárním dlužníkem, přičemž dospěl k závěru, že žalobkyně neuplatňuje svůj nárok z tzv. ztráty pohledávky, ale vůči státu jako solidárnímu dlužníku, který jí měl svým rozhodnutím způsobit škodu. Předpokladem k založení odpovědnosti státu za škodu je třeba naplnění tří podmínek: (i) existence nezákonného rozhodnutí či nesprávného úředního postupu; (ii) vznik škody a (iii) příčinná souvislost mezi nezákonným rozhodnutím či nesprávným úředním postupem a vzniklou újmou. Soud I. stupně konstatoval, že v rejstříkovém řízení nejsou společník a člen statutárního orgánu zásadně účastníky rejstříkového řízení. Zatímco k jejich zápisu do obchodního rejstříku je nutné doložit jejich souhlas, výmaz jejich osoby z obchodního rejstříku jejich souhlasem či jinou součinností podmíněn není. Zákon o veřejných rejstřících jim a dalším osobám zapisovaným v rámci obchodní korporace do obchodního rejstříku poskytuje v § 101 zvláštní opravný prostředek. Takové osoby se mohou domáhat změny zápisu (zrušení výmazu), pokud návrh na výmaz jejich osoby z obchodního rejstříku měl rejstříkový soud odmítnout pro vadu bránící věcnému projednání návrhu na výmaz (§ 86), nebo měl návrh zamítnout, protože z listin doložených rejstříkovému soudu nevyplývá, že by osoba měla být z obchodního rejstříku vymazána (§ 90 odst. 1). Samotné usnesení o výmazu, resp. změně jednatele společnosti má pak pouze deklaratorní charakter. Rejstříkový soud pak postupoval zcela v souladu s předloženými listinami, kdy důvody odmítnutí návrhu na změnu osoby jednatele jsou zákonem přesně stanovené, přičemž v projednávané věci žalobkyně ani netvrdila, že kromě padělaných listin nějaké takové důvody pro odmítnutí návrhu nastaly. Rejstříkový soud tak při vydání Usnesení ze dne 16. 3. 2017 postupoval podle zákona a neměl možnost než předmětné usnesení nevydat. Sama žalobkyně se, ač mohla postupovat shora uvedeným způsobem, proti tomuto zápisu bránila až více než tři roky poté, co k vydání Usnesení ze dne 16. 3. 2017 došlo. V žalobě pro zmatečnost pak jako důvod žalobkyně uvedla pouze absenci statutárního orgánu v rejstříkovém řízení, přičemž bylo rozhodnuto toliko Rozsudkem pro zmeškání, ze kterého nelze dovodit nezákonnost Usnesení ze dne 16. 3. 2017. Soud I. stupně uzavřel, že v projednávané věci není dán odpovědnostní titul a z toho důvodu se již dále nezabýval zkoumáním dalších dvou podmínek, a nárok žalobkyně v plném rozsahu zamítl. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř.6. Proti rozsudku podala včasné a přípustné odvolání žalobkyně. Nesouhlasí s tím, že je žalobkyni kladeno k tíži, že nepostupovala dle § 101 zák. o veřejných rejstřících, neboť tento postup by nemohl vést k tomu, že by Usnesení ze dne 16. 3. 2017 bylo pro nezákonnost zrušeno, jelikož tento postup neřeší věcnou správnost rozhodnutí soudu, ale pouze správnost zápisu ve veřejném rejstříku. Nadto v době, kdy , tituly před jménem, , jméno FO, zjistil, že došlo k jeho výmazu (6. 4. 2017), již byla způsobena škoda a finanční prostředky odčerpány. Logicky po zjištění odčerpání finančních prostředků podal , tituly před jménem, , jméno FO, trestní oznámení. Pokud jde o žalobu pro zmatečnost, pak žalobkyně uplatnila důvody dle § 229 odst. 1 písm. b), c) o. s. ř. s primární argumentací, že za společnost jednala osoba, která nebyla jednatelem žalobky