54 Co 136/2025-929 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalovanému povinnost souhlasit s vydáním předmětu úschovy, konkrétně peněžní částky ve výši 6 395 000 Kč a peněžní částky ve výši 465 000 Kč přijatých do soudní úschovy v řízení vedeném u Obvodního soudu pro , adresa, pod sp. zn. , spisová značka, ze soudní úschovy žalobkyni (výrok I.). Zároveň žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 329 698 Kč, k rukám právního zástupce žalobkyně do 3 dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).2. Takto bylo rozhodnuto o žalobě, kterou se žalobkyně (resp. nejprve původní žalobkyně) domáhala vůči žalovanému uložení povinnosti souhlasit s vydáním předmětu úschovy (částek 6 395 000 Kč a 465 000 Kč přijatých do soudní úschovy v řízení vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. , spisová značka, ) s odůvodněním, že se jedná o finanční prostředky právní předchůdkyně žalobkyně, které žalovaný (dřívější jednatel právní předchůdkyně žalobkyně) neoprávněně převedl na své účty, odkud byly , orgán, zajištěny a složeny do dané soudní úschovy. Pohledávka, která je předmětem tohoto řízení, byla Smlouvou o postoupení pohledávek z 15. 3. 2022 postoupena na nynější žalobkyni.3. Žalovaný nárok neuznal. Namítal, že , jméno FO, , který jednal za původní žalobkyni, se nikdy nestal statutárním orgánem původní žalobkyně, proto nebyl oprávněn za ni jednat ani podat žalobu v této věci. Dále namítal, že dále jediným společníkem původní žalobkyně se nestal , právnická osoba, ., reg. č. , číslo, . Jednatelem původní žalobkyně byl žalovaný a jediným společníkem původní žalobkyně byl , právnická osoba, ., reg. č. , číslo, . Původní žalobkyně byla totiž Smlouvou o prodeji a koupi podílu a smlouvou o převodu 100% podílu v Původním žalobci ze 7. 2. 2020 prodána do vlastnictví , právnická osoba, ., tedy následná rozhodnutí o volbě , jméno FO, jako statutárního orgánu původní žalobkyně, jakož i na to navazující rozhodnutí společníka původní žalobkyně jsou neplatná/nicotná. Žalovaný uzavřel smlouvu o advokátní úschov proto, aby se k předmětným finančním prostředkům nedostal , jméno FO, a osoby na něj napojené, především trestně stíhaný , jméno FO, , které společnost původní žalobkyně ovládly neoprávněně.4. V průběhu řízení původní žalobkyně zanikla, a to rozdělením odštěpením sloučením dle projektu ze 7. 4. 2022, jímž došlo k odštěpení části jmění rozdělované původní žalobkyně, jejíž vyčleněná část (avšak vyjma pohledávky, o kterou se jedná v tomto řízení) přešla na , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , a následně fúzí sloučením dle projektu z 7. 4. 2022, jímž došlo ke sloučení mimo jiné zanikající původní žalobkyně s nástupnickou společností , právnická osoba, ., IČO: , IČO, . Dne 11. 5. 2022 byla původní žalobkyně vymazána z obchodního rejstříku. Původní žalobkyně ještě před zánikem postoupila na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 15. 3. 2022 pohledávku, která je předmětem tohoto řízení (a která nebyla součástí vyčleněné odštěpované části původní žalobkyně, která přešla na , právnická osoba, ., IČO: , IČO, ) na nynější žalobkyni. Soud prvního stupně usnesením z 8.3.2023, č.j. , spisová značka, rozhodl o tom, že v řízení bude na straně žalující pokračovat s nynější žalobkyní.5. Soud prvního stupně rozhodl o žalobě na základě skutkových zjištění a právní argumentace, které jsou uvedeny v písemném odůvodnění napadeného rozsudku a které není třeba podrobně opakovat. Ve stručnosti lze uvést, že soud prvního stupně mě za to, že bylo prokázáno, že finanční prostředky v žalované výši přijaté od , orgán, do soudní úschovy byly na účty advokátní úschovy žalovaného přeposlány z bankovních účtů náležejících výhradně původní žalobkyni a že se jednalo o finanční prostředky ve vlastnictví původní žalobkyně. Za rozhodné považoval, kdo byl osobou oprávněnou jednat za původní žalobkyni, zejména kdo byl jejím jménem (a příp. též jménem její právní nástupkyně) oprávněn žádat vydání předmětu soudní úschovy, resp. příp. i vůbec podat žalobu v této věci. Soud prvního stupně v tomto směru vyšel z toho, že v obchodním rejstříku je od 28. 2. 2020 (se dnem vzniku funkce 1. 2. 2020) jako jediný jednatel původní žalobkyně zapsán , jméno FO, , zvolený dle rozhodnutí jediného společníka , právnická osoba, . Soud prvního stupně měl za to, že v civilním řízení není oprávněn jakkoli (ani jako otázku předběžnou) sám přezkoumávat a posuzovat statusové otázky osob včetně právnických, mezi něž patří i řízení ohledně jmenování a odvolávání členů jejich orgánů. Takové otázky mohou být řešeny pouze v příslušných řízeních u krajských soudů, což se v daném případě stalo, avšak všechny soudní spory iniciované společností , právnická osoba, . byly pravomocně zastaveny. Rozhodnutí jediného akcionáře , právnická osoba, . o odvolání žalovaného a jmenování , jméno FO, do funkce jednatele původní žalobkyně nepovažoval soud prvního stupně bez dalšího za nicotné, neboť bylo přijato zákonným způsobem k tomu v dané době oprávněnými osobami zapsanými do obchodního rejstříku; žádným zákonným způsobem v k tomu zákonem určené prekluzivní lhůtě pak nebyla vyslovena neplatnost těchto rozhodnutí. Tvrzená trestná činnost , jméno FO, pak skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku nijak nezpochybňuje. Soud prvního stupně proto vyšel ze zásady materiální publicity zápisu v obchodním rejstříku, dle něhož uzavřel (ve smyslu ust. § 162 o. z.), že pokud byl , jméno FO, od 28.2.2020 zapsán jako jediný statutární orgán původní žalobkyně, byl za ni oprávněn podat žalobu v této věci a též před jejím zánikem uzavřít Smlouvu o postoupení pohledávek z 15. 3. 2022, na jejímž základě byla pohledávka, která je předmětem tohoto řízení, postoupena v souladu s ust. § 1879 a násl. o. z. na nynější žalobkyni.6. Nynější žalobkyně je tak dle soudu prvního stupně v řízení aktivně věcně legitimována. Na tomto závěru podle soudu prvního stupně nemůže ničeho změnit ani Rozhodčí nález z 15. 3. 2022, č.j. , číslo, Rozhodčího soudu při , orgán, a , orgán, , vydaný ve sporu mezi , právnická osoba, . a , právnická osoba, ., kterým bylo rozhodnuto, že smlouva o prodeji a koupi podílu v původní žalobkyni a smlouva o převodu 100% podílu v původní žalobkyni ze 7. 2. 2020 je platná. V souladu s tímto rozhodnutím byl totiž , právnická osoba, . do obchodního rejstříku zapsán jako vlastník původní žalobkyně, a to od 11. 2. 2020 až do 28. 2. 2020, kdy byl vymazán na základě rozhodnutí rejstříkového soudu, Anonymizováno, , číslo, . Výmazu tohoto zápisu se následně společnost , právnická osoba, . v příslušném řízení nedomohla. Práv původní žalobkyně či společnosti , právnická osoba, se rozhodčí nález dotknout nemohl, neboť tyto osoby nebyly účastníky daného rozhodčího řízení.7. Tvrzenou neplatností smlouvy o úschově se soud prvního stupně nezabýval, neboť tato již byla konzumována a ani podle této smlouvy nesvědčí žádný právní důvod pro další zadržování či dokonce inkasování daných finančních prostředků. Žalobkyni svědčí vlastnické právo k daným finančním prostředkům, a může se tak dle ust. § 1042 o. z. domáhat jejich vydání, když jejich dalším zadržováním je neoprávněně zasahováno do jeho vlastnického práva. Soud proto v souladu s ust. § 299 z. ř. s. rozhodl, že žalovaný je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy žadateli – žalobkyni jako právní nástupkyni původní žalobkyně.8. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a ve věci zcela úspěšné žalobkyni přiznal plnou náhradu všech účelně vynaložených nákladů řízení v souhrnné 329 608 Kč.9. Rozsudek soudu prvního stupně napadl žalovaný včasným a přípustným odvoláním. V odvolání uvedl, že od okamžiku, kdy byly peněžní prostředky složeny do úschovy soudu, nemohla mít původní žalobkyně vůči žalovanému žádnou pohledávku, neboť žalovaný původní žalobkyni ničeho nedlužil. Proto na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 15. 3. 2022, kterou měla být postoupena pohledávka původní žalobkyně za žalovaným, nemohlo k postoupení pohledávky dojít, neboť původní žalobkyně vůči žalovanému žádnou pohledávku neměla. Smlouva o postoupení pohledávky z 15. 3. 2022 je tak nicotným právním jednáním a nemůže způsobovat žádné právní následky. Účastenství v řízení odpovídá definici účastenství podle § 6 odst. 2 z. ř. s., tedy okruh účastníků je stanoven zákonem, a to přihlašovatel (původní žalobkyně) a příjemce (žalovaný). Ke smlouvě o postoupení pohledávky tak nelze přihlížet, neboť i kdyby původní žalobkyni svědčilo právo na vydání předmětu úschovy, nemohla toto právu převést smlouvu o postoupení pohledávky na současnou žalobkyni. Ta tak není ve sporu aktivně legitimována. Aktivní věcná legitimace mohla maximálně přejít na nástupnickou společnost , právnická osoba, . Pokud soud prvního stupně jednal po zániku původní žalobkyně se současnou žalobkyní, zatížil řízení vadou, která má za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.10. Žalovaný dále nesouhlasil s tím, jak se soud prvního stupně vypořádal s otázkou osoby oprávněné jednat za původní žalobkyni. V tomto smě