28 Co 422/2025-93 — Městský soud v Praze

1. Obvodní soud pro , adresa, , dále soud prvního stupně, rozsudkem ze dne 21. 8. 2025, č. j. , spisová značka, , zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle žalovaného, spočívající v uzavření podnájemní smlouvy se žalobkyní, jejímž obsahem by byl podnájem prostor v přízemí a suterénu , právnická osoba, na adrese , adresa, , stavba č. p. , číslo, - objekt občanské vybavenosti, v katastrálním území , adresa, , obec , adresa, , ve znění specifikovaném v žalobě ze dne 11. 12. 2024, a neúspěšné žalobkyni uložil, aby zaplatila žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši 380 097,30 Kč.2. Takto soud prvního stupně rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle žalované k uzavření podnájemní smlouvy o podnájmu prostoru sloužícího k podnikání v přízemí a suterénu , právnická osoba, (, adresa, ) v , adresa, , jehož je žalovaný vypůjčitelem. Žalobkyně v žalobě popsala historii svého působení v předmětných prostorách na základě smlouvy o spolupráci ze dne 28. 6. 1990 a následně smluv o pronájmu. Žalovaný dne 6. 4. 2024 vyhlásil veřejnou soutěž o nájemce předmětných prostor, žalobkyně splňovala podmínky soutěže a nabídla měsíční nájemné 400 000 Kč. Hodnotící komisí žalovaného byl vybrán uchazeč , právnická osoba, . s nabídkou měsíčního nájemného 420 000 Kč měsíčně. Žalovaný ale pochybil při hodnocení splnění požadavků soutěže, neboť vybraný účastník nesplnil podmínku tříleté praxe s provozováním kulturně - společenského zařízení, soutěž byla netransparentní a byly porušeny zásady rovného zacházení. Dne 15. 8. 2025 žalobkyně navrhla vstup vedlejšího účastníka na straně žalované - , adresa, , tj. vlastníka budovy, do řízení.3. Žalovaný na svoji obranu uvedl, že vybraný účastník soutěže , právnická osoba, . podmínky soutěže splnil a jeho nabídka byla nejvýhodnější. Navrhl, aby žaloba byla zamítnuta pro nedostatek aktivní legitimace žalobkyně, nadto nelze, aby smlouva byla uzavřena se zpětnou účinností k datu 16. 1. 2025. Dodal, že v důsledku vydaného a posléze zrušené předběžného opatření nařízeného na popud žalobkyně, nedošlo k uzavření zamýšlené smlouvy s vybraným účastníkem soutěže k datu 16. 1. 2025, uzavření smlouvy k tomuto datu bylo přitom podmínkou soutěže a samotná soutěž proto ztratila své právní účinky.4. Soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku stručně a jasně vyložil, které skutečnosti vzal za prokázané, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při jejich hodnocení řídil, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; zjištěný skutkový stav věci právně posoudil podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále též „o. z.“, a vyložil, jak citovaná ustanovení aplikoval, jakož i k jakým právním závěrům dospěl a jakou judikaturu vzal při rozhodování v úvahu. Odvolací soud na odůvodnění rozsudku odkazuje a na tomto místě skutkové a právní závěry stručně shrnuje.5. Prostory budovy , právnická osoba, byly ze strany žalovaného pronajímány žalobkyni již od počátku 90. let, naposledy na podkladě podnájemní smlouvy č. , číslo, ze dne 9. 9 2020 na dobu určitou; předmětem nájmu byla zahrada objektu, přilehlá přízemní budova s terasou, 1. podzemní podlaží - sklepy pod koncertním sálem a 1. nadzemní podlaží včetně koncertního sálu. Žalobkyně vypsala poptávkové řízení (veřejnou soutěž) na nového nájemce popsaných prostor sloužících k podnikání a podle podmínek soutěže uchazeč byl povinen předložit k přihlášce výpis z obchodního rejstříku, živnostenské oprávnění a doklad prokazující nejméně tříletou praxi v provozování podobného zařízení. Uzavírka nabídek byla do 13. 6. 2024 do 11:00 hodin. Soutěž měla pevně stanovený počátek nájmu k datu 16. 1. 2025 s tím, že do této doby budou prostory předány nájemci. Podle čl. IX. odst. 1 poptávky si žalovaný vyhradil právo nevybrat žádného uchazeče, či nájemní smlouvu neuzavřít, a podle odst. 2 si vyhradil, že výběrem nejvhodnější nabídky nevzniká právní vztah. Z přílohy č. 3 poptávky bylo zjištěno, že prokázat nejméně tříletou praxi s provozováním obdobného zařízení bylo možno např. čestným prohlášením, nájemní smlouvou, referencemi apod. Žalobkyně se veřejné soutěže účastnila a nabídla měsíční nájemné 400 000 Kč. Hodnotící komise žalovaného vybrala jako vítěze uchazeče , právnická osoba, . s nabídkou měsíčního nájemného 420 000 Kč (na druhém místě se umístila žalobkyně a na třetím , právnická osoba, ). Výsledky soutěže byly neúspěšné žalobkyni oznámeny písemně dne 25. 6. 2024. Z doložených prohlášení vzal soud prvního stupně za prokázané, že vítěz soutěže prokazoval tříletou praxi listinou ze dne 11. 6. 2024, tj. čestným prohlášením o provozování činností souvisejících s organizací kulturních a společenských akcí v , právnická osoba, a výpisem z živnostenského rejstříku doložil aktivní živnostenské oprávnění k „provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí“ od 27. 4. 2010 do 21. 10. 2021 a poté od 16. 5. 2024. Dále bylo prokázáno, že žalovaný vyzval žalobkyni k vyklizení předmětných prostor po uplynutí sjednané doby podnájmu, leč žalobkyně jeho požadavek odmítla s tím, že se považuje za vítěze soutěže a jediný oprávněný subjekt, kterému svědčí právo na uzavření smlouvy o dalším podnájmu.6. Usnesením Městského soudu v , adresa, ze dne 28. 1. 2025, č. j. , spisová značka, , bylo změněno předběžné opatření nařízené Obvodním soudem pro , adresa, dne 12. 11. 2024, č. j. , spisová značka, , a byl odmítnut návrh žalobkyně, aby žalovanému bylo uloženo zdržet se uzavření nájemní smlouvy o nájmu shora popsaných prostor se společností , právnická osoba, .7. Soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyni právo tak, jak je žalobou uplatňováno, nesvědčí. Tento závěr opřel o skutečnost, že citovaný institut veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku má svou předlohu v § 281 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (rozdíl je pouze terminologický, nikoli obsahový, viz důvodová zpráva k § 1772 až 1784 o. z.), a proto vzal v úvahu judikaturu vztahující se k dřívějšímu § 281 obchodního zákoníku. Judikatura dovodila, že při porušení podmínek soutěže mohou poškozenému neúspěšnému účastníku soutěže náležet práva: a) na náhradu škody způsobené porušením zákonné povinnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 6. 2007, sp. zn. 32Odo 960/2006), či b) určení neplatnosti smlouvy uzavřené na základě výsledků soutěže mezi vyhlašovatelem a vybraným účastníkem soutěže, za předpokladu věcné aktivní a procesní legitimace, a to i v případě, že si vyhlašovatel v podmínkách vyhradil možnost odmítnout všechny nabídky (srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. 2. 2016, sp. zn. 31Cdo 4001/2013). Právo domáhat se uzavření smlouvy, či nahrazení projevu vůle o takové smlouvě vůči vyhlašujícímu subjektu, neúspěšnému účastníku soutěže nenáleží.8. Soud prvního stupně dovodil, že popsané právní závěry jsou uplatnitelné i za podmínek aktuální právní úpravy, a to nejen s ohledem na přímou inspiraci zákonodárce obchodním zákoníkem, ke kterému se vztahuje shora uvedená judikatura, ale také s ohledem na základní východiska občanského zákoníku, především s ohledem na zásadu autonomii vůle (např. § 1 odst. 2 o. z.). V podmínkách současné úpravy a fungování moderního právního státu nelze přistoupit na myšlenku, že by žalobkyně mohla v rámci soukromých vztahů vnutit (za pomoci soudu) žalovanému svou zcela komplexní a konkrétní vůli (vyjádřenou v obsahu žaloby) k uzavření konkrétního právního poměru (podnájemní smlouvy), o jejíž uzavření s žalobkyní však žalovaný nejeví žádný zájem (srov. nález Ústavního soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. III. ÚS 392/20). Dodal, že projev vůle, jehož nahrazení se žalobkyně dovolává, neexistuje; s ohledem na předběžné opatření ze dne 12. 11. 2024, č. j. , spisová značka, (posléze odklizené odvolacím soudem), k uzavření podnájemní smlouvy s vítězem soutěže (konkurentem žalobkyně) totiž nikdy nedošlo. Dále podmínkou soutěže bylo uzavření smlouvy do 16. 1. 2025, což bylo zmařeno, tudíž výsledky vyhlášené soutěže pozbyly právní účinky.9. Z popsaných důvodů soud prvního stupně uzavřel, že žaloba není po právu. Podotkl k tomu, že i kdyby žalobkyni svědčilo právo domáhat se žalobou specifikovaného nahrazení projevu vůle, beztak by se jednalo o nárok nedůvodný. Žalovaný jako vyhlašovatel si v souladu s § 1778 o. z. vyhradil možnost smlouvu neuzavřít, z čehož lze dovodit, že ani potenciální vítězství v soutěži by nezaložilo právo žalobkyně na uzavření smlouvy.10. Dále argumenty žalobkyně, jimiž hodlala prokázat, že vybraný účastník soutěže nesplnil podmínky soutěže, byly vyvráceny provedenými důkazy, jimiž bylo naopak prokázáno, že tento účastník podmínky splnil. Žalobkyně ani po poučení soudu prvního stupně podle § 118a odst. 1 o. s. ř. pak neuvedla rozhodné skutečnosti o tom, že soutěž měla být netransparentní a že měly být porušeny zásady rovného zacházení s účastníky. P