11 C 38/2025-97 — Okresní soud v Příbrami

1. Žalobkyně se žalobou podanou u zdejšího soudu 9. 4. 2025 domáhala určení, že kupní smlouva uzavřená dne 19. 9. 2024 mezi 1. žalovanou a 2. žalovanou je ve smyslu ustanovení § 48 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodní společnostech a družstvech, dále je ZOK, platná.2. Žalobkyně uvedla, že dne 15. 10. 2024 při namátkové kontrole katastru nemovitostí zjistila, že probíhá vkladové řízení pod č. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, /, Anonymizováno, -, Anonymizováno, ohledně nemovitostí zapsaných na LV č. , hodnota, vedeném u , právnická osoba, pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště , adresa, pro obec a k. ú. , adresa, , a to pozemku p. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , pozemku st. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, jehož součástí je stavba čp. , Anonymizováno, , pozemku st. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, jehož součástí je stavba bez č. p./č. e. Vkladové řízení bylo založeno 23. 9. 2024, když k převodu nemovitostí došlo na základě kupní smlouvy ze dne 19. 9. 2024, kterou 1. žalovaná jako prodávající prodala nemovitosti 2. žalované jako kupující za 34 000 000 Kč.3. Žalobkyně je společníkem obchodní společnosti 1. žalované s obchodním podílem o velikosti 25 % a druhým společníkem je bratr žalobkyně s obchodní podílem o velikosti 75 % a ten je také jediným jednatelem společnosti. Žalobkyně považuje uzavření předmětné kupní smlouvy za jednání učiněné v rozporu s ustanovením § 48 ZOK, neboť k tomuto došlo bez souhlasu nejvyššího orgánu v případě, kdy toto zákon vyžaduje. Takové jednání je neplatné a lze se neplatnosti dovolat do šesti měsíců od dne, kdy se o neplatnosti žalobkyně dozvěděla, nebo dozvědět mohla a měla. Objektivní lhůta činí 10 let. Žalobkyně jako společnice 1. žalované je aktivně legitimována k podání žaloby.4. Před jednáním ve věci samé podáním doručeným soudu dne 25. 7. 2025 žalobkyně navrhla připuštění změny žaloby tak, že se kromě výroku o neplatnosti právního jednání domáhá též rozhodnutí o tom, že vlastnické právo k dotčeným nemovitostem pro 2) žalovanou na základě uvedené kupní smlouvy nevzniklo. Soud usnesením vyhlášeným při jednání dne 31. 7. 2025, jehož se zúčastnili všichni účastníci tohoto sporu, připustil.5. 1. žalovaná podáním doručeným soudu dne 10. 6. 2025 namítla opožděnost podání žaloby. Má zato, že žalobkyně se mohla dozvědět o zahájení vkladového řízení již po jeho zahájení dne 23. 9. 2024, neboť tato informace je veřejně přístupná při použití příslušných veřejně přístupných webových stránek s přihlédnutím k zásadě publicity katastru nemovitostí. Navíc žalobkyně v jiných případech pravidelně a intenzivně využívala možnost nahlížení do katastru nemovitostí a mohla tak činit zcela bezplatně kdykoliv dálkově ve veřejnosti přístupné části katastru nemovitostí. Protože však žalobu podala až dne 9. 4. 2025, učinila tak bez dalšího pozdě. Navíc má 1. žalovaná za to, že se jedná o šikanózní výkon práva s ohledem na dlouhodobé rozpory mezi žalobkyní a 1. žalovanou. Konečně poukazuje na to, že nejsou naplněny podmínky pro takovouto žalobu stanovené § 48 a § 190 odst. 2 písm. i) ZOK. Podle něj do působnosti valné hromady patří schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Tato podmínka není splněna. Převedené nemovitosti nenaplňují definici koupě závodu dle ustanovení § 2175 o. z., ani nedošlo v důsledku jejich prodeje ke změně dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti. Ta podniká nadále ve stejném rozsahu a předmětu činnosti provozuje na totožných místech jako před uzavřeném předmětné smlouvy.6. 2. žalovaná shodně navrhla žalobu zamítnout podáním doručeným soudu dne 30. 7. 2025, neboť žalobkyně nemá naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Poukazuje mimo jiné na to, že společenská smlouva 1. žalované neobsahuje ujednání o nutnosti uzavření předmětné kupní smlouvy, tj. převod uvedených nemovitostí, schválit valnou hromadou společnosti. Shodně pak poukazuje na podmínky ustanovení § 190 odst. 2. písm. i) ZOK a jejich nenaplnění jako předpoklad pro možnost žalobu vůbec podat.7. Při jednání ve věci samé konaném dne 31. 7. 2025 žalobkyně setrvala na žalobě včetně změny v celém rozsahu. Po připuštění změny žaloby právní zástupci žalovaných opětovně navrhli žalobu zamítnout jako nedůvodnou, když jednak změna žaloby byla učiněna až po uplynutí šestiměsíční lhůty stanovené § 48 ZOK a jednak ani další výrok, jímž se žalobkyně domáhá určení, že vlastnické právo 2. žalované k předmětným nemovitostem nevzniklo, není způsobilý vyvolat změnu zápisu v katastru nemovitostí, tedy žalobkyně nemůže na něm mí naléhavý právní zájem.8. Soudce seznámil účastníky s přípravou k jednání. Uvedl, že žalobkyně se domáhá určení neplatnosti právního jednání spočívajícího v uzavření kupní smlouvy mezi žalovanými, kterou došlo k převodu nemovitosti 1. žalované na 2. žalovanou a po rozšíření žaloby též určení, že vlastnické právo pro 2. žalovanou dle této smlouvy nevzniklo.9. Mezi účastníky je nesporné to, že žalobkyně je společníkem 1. žalované a že došlo k uzavření napadené kupní smlouvy mezi žalovanými. Sporné je, zda je žalobkyně aktivně legitimována k podání žaloby, zda má naléhavý právní zájem na požadovaných určeních, kdy se dozvěděla či mohla dozvědět o realizaci napadeného právního jednání a zda se dovolala včas jeho neplatnosti.10. Soudce sdělil, že v prvé řadě se bude zabývat tím, zda je dán naléhavý právní zájem žalobkyně na požadovaných určeních a ve spojitosti s tím také otázkou, zda dovolání se neplatnosti bylo učiněno v prekluzivní lhůtě stanovení § 48 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodní korporacích. V případě, že dospěje ke kladné odpovědi na tyto otázky, bude se zabývat naplněním předpokladů stanovených § 190 odst. 2 písm. i) citovaného zákona proto, aby napadené právní jednání mohlo být považováno za neplatné. Zároveň soudce upozornil účastníky na zákonnou koncentraci řízení dle ustanovení § 118b odst. 1 o. s. ř., která nastane ke konci tohoto prvního jednání ve věci samé.11. Soud provedl dokazování listinnými důkazy účastníky navrženými a předloženými (internetový výpis z obchodního rejstříku 1. žalované, výpis z LV č. , hodnota, pro obec a k. ú. , adresa, k datu 25. 6. 2024, výpis z LV č. , hodnota, pro obec a k. ú. , adresa, k datu 18. 10. 2024, návrh na vklad vlastnického práva z 23. 9. 2024, kupní smlouva ze dne 19. 9. 2024, výpis z LV č. , hodnota, pro obec a k. ú. , adresa, k datu 19. 9. 2024, výpis z obchodního rejstříku 2. žalované, zástavní smlouvy, vyjádření k žalobě ke sp. zn. , spisová značka, z 25. 6. 2024, vyjádření k žalobě ke sp. zn. , spisová značka, z 13. 8. 2024, vyjádření žalobkyně ke sp. zn. , spisová značka, z 5. 8. 2024 a , spisová značka, ze dne 5. 9. 2024, notářský zápis , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ze dne 28. 7. 2014, webové stránky, usnesení Okresního soudu v Příbrami č. j. 11 C 38/2025 – 63 ze dne 23. 5. 2025 včetně doručenek, informace o řízení a infosoud, výpis z LV č. , hodnota, pro obec a k. ú. , adresa, k datu 17. 1. 2024 - k tomu právní zástupce 1. žalované dodává, že je to důkaz o tom, že zde bylo zapsáno zástavní právo ve prospěch , Anonymizováno, , z toho plyne, že 1. žalovaná měla zajištěno financování z cizích zdrojů, kdy účelem transakce bylo vyrovnání cash flow a k předchozím zástavním smlouvám nebyl vyžadován souhlas valné hromady; výpis veřejné části živnostenského rejstříku 1. žalované k datu 25. 6. 2024 – k tomu právní zástupce 1. žalované uvádí, že tímto dokazuje, že společnost má vícero provozoven a i provozovna na adrese převáděných nemovitostí fungovala a nadále funguje a nedošlo touto transakcí k omezení či změně předmětu a rozsahu působení a podnikání společnosti) a z nich zjistil a má za prokázáno, že žalované jsou právnické osoby zapsané v obchodním rejstříku. Žalobkyně je společnicí 1. žalované. Dne 19. 9. 2024 došlo k uzavření kupní smlouvy mezi žalovanými, kterou 1. žalovaná prodala 2. žalované předmětné nemovitosti v obci a k. ú. , adresa, za dohodnutou kupní cenu. Návrh na vklad vlastnického práva pro 2. žalovanou byl podán dne 23. 9. 2024 a povolen rozhodnutím příslušného katastrálního úřadu dne 15. 10. 2024 s právními účinky zápisu k 23. 9. 2024. Na nemovitostech vázlo v době převodu zástavní právo pro , jméno FO, pro 15 000 000 Kč a pro , Anonymizováno, pro 18 000 000 Kč, nyní pro , Anonymizováno, . , jméno FO, pro pohledávky 15 000 000 Kč a 19 000 000 Kč. Žalobkyně proti 1. žalované vede spory u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. , spisová značka, , sp. zn. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, .12. Okresní soud v Příbrami v této věci vyzval žalované k vyjádření se k žalobě usnesením č. j. 11 C 38/2025-63 ze dne 23. 5. 2025, které jim bylo doručeno dne 26. 5. 2025.13. Soud poté usnesením dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. soud vyzval žalobkyni, aby doplnila skutková tvrzení či oz