4 C 105/2021-144 — Okresní soud v Pelhřimově

1. Žalobce se ve svém návrhu domáhal zaplacení částky [částka] s přísl. a nákladů spojených s uplatněním pohledávky [částka], když k [datum] došlo k fúzi společnosti [právnická osoba], [IČO] a společnosti [právnická osoba], [IČO] do jedné společnosti. Žalovaná uzavřela dne [datum] se [právnická osoba], a.s., [IČO] smlouvu o 2 4C 105/2021 zprostředkování – obchodní zastoupení č. [anonymizováno], na jejímž základě vykonávala zprostředkovatelskou činnost. Téhož dne došlo i k podpisu dodatku ke smlouvě o zprostředkování o zaručené odměně a dne [datum] k podpisu dodatku ke smlouvě o zprostředkování a zaručené odměně. K zániku smlouvy došlo odstoupením žalované a smluvní vztah trval od [datum] do [datum]. S ohledem na zánik smluvního vztahu žalované vznikla povinnost vrátit částku vyplacené zaručené odměny ve výši [částka], k čemuž byla vyzvána dopisem ze dne [datum] a dne [datum]. Žalobce má dále nárok na smluvní pokutu, která může být až do výše [částka], neboť k zániku smluvního vztahu došlo z důvodu na straně žalované. Požadovaná je však pouze část. Odměny byly žalované vypláceny za období srpen 2017 až duben 2018 s tím, že za období říjen 2017 až prosinec 2017 nevznikl žalované nárok na tyto odměny a to na základě dodatku č. [anonymizováno] a dodatku [anonymizováno] Částky byly žalované vypláceny bezhotovostně na účet. Výpisy odměn obsahují celkovou částku, která byla žalované za dané období vyplacena a je rozepsána na jednotlivé komponenty. Je-li zaručená odměna zasloužena, např. v srpnu, je vyplácena až následující měsíc, tedy v září. Zaručené odměny byly žalované vypláceny na základě dodatků, přičemž dodatek [číslo] zavedl kariérní pozici žalované coby privátního poradce seniora, dodatek [číslo] byl přijat z důvodu změny legislativy. Nárok na vrácení zaručených odměn plyne shodně z čl. IV. odst. 1, kdy podmínkou je trvání smluvního vztahu. Co je zaručenou odměnou, je stanoveno v kapitole 7, čl. 7 Interní normy [číslo] 2016, která byla předložena s tím, že pokud dojde k ukončení smluvního vztahu mezi Finhaus a obchodníkem kategorie zkušený obchodník do tří let od jeho vzniku, zaniká mu právo na zaručenou odměnu v plné výši a je povinen vrátit vyplacené částky získané z titulu zaručené odměny. S žalovanou byl ukončen smluvní vztah k [datum], kdy nabyla účinnosti výpověď smlouvy, jež byla podána žalovanou. Tříletá podmínka tedy splněna nebyla. Kdy skončila smlouva je potom upraveno v čl. XII. odst. 4 smlouvy. Jelikož smlouva byla uzavřena [datum] a výpověď žalované byla doručena žalobkyni dne [datum], počala měsíční výpovědní doba běžet v červnu a její konec nastal posledním dnem měsíce června, tj. [datum]. Vzhledem k faktu, že žalovaná byla samostatnou podnikatelkou, měla povinnost se seznámit jak se smlouvou, tak i k ní vztahujícím se interním předpisům. Nemůže se tedy odvolávat na účinnost výpovědi k [datum]. Porušení dobrých mravů nelze shledávat v ujednání dvou podnikatelů, kteří se dohodli na takových podmínkách, jaké byly stanoveny smlouvou. Žalovaná byla samostatnou podnikatelkou vykonávající činnost na základě živnostenského oprávnění a podpisem smlouvy stvrdila, že interní předpisy jí byly předány, byla s nimi seznámena a srozuměna. V otázce smluvní pokuty je nerelevantní, jaké vzdělání jinde získané má žalovaná a že nepotřebovala další vzdělání. Výplaty jsou vyplaceny jako podpora na vzdělání a adaptaci pro činnost žalované přímo pro žalobkyni. Žalovaná využívala systém podpory a adaptaci. Pokud měla se smluvní pokutou problém, měla se ozvat při uzavírání smlouvy. Protože žalovaná ukončila spolupráci po 11 měsících, nebyla naplněna podmínka trvání spolupráce alespoň 18 měsíců a vznikl tedy nárok na smluvní pokutu ve výši [částka], když uplatňována je pouze pokuta ve výši [částka], ze které je odečtena kladná provize [částka]. 2. Žalovaná navrhla zamítnutí celé částky. Je pravda, že mezi ní a [právnická osoba], a.s. byla dne [datum] uzavřena smlouva o zprostředkování a téhož dne dodatek k této smlouvě, na základě kterého byla ustanovena na pozici oblastního manažera. V souvislosti s nástupem na danou pozici byl uzavřen i dodatek ke smlouvě o zprostředkování o zaručené odměně, kterým bylo sjednáno, že bude žalované s ohledem na její pozici oblastního manažera poskytována zaručená odměna, spočívající v mimořádné odměně nebo dorovnání budoucích příjmů. Následně bylo dohodou o ukončení dodatku o zprostředkování dne [datum] sjednáno, že žalovaná bude zařazena na standardní pozici obchodníka. Z textu smluvního ujednání potom nějak nevyplývá, že by v souvislosti se zánikem smluvního vztahu měl obchodníkovi zaniknout nárok na již vyplacené zaručené odměny, a že by byl povinen jemu vyplacené zaručené odměny vrátit. 3 4C 105/2021 Zaručené odměny měly být žalované vyplaceny nikoli bez jakéhokoli protiplnění z její strany, ale v souvislosti s nástupem žalované na pozici oblastního manažera. Již zánikem smluvního vztahu zanikla všechna vzájemná práva a povinnosti smluvních stran. K zániku smlouvy došlo [datum], kdy žalovaná od smlouvy odstoupila a tento projev vůle došel žalobkyni právě [datum]. Vzhledem k tomu, že návrh byl soudu doručen [datum], vznesla námitku promlčení uplatněného nároku, co se týká zaručené odměny. Žalovaná neuznala ani nárok na smluvní pokutu, když systém podpory pro adaptaci a vzdělávání nevyužívala, veškeré vzdělání měla získané díky předchozí společnosti, pro kterou pracovala. Smluvní ujednání je nutno posoudit jako absolutně neplatné, neboť pouze využila svého práva ukončit smlouvu. I ohledně tohoto nároku vznesla námitku promlčení. Jako účastnice řízení potom uvedla, že byla oslovena ředitelkou [anonymizováno], když předtím dělala 10 let u [anonymizováno]. Protože se jí nabídka líbila, spolu s dalšími lidmi jela do [obec], kde jí byla předložena smlouva a dodatek a bylo jí řečeno, že je standardní, byť jí nebylo vše jasné, tak ji podepsala. Zaručené odměny byly za provedenou práci, nebyly dány dopředu, pouze za práci, kterou vykoná a za kterou nebyly provize. Až poté, co splnila všechny věci, co měla, odměny dostala. Posléze zjistila, že je příliš svázaná, nemohla si vybrat své lidi. V manažerství nechtěla pokračovat, neboť by musela mít vlastní nájemní smlouvu, nemohla si vybrat své lidi. Nakonec ředitelka převzala kancelář a ona dala výpověď. Všem byl umožněn přístup do systému, žádnou adaptaci či vzdělání neměla. Dostávala provizi, peníze na nájem a zaručenou odměnu. Provize šla někdy i do mínusu, neboť za ní, jako manažerem, šly i vratky ze smluv, které uzavřel jiný obchodník, což bylo nespravedlivé. 3. Soudu byla předložena smlouva o zprostředkování – obchodní zastoupení, pomoc při správě ze dne [datum], č. [anonymizováno], která upravuje práva a povinnosti obchodníka, odměňování, konkurenční doložku, ujednání o smluvní pokutě, náhradu škody a zejména v čl. X odst. 3. možnost odstoupení od smlouvy a to tak, že smlouva zaniká doručením písemného oznámení o odstoupení od smlouvy druhé smluvní straně, pokud jsou splněny podmínky pro odstoupení. V čl. XII v závěrečných ustanovení je potom upraveno v odst. 3, že bude-li obchodník využívat systém podpory PA pro adaptaci a vzdělávání, zavazuje se nevypovědět či jinak nezpůsobit ukončení smlouvy v prvních osmnácti měsících a v případě poručení této povinnosti byla dojednána smluvní pokuta [částka]. V odst. 4. je potom upraveno, že smlouvu lze vypovědět písemnou výpovědí, kterou může podat kterákoliv ze smluvních stran bez uvedení důvodu. Výpovědní doba počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně a činí jeden měsíc pro první rok, dva měsíce pro druhý rok a tři měsíce pro třetí a další roky trvání smluvního závazku. Výpovědní doba skončí ke konci kalendářního měsíce. Téhož dne byl uzavřen dodatek ke smlouvě o zaručené odměně č. [anonymizováno], dle které žalovaná byla ustanovena na pozici oblastní manažer s tím, že dle čl. II. odst. 2, 3 v souvislosti s nástupem na danou pozici se strany dohody, že po dobu adaptačního období a při řádném plnění adaptačního plánu bude poskytována zaručená odměna spočívající v mimořádné odměně nebo dorovnání budoucích příjmů. Pro účely zániku práva na zaručenou odměnu byla žalovaná zařazena do kategorie zkušený obchodník. Dle čl. III. v rámci adaptace během adaptačního období je poskytována zaručená odměna určitého typu a s cíli uvedeními v tabulce zaručené odměny, která tvoří přílohu dodatku. Dle čl. IV. potom dojde-li k zániku smluvního vztahu mezi obchodníkem a PA do tří let od uzavření smlouvy, zaniká obchodníkovi nárok na zaručené odměny stanovené v dodatku. Součástí je tabulka zaručené odměny. Dodatkem ke smlouvě o zprostředkování o zaručené odměně ze dne [datum], č. [anonymizováno] potom došlo ke změně přílohy, tedy tabulky zaručené odměny. Dne [datum] potom žalovaná sepsala a zaslala [anonymizováno] výpověď smlouvy o zprostředkování a to bez udání důvodu. Dopisem ze dne [datum] vzal [anonymizováno] na vědomí výpověď, která mu byla doručena [datum], že