23 C 172/2016-261 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobce se ve své žalobě domáhal určení neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky pro rozpor s dobrými mravy, jednak proto, že nedošlo k úhradě ceny za postoupení ve výši 500 000 Kč a dále proto, že statutární zástupce žalobce nejednal s péčí řádného hospodáře, když nejednal s nezbytnou loajalitou a v obhajitelném zájmu obchodní korporace. 2. Žalobce ve své žalobě uvedl tyto právně významné skutečnosti: Žalobce je obchodní společností zapsanou do obchodního rejstříku dne [datum]. Jejím jediným společníkem a prvním jednatelem byl pan [jméno] [příjmení]. Dne [datum] byla společnost zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze [právnická osoba] byla vlastníkem pohledávky za [právnická osoba] s. r. o., [IČO] se sídlem [adresa] a [datum] byl na její majetek prohlášen konkurs. Žalobkyně přihlásila své pohledávky vzniklé z titulu výše uvedené smlouvy o půjčce a postupitelských smluv a ty byly zjištěny ve výši 8 581 682 Kč, přičemž pohledávky žalobkyně tvoří 81,5 % všech pohledávek přihlášených do předmětného insolvenčního řízení. <i>Žalovaná je obchodní společností, v níž v roce 2011 [jméno] [příjmení] nabyl obchodní podíl a stal se jejím jediným společníkem a zároveň jednatelem.</i> Mezi žalobkyní jako postupitelem a žalovanou jako postupníkem byla uzavřena dne [datum] - Smlouva o postoupení pohledávky, na základě které byla pohledávka za [právnická osoba] s.r.o. ve výši 8 581 682 Kč postoupena na společnost [právnická osoba] za cenu ve výši 500 000 Kč. Žalobkyně je přesvědčena, že zde jsou dány důvody způsobující neplatnost shora specifikované smlouvy o postoupení pohledávky ze dne [datum] pro její zjevný rozpor s dobrými mravy a rozpor se zákonem. Smlouva o postoupení pohledávky je neplatná, neboť při jejím podpisu pan [příjmení] jednal úmyslně v rozporu s péčí řádného hospodáře ke škodě žalobkyně, úmyslně jednal ke škodě věřitelů žalobkyně a svým jednáním se mohl dopustit trestné činnosti. [jméno] [příjmení] jako jednatel žalobkyně postoupil pohledávku v celkové hodnotě přesahující 8 000 000 Kč na žalovanou, jejímž je jediným společníkem a zároveň jednatelem, za cenu ve výši 500 000 Kč. Učinil tak krátce poté, kdy nabylo právní moci rozhodnutí o odpůrčí žalobě, na základě které se konkursní podstata úpadce zvýšila o řadu nemovitostí. [jméno] [příjmení] zastupoval žalobkyni a po postoupení žalovanou ve věřitelském výboru úpadce, [právnická osoba] s.r.o. v rámci insolvenčního řízení. [jméno] [příjmení] zastával po celou dobu funkci předsedy věřitelského výboru a věděl tak, že dojde k uspokojení pohledávek přibližně ve výši okolo 25 %. Dne [datum] bylo v insolvenčním rejstříku zveřejněno částečné rozvrhové usnesení, na základě kterého má být žalovaná jako právní nástupce žalobkyně poměrně uspokojena do výše 24,73 % [právnická osoba] má být vyplaceno insolvenčním správcem částka ve výši 2 122 572 Kč do 15 dnů od právní moci rozvrhového usnesení. Vzhledem k datu zveřejnění rozvrhového usnesení v insolvenčním rejstříku mělo nabýt toto usnesení právní moci [datum]. [jméno] [příjmení] výše popsaným jednáním porušil péči řádného hospodáře, když nejednal s nezbytnou loajalitou a v obhajitelném zájmu obchodní korporace. Jako jednatel postoupil pohledávku v celkové výši přesahující 8 000 000 Kč a to navíc v době, kdy jako předseda věřitelského výboru již věděl, že bude v krátké době uspokojena nejméně ve výši přesahující čtyřnásobek ceny za postoupení. Tuto pohledávku postoupil na žalovanou, jejímž je jediným společníkem a jednatelem. [jméno] [příjmení] při výše popsaném jednání nejednal v zájmu žalobkyně, ale ve svém vlastním zájmu, resp. zájmu žalované. [jméno] [příjmení] předmětnou pohledávku převedl s cílem obohatit se, resp. obohatit společnost, jejímž je jediným společníkem na úkor žalobkyně i jejích věřitelů. Dle názoru žalobce naplnil [jméno] [příjmení] skutkovou podstatu trestného činu porušení povinnosti při správě cizího majetku dle § 220 odst. 1,2 písm. b) tr. zákoníku nebo zneužití informace o postavení v obchodním styku podle § 255 odst. 1,2,3 tr. zákoníku nebo podvodu podle § 209 odst. 1,4 písm. d). Pro podezření ze spáchání výše uvedených trestných činů podal navrhovatel na [jméno] [příjmení] trestní oznámení. Dle současné platné právní úpravy nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Dle názoru žalobce se [jméno] [příjmení] pokusil vytunelovat společnost. Žalobce vzhledem k tomu, že popsané jednání naplňuje znaky trestných činů a je jednoznačně v rozporu s dobrými mravy, vznesl navrhovatel námitku neplatnosti smlouvy o postoupení ze dne [datum] pro její rozpor s dobrými mravy. Z dokumentace a účetnictví žalobkyně vyšlo najevo, že nedošlo k úhradě ceny za postoupení ve výši 500 000 Kč, a to ani z části. Smlouva o postoupení pohledávky je dle názoru žalobce neplatná pro rozpor s dobrými mravy. Na návrhu na určení vlastnictví pohledávky za dlužníkem [právnická osoba], určení neplatnosti smlouvy o postoupení má žalobkyně naléhavý právní zájem, jelikož v probíhajícím insolvenčním řízení v současné době probíhá uspokojování věřitelů, když uspokojení z předmětné pohledávky takto bylo vypláceno osobě, která není věřitelem a vlastníkem pohledávky uplatněné v insolvenčním řízení. Existence naléhavého právního zájmu ohledně vyřešení otázky, zda tu dané právo je či není, je zřejmá s ohledem na dosavadní jednání [jméno] [příjmení] a též s ohledem na postavení společnosti žalované, kdy tato společnost dlouhodobě neplní své povinnosti vůči rejstříkovému soudu, zejména nepředkládá účetní závěrky. Nejsou tak dostupné zprávy o stavu hospodaření a majetku žalované. Dle žalobkyně je rovněž nutno zohlednit, že žalovaná má pouze jednoho společníka, [jméno] [příjmení], který je zároveň jednatelem. S ohledem na skutečnost, že žalovaná nemá zřízený kontrolní orgán, je zde pochybnost, že by se podařilo v následujících navazujících soudních řízeních vyplacená plnění vymoci na žalované. Žalobce ve svém vyjádření při jednání dne [datum] poukázal na to, že žalovaný [příjmení] [anonymizováno] nastoupila na místo [anonymizována tři slova] v insolvenčním řízení a je oprávněna vymáhat pohledávku z plnění získaného v rámci insolvenčního řízení. Právní zájem spatřuje v tom, že bez určení, kdo je oprávněným držitelem pohledávky, jestli je to [anonymizována dvě slova], anebo [anonymizována dvě slova], nelze uzavřít insolvenční řízení. Pro uzavření konkursního řízení je potřeba objasnit, komu se bude vyplácet částka (pohledávka) 2 200 000 Kč, když předmětná pohledávka, která je předmětem smlouvy o postoupení pohledávky, byla převedena za 500 000 Kč a neexistuje doklad o zaplacení této částky. Právní zástupce žalobce má zato, že smlouva o postoupení pohledávky z [anonymizována dvě slova] (žalobce) na [anonymizována dvě slova], je v rozporu s dobrými mravy. Rozpor s dobrými mravy spočívá v tom, že pan [příjmení] věděl už v době, kdy došlo k převodu postoupení pohledávky, že z insolvenčního řízení, kdy byl členem věřitelského výboru, mu bylo známo, že pohledávka bude uspokojena minimálně v rozsahu 2 000 000 Kč a zároveň mu bylo známo s ohledem na jeho postavení ve [právnická osoba] export import, že tato společnost má závazky vůči třetím osobám, které byly vykonatelné a které v případě převodu této pohledávky nebude mít společnost z čeho uhradit. 3. Žalovaná ve svém vyjádření poukázala na to, že smlouva o postoupení pohledávky je platná, podle tehdejší právní úpravy bylo možné zaplatit v hotovosti 500 000 Kč a lze to doložit doklady z účetnictví. Dále žalovaný navrhl, že založí znalecký posudek, podle kterého převedená pohledávka měla hodnotu 500 000 Kč. Žalovaný trval na tom, že částka 500 000 Kč byla uhrazena. 4. Z provedeného dokazování soud zjistil tento skutkový stav: Z listinných důkazů – účetní doklady fotokopie příjmových pokladních dokladů vyplývá platba částky 2× 250 000 Kč a pohyb na účtu od [datum] do [datum] (Právní zástupce žalované potvrdil, že došlo k uložení těchto částek na účet přes pokladnu). Rovněž poukázal na to, že ani nový jednatel pan [celé jméno svědka], ani nikdo další, nepřistoupil k vymáhání této pohledávky. Z vyjádření žalovaného soud zjistil, že pan [celé jméno svědka] nastoupil do společnosti po žalovaném a za ¾ roku společnost převedl na JUDr. [anonymizováno] a jednatelem se stal přítomný Mgr. [anonymizováno]. Z insolvenčního spisu a z odpůrčí žaloby, které již nabyla právní moci, vyplývá, že [datum] podal insolvenční správce zprávu insolvenčnímu soudu o tom, že o odpůrčí žalobě bylo pravomocně rozhodnuto, že bude přistoupeno k exekučnímu vymáhání. Právní zástupce žalobce dále poukázal na to, že 6 dnů před nastoupením nového jednatele pana [celé jméno svědka] došlo k postoupení předmětné pohledávky. Z výpovědi insolvenčního správce [celé jméno svědka] soud zjistil, že na základě usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích insolvenční dlužník [právnická osoba] vstoupil do insolvenčního řízení na místo [anonymizováno], tedy společnost za [anonymizována dvě slova] Pan [anonymizováno] v to