§ 54 zákon o obchodních korporacích – Pravidla o střetu zájmů
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 54 ZOK stanovuje povinnost členů volených orgánů obchodní korporace informovat o možném střetu svých zájmů (nebo zájmů blízkých či ovládaných osob) se zájmy korporace příslušné orgány. (§ 54 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Pravidla o střetu zájmů
- Týká se: společník
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán“
- Judikatura: na § 54 odkazuje 26 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Pravidla o střetu zájmů“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.
(2) Člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.
(3) Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena voleného orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace.
(4) Kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vymezenou dobu pozastavit členu voleného orgánu při střetu zájmů, výkon jeho funkce.
(5) Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1, případně o jím pozastaveném výkonu funkce podle odstavce 4.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud člen voleného orgánu zjistí, že jeho zájem (nebo zájem jemu blízké či ovládané osoby) se může dostat do konfliktu se zájmem korporace, musí o tom neprodleně informovat orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán (pokud existuje), jinak nejvyšší orgán.
- Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán, nebo pokud je jediným členem, pak nejvyšší orgán.
- Kontrolní nebo nejvyšší orgán má pravomoc dočasně pozastavit výkon funkce členovi voleného orgánu, u kterého došlo ke střetu zájmů.
- Kontrolní orgán musí informovat nejvyšší orgán o všech obdržených oznámeních o střetu zájmů a o případném pozastavení výkonu funkce.
Na co si dát pozor
- Povinnost informovat o střetu zájmů se vztahuje i na možné střety zájmů osob blízkých členovi voleného orgánu nebo osob jím ovlivněných či ovládaných.
- Splnění této oznamovací povinnosti nezbavuje člena voleného orgánu povinnosti jednat vždy v zájmu obchodní korporace.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 54
Jak soudy aplikují § 54
… jednání statutárního orgánu zastupujícího obchodní korporaci v souvislosti s konfliktem zájmů pro porušování právních povinností při výkonu funkce statutárního orgánu.“ 5) Zda plná moc udělená statutárním orgánem zaniká pozdějším zánikem funkce statutárního orgánu osobou udělující plnou moc. 6) Jaký je význam § 54 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“, pro účely výkladu konfliktu zájmů. 7) Jaký je význam dobré víry třetích osob při jednání smluvních protistran a jejich zástupců. 8) Jaký je význam materiální publicity veřejného …
Od tohoto dne rovněž začala běžet „objektivní roční prekluzivní lhůta pro uplatnění práv podle § 5 odst. 1 z. o. k.“. Oznamovací povinnost podle § 54 odst. 1 z. o. k. „nemá trvající charakter“, takový výklad by totiž „popíral obecný účel prekluzivních lhůt“. [5] Pro počátek běhu subjektivní tříměsíční prekluzivní lhůty podle § 5 odst. 2 z. o. k. je podle soudu prvního stupně rozhodná „znalost obchodní korporace o určitém druhu a rozsahu prospěchu“, přičemž žalobkyně uvedla, že se „o porušení zákazu konkurenčního …
… do ledna 2020 a služby spojené s užíváním předmětu nájmu (nebytového prostoru) do července 2020. Při právním posouzení věci odvolací soud uzavřel, že Ing. Ilona Aubrechtová, která podepsala nájemní smlouvu za žalovanou jako místopředsedkyně jejího představenstva, porušila svou zákonnou notifikační povinnost podle § 54 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).
Právní otázky
Související
§ 99a Pravidla pro investování příjmů (Zákon o právu autorském, o právech souvi)§ 1 Předmět úpravy (Vyhláška o poctivé prezentaci investiční)§ 9 Společná ustanovení (Vyhláška o poctivé prezentaci investiční)§ 4 Pravidla pro uveřejňování zájmů a střetů zájm (Vyhláška o poctivé prezentaci investiční)§ 30 Střet zájmů (Vyhláška o bližší úpravě některých pravi)