19 C 153/2021-101 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobkyně se žalobou došlou soudu dne [datum] domáhala vydání rozhodnutí ukládajícího žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 1, 416.465 Kč s příslušenstvím a částku 2.420 EUR s příslušenstvím (vždy úrokem z prodlení tak, jak je vymezen ve výroku pod bodem I. tohoto rozsudku). Žalobou uplatněné nároky žalobkyně opřela o tato tvrzení: Žalobkyně s žalovanou jednala v první polovině roku 2018 o koupi nemovité věci v hodnotě několika set milionů korun - pozemku parc. [číslo] zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova [adresa], objekt občanské vybavenosti, k.ú. [část obce], obec Praha. Žalobkyně má proti žalované nárok na náhradu škody, která vznikla nepoctivým jednáním žalované, jež (přes důvodné očekávání žalobkyně v uzavření kupní smlouvy) jednání o uzavření smlouvy ukončila, aniž by pro takové jednání měla spravedlivý důvod. Nemovitost prodávala žalovaná a žalobkyně ji od ní hodlala koupit. Jednání bylo náročné, probíhalo za účasti právních zástupců obou stran, zahrnovalo mimo jiné právní prověrku nemovitosti, vyřešení daňových aspektů transakce a vyjednání bankovního financování za účelem akvizice nemovitosti, příprava transakce byla složitá a pro oba účastníka nákladná. V rámci vyjednávání strany dospěly ke vzájemné dohodě o všech podmínkách transakce a shodly se na všech podstatných náležitostech zamýšlené kupní smlouvy (zejména na kupní ceně a způsobu financování). Dne [datum] valná hromada žalované vyslovila souhlas s prodejem nemovitosti. Dne [datum] jednání vyústilo v konečnou dohodu o úvěrovém financování odsouhlasenou oběma stranami, žalobkyně dojednala uvedeného dne s bankou úvěrovou dokumentaci a složila na jistotní účet část kupní ceny ve výši přesahující 40, 000.000 Kč. Strany se dohodly na tom, že dne [datum] v 11:30 hod. dojde k podpisu kupní smlouvy včetně související dokumentace a k vypořádání kroků nezbytných k tomu, aby byl úspěšně završen převod nemovitosti na žalobkyni. Za žalovanou jednal člen jejího představenstva pan [jméno] [příjmení], den přede dnem plánovaného podpisu smlouvy ujistil o svém příjezdu do [obec]. K překvapení žalobkyně dne [datum] v 9:19 hod. žalovaná informovala žalobkyni o tom, že žalovaná smlouvu neuzavře a pan [příjmení] se k podpisu nedostaví. Důvody žalovaná nikdy řádně nevysvětlila, resp. poskytla vysvětlení, které působilo zcela nevěrohodné a účelově. Žalovaná jednala nepoctivě, neměla spravedlivý důvod pro ukončení jednání o uzavření kupní smlouvy. Plánovaná transakce (prodej nemovitosti formou tzv. asset- dealu) navazovala na jednání započatá v průběhu roku 2017, která měla stejný cíl – nemovitost měla být žalobkyní koupena nepřímo, prostřednictvím koupě veškerých akcií žalované (tzv. share-deal). Akcie koupeny nebyly,„ prodávající strana nedodržela uzavřenou rezervační smlouvu“, koupě nemovitosti byla náhradním řešením. Škoda záleží ve vzniku nákladů ve výši 210.000 Kč na ekonomickou, realitní a technickou prověrku (due diligence) nemovitosti (žalobkyně v souvislosti s prověrkou uhradila náklady poradcům, kteří se na její přípravě podíleli, k tomu žalobkyně odkázala na fakturu [číslo] ze dne [datum]), nákladů ve výši 2.420 EUR na ocenění nemovitosti společností [právnická osoba] (k tomu žalobkyně odkázala na fakturu č. 2017 ze dne [datum]), nákladů 421.798 Kč na ekonomické, účetní a obchodní poradenství a nákladů ve výši 784.667 Kč na právní poradenství (k tomu žalobkyně odkázala na fakturu [číslo] ze dne [datum] a na jednotlivé přehledy poskytnutých právních služeb). Podle žalobkyně je dána i příčinná souvislost, a to již tím, že nebýt nepoctivého jednání žalované, která vyvolala v žalobkyni dojem, že má v úmyslu kupní smlouvu uzavřít, avšak těsně před podpisem smlouvy žalobkyni informovala, že se k podpisu nedostaví a neuzavře ji, žalobkyní vynaložené náklady by nevznikly, přitom se jednalo o náklady vynaložené za účelem koupě nemovitosti, náklady obvyklé a nezbytné, aby žalobkyně mohla nemovitost koupit; pokud by žalovaná jednala poctivě, kupní smlouva by byla uzavřena, žalobkyně by se stala vlastníkem nemovitosti a náklady by nebyly vynaloženy marně. Žalovaná, ač k poskytnutí plnění vyzvána výzvou ze dne [datum], plnění neposkytla. 2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila odmítnutím žalobou uplatněného nároku. Před konkretizací své obrany učinila nesporným, že v polovině března roku 2018 zahájila se žalobkyní jednání o prodeji shora specifikované nemovitosti, za kupní cenu 191, 000.000 Kč [ulice] jednání trvala necelé tři měsíce, jiná obchodní jednání (před březnem roku 2018 nebo později) žalovaná se žalobkyní nevedla (ani ohledně prodeje nemovitosti, ani ohledně jiné obchodní transakce). Za sporné žalovaná označila okolnosti, za nichž byla obchodní jednání mezi žalobkyní a žalovanou ukončena (především kdy, kým a z jakých důvodů byla jednání skončena), a dále to, jaké úkony žalobkyně v rámci jednání provedla a jaké náklady vynaložila. K tomu žalovaná poukázala na to, že žalobkyně v roce 2017 projevila zájem o vstup do akcionářské struktury žalované koupí akcií od bývalých akcionářů žalované ([právnická osoba], [IČO], a [právnická osoba], [IČO]), s nimiž žalobkyně dne [datum] uzavřela smlouvu o rezervaci akcií, s ujednanou rezervační dobou, během níž žalobkyně provedla předinvestiční prověrku žalované a jejího majetku (zejména dotčené nemovitosti). K plánovanému převodu akcií nedošlo, podle žalované dostupných informací z důvodů na straně žalobkyně (nezajištění úvěrového financování). Žalovaná se jednání neúčastnila, nemohla se jich účastnit, nebyla stranou rezervační smlouvy. Proto je nepravdivým tvrzení o tom, že ocenění a předinvestiční prověrku nemovitosti žalobkyně provedla v rámci vyjednávání o koupi nemovitosti (úkony žalobkyně provedla již v roce 2017, v době zahájení jednání o koupi nemovitosti žalobkyně byla se stavem nemovitosti detailně seznámena, žádné náklady proto vynakládat nemusela). Tvrdí-li žalobkyně, že bývalí akcionáři žalované jednání o převodu akcií zmařili, pak tato její argumentace potvrzuje nedůvodnost žalovaného nároku (odpovědnost má žalobkyně uplatňovat ve vztahu k bývalým akcionářům). Jednání o převodu nemovitosti probíhala mezi žalobkyní a žalovanou necelé tři měsíce a účastníci v tomto období jednali pouze o podmínkách transakční dokumentace (zejm. o kupní smlouvě, úschovní smlouvě, resp. smlouvě o jistotním účtu). Žalobkyně během kontraktačních jednání vznesla celou řadu„ nestandardních požadavků“ (mj. požadavek, aby závazky žalované byly zajištěny finanční zárukou [právnická osoba] [právnická osoba], [IČO], do výše desítek milionů korun, jemuž se žalovaná snažila vyhovět, průběžně upozorňovala na to, že finální znění smluvní dokumentace podléhá schválení holdingovým vedením). Podpis smluvní dokumentace k převodu nemovitosti byl předběžně naplánován na den [datum], tento„ optimistický termín“ měl platit za předpokladu, že se účastníkům a jejich právním zástupcům podaří dokončit a schválit finální znění transakční dokumentace, termín byl primárně stanoven, aby byl vyvinut tlak na právní zástupce účastníků co nejdříve finalizovat a schválit transakční dokumentaci. K podpisu transakční dokumentace uvedeného dne nedošlo mimo jiné proto, že (1.) právním zástupcům se nepodařilo dojednat finální znění smluvní dokumentace, nemohlo tak dojít ani ke schválení holdingovým vedením obou účastníků (i žalobkyní k žalobě připojený návrh kupní smlouvy obsahuje nedokončené pasáže určené k dalšímu jednání, další dokumenty nebyly odsouhlaseny a připraveny – smlouva o jistotním účtu); (2.) i přes maximální úsilí žalovaná nemohla zajistit finanční záruku, na jejímž poskytnutí žalobkyně trvala (požadavek„ narazil na vedení holdingu“, poskytnutí finanční záruky bylo zakázáno, žalovaná kupní smlouvu v projednávaném znění nemohla podepsat, neb by se zavazovala k plnění objektivně nesplnitelnému); (3.) katastrální úřad vyzval žalovanou k tomu, aby zpřístupnila nemovitost dne [datum] k místnímu šetření (bylo zde podezření stran toho, že stavba na pozemku zasahuje do sousedních pozemků, záležitost byla vyřešena až během června roku 2018, nesoulad zjištěn nebyl); (4.) žalovanou před plánovaným podpisem oslovila třetí osoba s konkurenční nabídkou, vzhledem k tomu, že jednání s žalovanou nikdy nebyla vedena jako exkluzivní, žalovaná chtěla nabídku vyhodnotit před podpisem smluvní dokumentace se žalobkyní. Dne [datum] proběhla mezi zástupci stran telefonická komunikace, žalovaná sdělila, že podpis smluvní dokumentace dne [datum] není reálný a je třeba jej odložit. Žalobkyně však na žalovanou začala vyvíjet nátlak (předstírala, že neví o zrušení naplánované schůzky, informovala žalovanou o tom, že údajně podepsala úvěrovou smlouvu a že očekává následující den podpis transakční dokumentace). Po další komunikaci žalobkyně dne [datum] žalovanou vyzvala k okamžitému podpisu transakční dokumentace ve lhůtě do [datum] (4 pracovní dny od odeslání přípisu), s upozorněním na bezodkladné vymáhání škody ve výši 60, 000.000 Kč pro případ, že se žalovaná požadavku žal