12 C 74/2022 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobou doručenou soudu dne 26. 5. 2022 se žalobkyně domáhá zaplacení částky 547 600 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení. Žalobkyně tento svůj nárok odůvodnila tak, že při kontrole účetnictví zjistila, že na účet žalované provedla dvě platby, a to dne 6. 6. 2019 ve výši 10 000 EUR (257 600 Kč) a dne 11. 2. 2020 ve výši 290 000 Kč (celkem 547 600 Kč). Tyto platby dle žalobkyně nemají oporu v žádném právním titulu. Z tohoto důvodu dne 14. 4. 2022 písemně kontaktovala žalovanou a vyzvala ji k vrácení bezdůvodného obohacení ve výši žalované částky. Žalovaná na výzvu reagovala e-mailem ze dne 27. 4. 2022, ve kterém odmítla, že se jedná o bezdůvodné obohacení a uvedla, že se jedná o plnění ze smlouvy„ Review contract“ ze dne 18. 4. 2019, uzavřené mezi žalovanou a [právnická osoba] S. C. A., [anonymizováno], se sídlem allée [příjmení] 9, L [číslo], Luxembourg, Lucembursko (dále jen„ Smlouva“) ve znění dodatku„ Amendment No. 1“ ze dne 12. 11. 2019, uzavřeným rovněž mezi žalovanou a [právnická osoba] S. C. A., [anonymizováno]. Žalobkyně popírá, že by od žalované kdy obdržela jakékoliv služby či výstupy, nedošlo k žádným konzultacím ani poradám s žalovanou. Pokud jde o výstup označený jako [anonymizováno 6 slov], k tomu žalobkyně uvedla, že zde není žádný předávací protokol, který by prokazoval předání tohoto výstupu žalobkyni. Dle tvrzení žalobkyně nikdy nedošlo k uzavření dohody mezi žalobkyní a [právnická osoba] S. C. A., [anonymizováno] o tom, že žalobkyně bude za tuto společnost plnit žalované. Žalobkyně tedy žalobou požadovala vydání bezdůvodného obohacení v celkové výši 547 600 Kč se zákonným úrokem z prodlení jdoucím od 28. 4. 2022, tedy ode dne následujícího po dni, kdy žalovaná e-mailem odmítla nárok žalobkyně s tím, že od toho okamžiku o nároku již prokazatelně věděla. 2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila tak, že nárok žalobkyně neuznává, neboť je zjevně neoprávněný. Žalovaná uvedla, že dne 23. 4. 2019 uzavřela smlouvu„ Review contract“ se [právnická osoba] S. C. A., [anonymizováno], se sídlem allée [příjmení] 9, L [číslo], Luxembourg, Lucembursko, která je investiční společností založenou jako specializovaný investiční fond (dále jen„ Fond“). Předmětem smlouvy bylo poskytnutí poradenských služeb žalovanou Fondu. Fond přitom jednal prostřednictvím svého generálního manažera, jímž je právě žalobkyně. Smlouva byla za Fond podepsána osobami oprávněnými jednat za žalobkyni. Dle společenské smlouvy Fondu je žalobkyně jeho tzv. generální partner, Fond je žalobkyní řízen a žalobkyně má nejširší pravomoci k správě a řízení Fondu, k jednání jeho jménem a k provádění operací v souladu s účelem Fondu. Hlavní kontaktní osobou za Fond ve věci Smlouvy byl pan [celé jméno svědka], [datum narození], člen představenstva žalobkyně. Žalovaná při plnění Smlouvy komunikovala s panem [celé jméno svědka], tento žalované dával instrukce a koordinoval postup v rámci plnění Smlouvy a žalovaná mu rovněž předala výstupy z poskytnutých služeb dle Smlouvy. Jelikož žalovaná poskytla služby, jak byly specifikovány ve Smlouvě, vystavila za tyto služby příslušné faktury, které na základě pokynu pana [celé jméno svědka] vystavila přímo na žalobkyni, jakožto generálního partnera [příjmení]. Z výše uvedeného tak dle žalované plyne, že se na úkor žalobkyně bezdůvodně neobohatila, neboť v této věci šlo o plnění na základě smlouvy. Žalovaná je názoru, že – pokud by zde mělo jít o bezdůvodné obohacení – pak případně z titulu bezdůvodného obohacení ve formě plnění za jiného. Pak by ale byl pasivně legitimován přímo Fond, za který žalobkyně na základě vystavených faktur žalované plnila. Žalovaná rovněž vznesla námitku nedostatku aktivní věcné legitimace žalobkyně, jelikož tato zahraniční osoba nedoložila svoji existenci a oprávnění příslušných osob za žalobkyni jednat. Z uvedených důvodů žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. 3. Žalobkyně se k obraně žalované vyjádřila tak, že doplnila výpis z lucemburského obchodního rejstříku, prokazující existenci žalobkyně a oprávnění osob jednat za žalobkyni. Dále žalobkyně uvedla, že názor žalované, dle kterého se jedná případně o plnění za jiného, je nepřiléhavý, přičemž odkázala na judikaturu Nejvyššího soudu ČR (rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 3. 5. 2019 sp. zn. 28 Cdo 208/2019). Žalobkyně uvedla, že neměla vědomost o tom, že proplacením faktur vystavených žalovanou na obchodní jméno žalobkyně by měla plnit za někoho jiného. 4. Mezi účastníky je nesporné, že došlo k vyplacení částky 547 600 Kč z účtu žalobkyně na účet žalované. Soud dále provedl dokazování účastníky předloženými listinami a svědeckou výpovědí, ze kterých učinil tyto skutkové závěry. 5. Z výzvy k vydání bezdůvodného obohacení ze dne 13. 4. 2022 ze které soud zjistil, že žalobkyně v právním zastoupení dopisem vyzvala žalovanou k vydání bezdůvodného obohacení s tím, že žalobkyně zpětnou kontrolou účetnictví zjistila, že na účet žalované byly vyplaceny dvě platby a to 6. 6. 2019 ve výši 10 000 EUR a dne 11. 2. 2020 ve výši 290 000 Kč bez právního důvodu, přičemž na fakturách je jen v obecných rysech uvedeno, že jde o plnění ze smlouvy, která není žalobkyni známa a žalobkyně nemá k dispozici ani žádné výstupy od žalované. Žalobkyně vyzvala žalovanou k vydání bezdůvodného obohacení ve výši 547 600 Kč nebo doložení, že žalovaná žalobkyni plnila, a platba tedy byla provedena na základě právního důvodu. 6. Z e-mailové komunikace ze dne 25. 5. 2022 (datum přeposlání e-mailu) a ze dne 27. 4. 2022 mezi [jméno] [příjmení] za žalovanou a právním zástupcem žalobkyně soud zjistil, že žalovaná v reakci na výše uvedenou výzvu sdělila právnímu zástupci žalobkyně, že jde zřejmě o nedorozumění, že plněno bylo na základě smlouvy„ Review contract“ ze dne 18. 4. 2019 a dodatku datovaného dne 12. 11. 2019. Výstupem byly ústní konzultace a porady a dvě prezentace předané elektronicky zástupci žalobkyně, panu [celé jméno svědka], v červnu a v listopadu 2019. 7. Z výpisu z lucemburského rejstříku pro žalobkyni soud zjistil, že žalobkyně je zapsanou obchodní společností a členy jejího představenstva jsou [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Dříve byli členy představenstva také [příjmení] [jméno], [celé jméno svědka] a [jméno] [jméno] [příjmení]. 8. Z výpisu z obchodního rejstříku v Lucemburku pro registrační číslo [anonymizováno] soud zjistil, že [právnická osoba] S. C. A., [anonymizováno] je zapsána jako Investiční společnost s proměnlivým kapitálem – Specializovaný investiční fond, a že žalobkyně je zapsána jako Hlavní společník Fondu. Vůči třetím osobám zavazuje Fond samostatný podpis žalobkyně, jakožto Hlavního společníka, kterou zastupují její zákonní zástupci nebo jakákoliv osoba, kterou k tomu žalobkyně zmocní. 9. Z výpisu z obchodního rejstříku v Lucemburku pro registrační číslo B [číslo] soud zjistil, že předmětem činnosti žalobkyně je mimo jiné správa a řízení Fondu, za který žalobkyně jedná jako společník- jednatel společník a externí jednatel. Žalobkyně je oprávněna za Fond mimo jiné uzavírat smlouvy. Vůči třetím osobám zavazuje žalobkyni společný podpis dvou jednatelů nebo samostatný podpis jakékoliv osoby, které udělí zmocnění dva jednatelé. 10. Z čl. 11 Stanov Fondu soud zjistil, že vůči třetím osobám zavazuje Fond samostatný podpis Hlavního společníka (General Partner), kterého zastupují jeho zákonní zástupci nebo jakákoliv osoba, kterou k tomu General Partner zmocní. Společnost (pozn. Fond) nebude zastupovat žádný komanditní akcionář. Členem správní rady je právnická osoba [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno]. 11. Z čl. 18 Stanov Fondu soud zjistil, že Hlavní společník (General Partner) Fondu ručí společně a nerozdílně za všechny závazky, které nelze uhradit z majetku fondu. Vůči třetím osobám je fond platně zavázán podpisem Hlavního společníka. Hlavní společník nese celkovou odpovědnost za činnost fondu, včetně kontroly jeho investiční činnosti a výkonnosti. 12. Z čl. 20 Stanov Fondu soud zjistil, že Fond spravuje žalobkyně v postavení Hlavního společníka. 13. Z čl. 21 Stanov Fondu soud zjistil, že Hlavní společník má nejširší pravomoci ke správě a řízení fondu, jednání jeho jménem za všech okolností a k výkonu a schvalování veškerých úkonů a operací, které jsou v souladu s předmětem činnosti fondu. 14. Z čl. 3 Stanov žalobkyně soud zjistil, že cílem žalobkyně je poskytovat manažerské, administrativní a marketingové služby Fondu. Žalobkyně může provádět jakékoli obchodní, průmyslové, finanční, osobní a realitní operace, které přímo nebo nepřímo souvisejí s účelem společnosti nebo které by mohly napomoci jejímu rozvoji. 15. Z čl. 5 Stanov žalobkyně soud zjistil, že předmětem činnosti žalobkyně je vlastnění podílů, jakož i správa, marketingový rozvoj a řízení Fondu. 16. Z podání na [ulice] rejstřík v Lucemburku, číslo OR B [číslo] ze dne 4. 8. 2022 soud zjistil, že pan [příjmení] [jméno] byl jednatelem žalobkyně od 25. 1. 2019 do 4. 8. 2022. 17. Z podání na [ulice] rejstřík v Lucemburku, číslo OR B [číslo] ze dne 2