14 C 396/2021-128 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhá po žalované uhrazení částky , částka, s příslušenstvím. Uvádí, že dne , datum, uzavřela s žalovanou smlouvu o poskytování služby (dále též „Smlouva I“), jejímž předmětem byl závazek žalované poskytovat žalobkyni na kontinuální bázi komplexní soubor činností a dodávek s cílem realizace a následného udržování fotovoltaických systémů (čl. I). Smluvní strany sjednaly cenu za dané plnění v čl. IV Smlouvy I. Cena byla stanovena jako konečná za jednu , Anonymizováno, (fotovoltaickou elektrárnu) a byly v ní zahrnuty veškeré náklady žalované na poskytovaná plnění. V souladu s čl. IV odst. 2 Smlouvy I byla žalovaná oprávněna požadovat během poskytování plnění a činností souvisejících s předmětem plnění přiměřenou část ceny, tedy zálohu. Záloha byla Smlouvou I limitována 40 % předpokládané hodnoty smlouvy uzavřené mezi žalobkyní a jejím zákazníkem. Zákaznickými smlouvami byly smlouvy o dílo, jejichž předmětem byla dodávka a montáž FVE zákazníkům žalobkyně. Zákaznické smlouvy měly být plněny prostřednictvím subdodavatele žalobkyně, jímž byla právě žalovaná. S ohledem na predikci uzavíraných zákaznických smluv vystavila žalovaná dne , datum, proforma fakturu č. , hodnota, na nákup materiálu ve výši , částka, . Záloha byla žalobkyní uhrazena dne , datum, na bankovní účet žalované.2. Smlouva I byla uzavřena na dobu jednoho kalendářního měsíce. Žalovaná se přitom zavázala, že veškeré činnosti, které byly započaty po dobu trvání Smlouvy I, dokončí do , datum, . Na základě činnosti žalované bylo uzavřeno celkem , hodnota, zákaznických smluv. K realizaci nakonec zůstalo 18 zákaznických smluv (5 zákaznických smluv bylo ukončeno z důvodu odstoupení zákazníků). U těchto zákaznických smluv žalovaná provedla přípravné činnosti ve smyslu čl. I, odst. 1.1 Smlouvy I, avšak nedošlo k naplnění čl. I, odst. 1.2 dané smlouvy, tedy k vlastní dodávce a instalaci , Anonymizováno, . Přípravné činnosti představovaly podání žádosti o připojení k příslušnému provozovateli distribuční soustavy a činnost žalované směřující k uzavření zákaznických smluv.3. , jméno FO, vzájemných jednáních byla nakonec žalobkyně nucena přistoupit k instalaci FVE vlastními silami, o čemž žalovanou informovala a požádala, aby žalovaná ukončila veškeré činnosti ve vztahu k zákazníkům žalobkyně.4. Žalobkyně následně provedla finanční odhad nákladů, které žalovaná vynaložila na činnosti dle Smlouvy I. Učinila tak, ačkoliv se jednalo o činnosti svým charakterem přípravné, jejichž cena měla být dle Smlouvy I obsažena v ceně za dodávku a instalaci FVE (Smlouva I pro tyto činnosti nestanovila žádné finanční ohodnocení). Žalobkyně přesto přistoupila v zájmu nalezení smírného řešení věci k vyčíslení nákladů vynaložených žalovanou, byť nedošlo ani k jedné dodávce a instalaci FVE. Žalobkyně pak následně jednostranně započetla uhrazenou zálohu oproti pohledávce žalované odpovídající žalobkyní vyčísleným nákladům ve výši , částka, . Žalobkyně pak započetla oproti poskytnuté záloze i pohledávku žalované na úhradu za montážní práce týkající se chytrého termostatu , Anonymizováno, ve výši , částka, .5. Předžalobní výzvou ze dne , datum, žalobkyně vyzvala žalovanou k vrácení vyplacené zálohy ponížené o provedený zápočet, a to ve lhůtě 21 dnů od doručení předmětné výzvy. Žalovaná na předžalobní výzvu nikterak nereagovala, dlužnou částku ve výši , částka, žalobkyni neuhradila.6. Žalobkyně doplnila, že Smlouvu I uzavřela na omezenou dobu s dokončením prací do , datum, , jelikož zamýšlela v rámci výběrového řízení mimo režim zákona o zadávání veřejných zakázek vybrat dodavatele s nejnižší cenovou nabídkou, se kterým uzavře smlouvu o poskytování služeb za účelem poskytování komplexních činností v oblasti dodávek FVE a jejich udržování na delší časové období (dále též „Smlouva II“). Žalobkyně v rámci tohoto neveřejného výběrového řízení oslovila několik dodavatelů s žádostí o podání cenové nabídky, mezi kterými byla i žalovaná. Žalobkyně vyhodnotila nabídku žalované jako nejvýhodnější a dne , datum, ji vyzvala k doručení podepsaných originálů smluv včetně ceníku služeb. Žalovaná žalobkyni návazně doručila podepsaný návrh Smlouvy II. Žalobkyně se však následně rozhodla výběrové řízení zrušit, k čemuž byla podle pokynů k výběrovému řízení oprávněna. Důvodem ke zrušení výběrového řízení byla akvizice společnosti, díky které si žalobkyně zajišťuje dodávky a instalaci FVE vlastními silami. Oznámení o zrušení výběrového řízení bylo žalované odesláno e-mailem dne , datum, .7. Žalobkyně z výše uvedených důvodů požadovala, aby soud uložil žalované zaplatit jí zbývající část poskytnuté zálohy ve výši , částka, . Žádala pak i přiznání souvisejícího zákonného úroku z prodlení.8. Žalovaná s podanou žalobou nesouhlasila. Ve vyjádření ze dne , datum, vznesla námitku promlčení. Akcentovala, že Smlouva I byla uzavřena na dobu určitou, tj. na dobu jednoho měsíce ode dne jejího uzavření. Smlouva I teda skončila ke dni , datum, . V tomto období jednoho měsíce však nebyla uzavřena žádná zákaznická smlouva, která by byla předmětem Smlouvy I. Do , datum, tedy nebylo co dokončovat. To žalobkyně věděla od , datum, .9. , jméno FO, ukončení Smlouvy I neměla žalovaná zmocnění ani plnou moc k činnosti dle Smlouvy I. Žalobkyně tedy věděla, že žalovaná pro ni od , datum, nic nerealizuje a ani nic realizovat nemůže. Promlčecí doba tedy započala běžet dne , datum, . Záloha byla účelově vázána na nákup materiálu pro FVE. Vzhledem k tomu, že do dne , datum, nebyla uzavřena žádná smlouva se zákazníky dle Smlouvy I, bylo žalobkyni zřejmé, že uvedený materiál není možno použít, a tedy ode dne , datum, běží promlčecí lhůta. Žalobkyně podala žalobu dne , datum, , a její nárok je tedy promlčen.10. Žalovaná dále uvedla, že po skončení Smlouvy I byla žalobkyně povinna dle svých vnitřních předpisů vyhlásit výběrové řízení k uzavření další smlouvy, tj. Smlouvy II. Žalobkyně tak učinila a žalovaná v tomto výběrovém řízení uspěla. Žalobkyně jí zaslala návrh Smlouvy II. Ten žalovaná podepsala a poslala do sídla žalobkyně. Žalobkyně však smlouvu nepodepsala. Celou dobu však s žalovanou jednala, jako by byly strany danou smlouvou vázány. Později se však ukázalo, že žalobkyně nemá zájem ve Smlouvě II pokračovat, čímž žalované způsobila značnou škodu přesahující , částka, . Žalovaná uvedla, že pokud soud neuzná za oprávněnou její námitku promlčení, tak do výše žalované částky uplatňuje tuto škodu jako obranu proti podané žalobě. Smlouva II byla žalobkyní opakovaně odsouhlasena, a to způsobem, který nezakládal pochybnosti o úmyslu žalobkyně Smlouvu II uzavřít. Smluvní strany po dlouhou dobu podle Smlouvy II jednaly. Následně však žalobkyně bez důvodu zrušila výběrové řízení. Tím žalované vznikla škoda. Žalobkyně je dle žalované odpovědná za své předsmluvní jednání ohledně Smlouvy II, neboť dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy skončí, aniž pro to má spravedlivý důvod. Žalobkyně je proto žalované odpovědná za náhradu nákladů vynaložených na smluvní jednání, náhradu za ztrátu na zisku z ušlé příležitosti (žalovanou byla pro realizaci Smlouvy II rezervována kapacita) a za náhradu ušlého zisku. Jednání žalobkyně spočívající v opakovaném potvrzení obsahu smlouvy, v deklarování připravenosti smlouvu podepsat a ve sdělení o tom, že se smlouvou nebude řídit až po dlouhém časovém úseku, je dle žalované učebnicovým příkladem naplnění předsmluvní odpovědnosti. Žalovaná mohla jen těžko očekávat větší záruky, že dojde k uzavření Smlouvy II. Žalovaná investovala značné prostředky do toho, aby výběrové řízení vyhrála. V důsledku jeho zrušení a odmítnutí podepsání Smlouvy II žalované vznikla škoda.11. Žalovaná proto namítla, aby byla žaloba v plném rozsahu zamítnuta.12. Žalobkyně ve vyjádření ze dne , datum, uvedla, že námitka promlčení se jeví jako účelová. Je pak i v rozporu s dosavadními tvrzeními žalované. Žalobkyně konstatovala, že dne , datum, odeslala žalované e-mail, jehož přílohou byl návrh Smlouvy I, návrh plné moci a návrh smlouvy o zpracování osobních údajů. Smlouva I byla žalobkyní podepsána dne , datum, . Poté žalobkyně návrh Smlouvy I, včetně žalobkyní dne , datum, podepsané plné moci, doručila žalované, která Smlouvu I dopodepsala. Předmětná plná moc přitom opravňovala žalovanou mj. k veškerým faktickým a právním jednáním a úkonům v zastoupení žalobkyně jako zhotovitele díla při dodávkách FVE zákazníkům. Plná moc byla udělena do , datum, , neboť se předpokládalo, že zákaznické smlouvy nebudou pravděpodobně uzavřeny v době trvání Smlouvy I. Na základě tohoto zmocnění došlo k uzavření zákaznických smluv. Pokud byly tyto smlouvy uzavřeny do , datum, (tj. během účinnosti plné moci) připojila na danou zákaznickou smlouvu svůj podpis žalovaná. Pokud se tak stalo po tomto datu, žalovaná předala smlouvu k podpisu žalobkyni, ta ji