17 C 25/2023-203 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobou podanou dne 6. 3. 2023 se žalobkyně domáhala zaplacení částky 356 000 € s příslušenstvím, z důvodu neuhrazeného závazku. Žalobkyně uvedla, že mezi účastníky byla dne 19. 12. 2018 uzavřena dohoda o narovnání (dále jen „dohoda o narovnání“), na základě které žalovaná převzala kupní smlouvu č. 2/2014, včetně veškerých dluhů z této smlouvy vyplývajících, a zavázala se žalobkyni zaplatit částku 657 000 € v měsíčních splátkách po 43 000 €. Splatnost jednotlivých splátek byla vázána na zprovoznění specializovaného zařízení – PTR 1000 (dále jen „zařízení“). Dohoda o narovnání podléhá českému právu dle ujednání stran. Žalovaná potvrdila zprovoznění zařízení a splatnost sjednaných splátek na základě protokolu ze dne 5. 8. 2019. Žalobkyně zdůraznila, že splatnost nastala dle ujednání stran 30. 9. 2019, avšak žalovaná uhradila žalobkyni pouze 7 splátek, tedy 301 000 €, s poslední úhradou dne 7. 2. 2020. Splatnost osmé splátky nastala dne 30. 4. 2020 a žalovaná je od tohoto data v prodlení. V souladu s dohodou o narovnání se zbylá částka 356 000 € stala celá splatnou 1. 5. 2020, od tohoto data rovněž žalobkyně požaduje úroky z prodlení.2. Dne 18. 11. 2024 žalobkyně k výzvě soudu dle § 118a odst. 1 a odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád (dále jen o.s.ř.) doplnila žalobu. Žalobkyně vyjasnila některé termíny uvedené v dodatcích. Datum 5. 8. 2019 je skutečným dnem celkového zprovoznění zařízení, neboť zde došlo i k demonstraci provozu. Dodatečné podmínky zprovoznění stanovené žalovanou v protokolu ze dne 14. 5. 2019, resp. z dodatečného záznamu dne 11. 6. 2019, a to instalace zapalovacích flér a výměna ventilů v plynovém potrubí, byly ze strany žalobkyně rovněž splněny.3. Žalovaná se k žalobě vyjádřila dne 27. 4. 2023, žalobní tvrzení v plném rozsahu odmítla. Žalovaná uvedla, že nárok žalobkyně buďto vůbec nevznikl, nebo minimálně zčásti zanikl v důsledku následujících událostí jež nastaly mezi účastníky. Žalovaná především zdůraznila, že součástí uzavřené dohody o narovnání ze dne 19. 12. 2018 je uzavřená smlouva o dílo, spočívající v dodání a zprovoznění zařízení, k čemuž však nikdy nedošlo, neboť dílo nebylo provedeno řádně a včas. Konkrétně žalovaná uvedla, že dílo nebylo ještě v lednu 2020 zprovozněno ani z 50 %. Následně dne 15. 1. 2020 došlo z důvodů na straně žalobkyně na pracovišti žalované ve Spojeném království nejprve k jedné, a posléze ke druhé explozi, v důsledku čehož došlo ke značným škodám. Žalovaná proto popírá, že by ke zprovoznění zařízení došlo již v srpnu 2019, popřípadě že ke zprovoznění došlo vůbec. Následně došlo k pandemii koronaviru Covid-19 a další práce směřující k dokončení díla, či obecně k další obchodní spolupráci účastníků, ustaly. Z těchto důvodů žalovaná ani nehradila zbytek částky., právnická osoba, rámci vyjádření z 31. 5. 2023 žalovaná rozšířila svou argumentaci v tom smyslu, že dohoda o narovnání obsahuje závazek k souběžnému uzavření smlouvy o dílo, přičemž se jedná o na sobě vzájemně závislé smlouvy. Předávací protokol z 5. 8. 2019 dle názoru žalované prokazuje pouze to, že došlo k předání zařízení, nikoli však k jeho zprovoznění. Žalovaná trvá na tom, že ke zprovoznění zařízení nikdy nedošlo. Žalovaná dále rozšířila svou obranu vůči žalobě v tom smyslu, že smlouvy uzavřené s žalobkyní byly pro ni s ohledem na odlišné právní prostředí zemí účastníků nedostatečně srozumitelné. Žalovaná především nesouhlasí, a nebyla při uzavírání smlouvy srozuměna, s tím, že by se v rámci dohody o narovnání vzdala práv na náhradu škody či práv z vadného plnění. Žalovaná obsáhle argumentovala proti ustanovení, že měla zařízení nabýt jak „stojí a leží“, neboť zařízení není věcí individuálně určenou. Dohoda o narovnání je proto rovněž v části vylučující práva z vadného plnění či z náhrady škody neplatná. Žalovaná vady řádně vytkla a uplatnila práva z vadného plnění. K nápravě však nedošlo, i z toho důvodu žalovaná zadržela část splátek.5. Dne 18. 11. 2024 žalovaná k výzvě soudu dle § 118a odst. 1 a odst. 3 o.s.ř. doplnila svou procesní obranu. Uvedla, že jí vznesená námitka promlčení byla uplatněna v reakci na změnu žaloby, kterou žalobkyně dle názoru žalované učinila u jednání konaného dne 9. 11. 2023. K této změně žaloby, došlo dle žalované až poté, co byl nárok žalobkyně promlčen.6. Usnesením ze dne 19. 6. 2023, č. j. 17 C 25/2023-23 zdejší soud zamítl žalovanou vznesené námitky mezinárodní nepříslušnosti. Usnesení nabylo právní moci dne 15. 7. 2023.7. Dne 9. 11. 2023 se ve věci konalo první ústní jednání. Žalobkyně i žalovaná setrvaly na svých procesních stanoviscích. Žalobkyně nad rámec svých dřívějších argumentů obsáhle doplnila svá tvrzení v tom smyslu, že skutečně součástí smluvních vztahů byla rovněž smlouva o dílo. Nicméně dílo bylo řádně a včas zprovozněno a dodáno, na žalobním nároku se proto nic nemění. Žalobkyně rovněž uvedla, že mezi účastníky bylo ujednáno vícero dodatků, které rovněž potvrzují nároky žalobkyně. Zároveň bylo rovněž účastníky sepsáno vícero protokolů o postupu zprovozňování díla a sjednaných požadavcích žalované. K splácení splátek žalobkyně dodala, že ke splácení docházelo již od léta 2019 na základě vzájemné dohody. K argumentaci žalované následnými incidenty v areálu žalované žalobkyně uvedla, že se jednak nejedná o předmět tohoto řízení a zároveň k těmto incidentům došlo pochybením pracovníků žalované, kteří v té době již zařízení provozovali. Nejednalo se však o žádné vážné incidenty. Co se týká námitek žalované ohledně předání zařízení jak „stojí a leží“ žalobkyně vysvětlila, že tento pojem je spíše pojmem faktickým než právním, neboť z důvodu předchozí historie obchodních vztahů je patrné, že zařízení bylo dodáno do areálu , Anonymizováno, již dříve, nicméně původní společnost, která jej měla provozovat zkrachovala a zařízení zde několik let stálo. Žalobkyně tak nechtěla za případné vady nést odpovědnost. Žalovaná u jednání nově uplatnila námitku promlčení nároků žalobkyně.8. Dne 18. 10. 2024 se ve věci konalo další ústní jednání. V rámci tohoto ústního jednání bylo účastníkům poskytnuto konkrétní poučení o procesních povinnostech dle § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř. a zároveň poučení o koncentraci dle § 118b o.s.ř. Soud dále v souladu se zásadou transparentnosti u tohoto ústního jednání prezentoval účastníkům svůj předběžný právní názor a umožnil oběma stranám vyjádření. Žalovaná v návaznosti na tyto úkony soudu sporovala k důkazu provedené protokoly s tím, že jsou v rozporu s realitou a podepsané pod nátlakem.9. Dne 30. 1. 2025 se ve věci konalo poslední ústní jednání. Žalobkyně i žalovaná setrvali na svých procesních stanoviscích.10. Soud k důkazu provedl dále uvedené důkazní prostředky, ze kterých zjistil následující skutečnosti. Ze sjetiny výpisu z rejstříku pro žalovanou, , Anonymizováno, soud vzal za prokázané, že žalovaná je subjektem založeným dne , datum, dle práva , adresa, , se sídlem ve městě , Anonymizováno, . Statutárním orgánem žalované je , jméno FO, , a to od data založení žalované. Předmětem podnikání žalované jsou sanační činnosti a nakládání s odpady. Z prostého překladu předávacího protokolu ze dne 5. 8. 2019 soud zjistil, že se jedná o potvrzení předání technologie termického rozkladu označeného jako , Anonymizováno, , na základě dohody o narovnání a smlouvy o dílo. Žalobkyně i žalovaná v tomto dokumentu potvrzují převzetí zařízení za podmínky pokračování ve splácení částky 657 000 €. Protokol deklaruje, že došlo k zaplacení první splátky a odkazují na podrobnosti splácení dle dokumentu, dodatku č. 1 smlouvy o dílo ze dne 5. 8. 2019. K tomu žalobkyně doplnila, že pokud jde o dodatek smlouvy o dílo, jde o ještě další, jinou smlouvu o dílo ze dne 5. 8. 2019, jejímž předmětem bylo , Anonymizováno, .11. K důkazu soud dále provedl dohodu o narovnání ze dne 19. 12. 2018, ze které zjistil následující skutečnosti. Jedná se o komplexní smluvní ujednání zahrnující vícero subjektů, zjevným motivem této smlouvy je úpadek společnosti , Anonymizováno, a vůle ostatních relevantních smluvních stran k tomu, aby závazky a pohledávky této společnosti byly převzaty. Předmětem smlouvy je postoupení kupní smlouvy a všech práv a povinností, které nastaly mezi žalobkyní a společností , Anonymizováno, , týkající se zařízení, na žalovanou (čl. 1 a 2). Dluh 657 000 € byl ze strany žalované uznán v plném rozsahu a zavázala se jej zaplatit žalobkyni v 15 měsíčních splátkách, pod podmínkou zprovoznění zařízení. Pakliže by žalovaná neuhradila jakoukoli splátku splatnou žalobkyni, nastává splatnost celého dluhu včetně příslušenství (čl. 2). Žalobkyně a žalovaná si dále sjednali, že uzavřou smlouvu o dílo, jejímž předmětem je, zjednodušeně řečeno, zprovoznění zařízení. Definice zprovoznění znamená, že zařízení zpracuje vybranou surovinu v jednom provozním cyklu, nikoli plný provoz či kolaudace (čl. 4). K přechodu vlastnického práva zařízení na žalovanou dojde až úhradou všech závazků vyplývajících (nejen) z původní kupní smlouvy se společností , Anonymizováno, , sjednaných d