46 C 93/2021-52 — Obvodní soud pro Prahu 2

1. Žalobkyně se svou žalobou domáhala po žalované zaplacení částky 96 761,28 EUR s příslušenstvím. Svou žalobu zdůvodnila tím, že jako dodavatel uzavřela dne 22. 10. 2020 se žalovanou jako odběratelem kupní smlouvu o zpětném prodeji zboží. Na základě kupní smlouvy dodala žalobkyně žalované 2 kusy zařízení [anonymizováno 6 slov] a žalovaná se za dodané zboží zavázala uhradit kupní cenu ve výši 96 761,28 EUR. Na výzvu žalované ze dne 21. 11. 2020 dodala žalobkyně zboží do sídla žalované. Žalovaná svůj závazek ze smlouvy splnila, když zboží řádně a včas dodala, vystavila žalované fakturu splatnou dne 8. 12. 2020 na částku 96 761,28 EUR, žalovaná však ničeho neuhradila, a to ani přes opakované výzvy žalobkyně. 2. Žalovaná uvedla, že smlouvě o zpětném odběru zboží ze dne 22. 10. 2020 předcházelo uzavření jiné kupní smlouvy, podle které žalovaná dodávala zboží (totožné se zpětně odebíraným) žalobkyni. Původní kupní smlouva byla uzavřena dne 29. 11. 2019 a obsahovala ustanovení o zpětné koupi zboží a byla uzavírána za okolností, pro které žalovaná nárok žalobkyně neuznává. Žalovaná navázala v dubnu 2019 spolupráci se [právnická osoba] [anonymizováno]. Díky formálním komplikacím však nebylo možné spolupracovat přímo. [anonymizováno] může obchodovat pouze s tzv. zalistovanými subjekty. Žalovaná nebyla zalistovaná, dohodla se proto s [anonymizováno], že celý obchod se provede přes zalistovaný subjekt, kterým byla právě žalobkyně. Žalovaná se tak dohodla se žalobkyní, že [anonymizováno 9 slov] prodá jí a ta pak [anonymizováno]. Platba od [anonymizováno] půjde přes žalobkyni a ta ji uhradí žalované. Za tímto účelem byla uzavřena původní kupní smlouva. Žalobkyně však předložila [anonymizováno] svou konkurenční alternativní nabídku, která pro ni byla výhodnější a přiměla [anonymizováno], aby dosavadní nabídku žalované odmítla. V důsledku toho následně zneužila ustanovení o zpětné koupi a zboží žalované takto vrátila s cílem realizovat si obchod sama. V původně plánovaném právním vztahu mezi žalovanou a [anonymizováno] byla pojistka pro případ, že [anonymizováno] neobdrží dotaci [stát. instituce] sloužící ke krytí nákladů na zaplacení kupní ceny zboží. Z tohoto důvodu byla odpovídající pojistka v podobě ustanovení o zpětném prodeji zřízena i ve smlouvě mezi žalobkyní a žalovanou. Žalobkyně o celé této konstrukci věděla a bylo jí známo, že bude pouze prostředníkem. Žalobkyně se dopustila nekalosoutěžního jednání a porušila dobré mravy. Žalobkyně zjevně zneužila práva a její jednání proto nepožívá právní ochrany, žalovaná proto navrhuje, aby byla žaloba zamítnuta. 3. Žalobkyně ve své replice potvrdila, že uzavření smlouvy o zpětném odběru zboží předcházelo uzavření kupní smlouvy„ v opačném gardu“. Žalobkyně zakoupené zboží převzala a uhradila za něj kupní cenu a následně uplatnila nárok ze sjednané výhrady zpětného prodeje zboží. Pokud se jedná o další tvrzení žalované, považuje je žalobkyně za tendenční. S argumentací žalované, že by z důvodu tvrzené nekalé soutěže, potažmo rozporu s dobrými mravy, neměla být povinna plnit, se žalobkyně neztotožňuje. Žalovaná na základě smlouvy o zpětném prodeji zboží převzala zboží, převzala fakturu, sama však svůj závazek ze smlouvy nesplnila. Současný stav je tedy takový, že žalovaná má koupenou věc i kupní cenu, kterou nezaplatila a žalobkyně nemá nic. 4. Z provedeného dokazování soud zjistili následující skutečnosti. 5. Z kupní smlouvy ze dne 29. 11. 2019 vyplývá, že žalovaná jako dodavatel a žalobkyně jako odběratel uzavřeli smlouvu, jejímž předmětem byl závazek dodavatele dodat odběrateli zboží výrobce [anonymizována dvě slova], a [anonymizováno] 2 [anonymizována dvě slova] [anonymizována dvě slova] [anonymizováno] za celkovou cenu 79 968 EUR bez DPH. Smluvní strany se dohodly na bezhotovostním placení z účtu odběratele na účet dodavatele na základě faktury se splatností 14 dnů od vystavení faktury. V čl. 6 smluvní strany sjednaly ve prospěch odběratele výhradu zpětného prodeje zboží. V případě, že odběratel kdykoliv ve lhůtě 12 měsíců od okamžiku převzetí zboží vyzve dodavatele ke zpětnému prodeji zboží, je dodavatel povinen uzavřít s odběratelem bez zbytečného odkladu po doručení výzvy, nejpozději však ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy, kupní smlouvu, na základě které zpět odkoupí zboží za podmínek přiměřeně odpovídajících této smlouvě (shodná kupní cena, splatnost na základě faktury vystavené po předání zboží atp.). 6. Z kupní smlouvy o zpětném prodeji zboží ze dne 21. 11. 2020 je patrné, že žalobkyně jako dodavatel a žalovaná jako odběratel uzavřeli smlouvu, jejímž předmětem byl závazek dodavatele dodat odběrateli zboží [anonymizována tři slova], a to [anonymizována tři slova] [anonymizována tři slova] za celkovou cenu 79 968 EUR bez DPH. Termín pro předání byl sjednán na 2. 11. 2020 Smluvní strany se dohodly na bezhotovostním placení z účtu odběratele na účet dodavatele na základě faktury se splatností 14 dnů od vystavení faktury. Právo fakturovat vzniká dnem předání předmětu plnění. 7. V přípisu ze dne 21. 11. 2020 nazvaného Výzva k doručení předmětu plnění žalovaná uvádí, že v příloze zasílá podepsanou kupní smlouvu o zpětném prodeji zboží [anonymizováno 6 slov] za cenu 79 968 EUR bez DPH. S ohledem na to, že navržený termín dodání předmětu plnění je obsolentní a platné ujednání o této skutečnosti ve smlouvě není, vyzvala žalovaná žalobkyni, aby doručila předmět plnění ihned na adresu sídla žalované v souladu s ust. § 1958 odst. 2 občanského zákoníku. 8. Mezi účastníky nebylo sporu, že zařízení byla žalobkyní žalované dodána, dle tvrzení žalobkyně dne 24. 11. 2020. 9. Z faktury VF201024 plyne, že žalobce žalované účtoval částku 79 968 EUR, resp. 96 761,28 EUR s DPH za [anonymizována čtyři slova]. Faktura byla vystavena dne 24. 11. 2020, splatná dne 8. 12. 2020. Zástupce žalované uvedl, že nemá informaci o tom, že by na tuto fakturu bylo plněno. 10. Z výzvy k úhradě dlužné částky ve smyslu ustanovení § 142a zákona č. 99/1963 Sb., ze dne 18. 12. 2020 včetně dodejky do datové schránky ze dne 12. 1. 2011 a dodejky poštovní ze dne 13. 1. 2021 a z opakované výzvy k úhradě dlužné částky ve smyslu ustanovení § 142a zák. č. 99/1963 Sb., ze dne 18. 2. 2021 soud zjistil, že žalobkyně žalovanou před podáním žaloby vyzvala k plnění. 11. Z e-mailové komunikace z dubna 2019 a května 2020 je patrné, že žalovaná se [anonymizována dvě slova] probírala technické parametry. 12. Na základě provedeného dokazování soud dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu. Žalovaná na základě smlouvy ze dne 29. 11. 2019 dodala žalované 2 [anonymizováno 5 slov] za celkovou cenu 79 968 EUR bez DPH. Ve smlouvě byla sjednána výhrada zpětného prodeje na základě výzvy odběratele (žalobkyně) učiněné do 12 měsíců od okamžiku převzetí zboží. V této lhůtě byla uzavřena smlouva o zpětném odkupu, na jejímž základě žalobkyně dodala žalované 2 [anonymizováno 5 slov] za celkovou cenu 79 968 EUR bez DPH. Žalovaná zboží převzala a žalobkyně vystavila žalované fakturu na sjednanou částku. Tato částka nebyla uhrazena, žalobkyně proto vyzvala žalovanou k úhradě předžalobní výzvou, kterou následně opakovala. Mezi žalovanou a [anonymizováno] probíhala e-mailová komunikace ohledně technických záležitostí. 13. Soud v řízení aplikoval zejména následující ustanovení právních předpisů: Dle § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen o.z.), kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. Dle § 2087 o.z., prodávající kupujícímu odevzdá věc, jakž i doklady, které se k věci vztahují, a umožní kupujícímu nabýt vlastnického práva k věci v souladu se smlouvou. Dle § 2118 o.z., kupující zaplatí kupní cenu a věc převezme. Dle § 2135 odst. 1 o.z., z ujednání o výhradě zpětné koupě vzniká kupujícímu povinnost převést na požádání věc prodávajícímu za úplatu zpět. Kupující vrátí prodávajícímu věc v nezhoršeném stavu a prodávající vrátí kupujícímu kupní cenu; tím jsou vyrovnány i užitky z peněz a plody z věci snad vytěžené. Dle § 2139 o.z., ustanovení zpětné koupi se obdobně použijí i na ujednání, kterým si kupující vymíní, že věc prodá prodávajícímu zpět. Dle § 1970 o.z., po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, muže věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li si strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená. 14. Podřazením zjištěného skutkového stavu shora citovaným zákonným ustanovením dospěl soud k závěru, že žaloba je důvodná. 15. Účastníci uzavřeli kupní smlouvu dle § 2079 a násl. o.z., kterou žalovaná dodala žalobci sjednané zařízení. Smlouva obsahovala vedlejší ujednání při kupní smlouvě, a to výhradu zpětného prodeje předmětného zboží. Žalovaná sice uváděla, že ke zp