47 C 272/2021-69 — Obvodní soud pro Prahu 2

1. Žalobkyně se žalobou z [datum] domáhala na žalované zaplacení částky v celkové výši 2 000 000 Kč s tím, že dne [datum] zaplatila žalované uvedenou částku, a to třemi dílčími bezhotovostními převody (1 000 000 Kč, 500 000 Kč a 500 000 Kč). Platbu učinila žalobkyně v domnění, že plní svůj platný smluvně převzatý závazek vůči žalované, a to z dohody o společném postupu, respektive z dohody o rozdělení benefitů plynoucích z majetkové účasti žalované v Projektu [anonymizováno], jež byly obě podepsány dne [datum], když povinnost uhradit jmenovanou částku vyplývala z textu z textu předmětných dohod. Jmenovaná částka měla představovat jednorázový poplatek (investici) na vytvoření technologické struktury v souvislosti s projektem„ [anonymizováno]“, na kterém se dle textu dohod měly žalobkyně a žalovaná spolupodílet. Žalobkyně namítala, že ode dne podpisu dohod až doposavad k žádné spolupráci, jež by odpovídala textu dohod, mezi žalobkyní a žalovanou nedošlo. Dodnes tak neobdržela žádné protiplnění a tato částka nebyla doposud ani z části vrácena. Za zásadní, z pohledu právního posouzení, žalobkyně považovala to, že dohody ve skutečnosti žalovanou jako smluvní stranu nezavazují, neboť byly podepsány pouze panem [jméno] [příjmení], [datum narození], tedy pouze jedním z jednatelů žalované, přičemž však dle společenské smlouvy žalované ve znění účinném k [datum] měli za společnost jednat vždy dva jednatelé společně, pokud šlo o právní jednání, která zavazují k plnění, jehož hodnota přesahuje částku 200 000 Kč. S ohledem na uvedené má za to, že jednání pana [jméno] [příjmení] spočívající v tom, že dne [datum] podepsal za žalovanou obě dohody, ve skutečnosti žalovanou společnost nezavazuje a žalované proto nevznikly z dohod ve vztahu k žalobkyni žádná práva ani povinnosti. Právní titul k přijetí platby v částce 2 000 000 Kč od žalobkyně tak na straně žalované zcela chybí. Se zřetelem na výše uvedené má za to, že platba ve výši 2 000 000 Kč je majetkovým prospěchem získaným bez právního důvodu a žalobkyně má tak nárok na vrácení tohoto plnění z titulu vydání bezdůvodného obohacení. Žalovaná ke dni podání žaloby ani přes výzvy žalobkyni ničeho nevrátila. 2. Žalovaná ve svém vyjádření z 24. 1. 2022 uvedla, že žalobou uplatněný nárok v celém rozsahu neuznává, neboť má za to, že obě dohody byly uzavřeny platně a žalovaná částka byla žalobkyní zaplacena jako plnění v souladu s řádně uzavřenými dohodami neboť, byť dohody byly formálně podepsány pouze jedním jednatelem žalované, ostatní jednatelé byli s tímto jednáním srozuměni, a toto jednání schválili. V souladu s aktuální judikaturou došlo k platnému projevu vůle žalované (srovnej rozhodnutí NS ČR sp. zn. 27 Cdo 4593/2017), dle něhož„ Dodatečné schválení (ratihabice) je projevem vůle zastoupeného být vázán jednáním učiněným neoprávněným zástupcem. Jako takové je právním jednáním zastoupeného. [příjmení] dodatečného schválení závisí na zastoupeném (právnické osoby). Schválila-li právnická osoba dodatečně právní jednání, která za ni učinil neoprávněný zástupce je tímto právním jednáním vázána od počátku (ex tunc).“ Z uvedeného vyplývá, že jelikož není stanovena zvláštní forma, tudíž schválení může proběhnout i konkludentně plněním závazků společnosti. Závěrem uvedla, že žalobkyní zaslané plnění přesně odpovídá uzavřené dohodě o společném postupu ze dne [datum], dle jeho čl. č. [číslo] se žalobce zavázal zaslat do tří dnů od podpisu na účet žalované částku ve výši 2 000 000 Kč, která představuje poplatek za neodvolatelné právo žalobkyně podílet se na každé dílčí investici do odštěpných závodů. 3. Žalobkyně ve své replice z 13. 4. 2022 uvedla, že v odkazovaném rozhodnutí Nejvyššího soudu šlo o jinou situaci, než je tomu v poměrech posuzované věci, když oprávněná osoba v rámci pěti týdnů od podpisu smlouvy poskytla druhé straně finanční plnění z této smlouvy. Za těchto okolností Nejvyšší soud uzavřel, že takto poskytnuté plnění ze strany společnosti lze považovat za její dodatečné schválení, ratihabici dané smlouvy, učiněnou konkludentně – zaplacením. Namítala, že ačkoliv není upravena forma dodatečného schválení, vždy musí být zjevné, že k tomu oprávněná osoba projevuje vůli jako zástupce právnické osoby dodatečně schválit určité právní jednání, učiněné za právnickou osobu neoprávněným zástupcem, přičemž k dodatečnému schválení by mělo dojít bez zbytečného odkladu poté, kdy se o jednání, jakož i o tom, že je za ni učinil neoprávněný zástupce, právnická osoba dozví. Dle žalobkyně nedošlo do doby podání vyjádření k žalobě, tedy po dobu tří a půl let od podpisu dohod k žádnému, a to ani písemnému, ústnímu či konkludentnímu jednání druhého z jednatelů žalované, které by bylo možno považovat za schválení – ratihabici dohod za žalovanou společnost. 4. Z provedeného dokazování soud zjistil následující skutkový stav: 5. Mezi účastníky bylo nesporným, že dne [datum] žalovaná obdržela od žalobkyně celkem částku 2 000 000 Kč. 6. Z notářského zápisu NZ [číslo] z [datum] soud zjistil, že statutárním orgánem žalované jsou tři jednatelé. Každý z jednatelů je oprávněn jednat za společnost samostatně v právních jednáních, která zavazují k plnění, jehož hodnota nepřesahuje částku 200 000 Kč. Při právních jednáních, která zavazují k plnění, jehož hodnota přesahuje částku 200 000 Kč, jednají za společnost vždy dva jednatelé společně. 7. Z dohody o rozdělení benefitů plynoucích z majetkové účasti (podílu) [anonymizováno] v Projektu [anonymizováno] uzavření mezi žalovanou a žalobkyní dne [datum] se podává, že tato dohoda navazuje na dohodu o společném postupu. Dle bodu [číslo] vyplývá, že žalobkyně je povinna uhradit souhrnnou částku ve výši 2 000 000 Kč na účet žalované uvedený v záhlaví do tří dnů od popisu této dohody o rozdělení benefitů. 8. Z dohody o společném postupu uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou dne [datum] vyplývá, že dle [číslo] žalovaná již začala připravovat testování Projektu [anonymizováno]. Společným záměrem stran je umožnit získání podílu žalobkyně, a to prostřednictvím využití investičního a podílového práva žalované zejména v následujících fázích, a to ve fázi přechodu do fáze pilotního projektu a v dalších jednotlivých fázích, kterými jsou dílčí expanze odštěpných závodů. Z čl. 4 [číslo] se podává, že využitím práva ze strany žalobkyně se myslí realizace investice žalobkyně do odštěpných závodů. Dle čl. 4 [číslo] jakmile proběhne realizace investice, žalobkyně do odštěpných závodů, získává již žalobkyně automaticky nárok na příslušný podíl žalobkyně. Z čl. 4 [číslo] se podává, že v případě, že proběhne realizace investice žalobkyně do odštěpných závodů, získává žalobkyně nárok na další podíl. Dle čl. 4 je žalovaná povinna poskytnout maximální součinnost pro využití investičního a podílového práva žalobkyně. Z čl. 1 [číslo] se podává, že uhrazení této částky znamená pro žalobkyni toliko neodvolatelné právo podílet se na každé dílčí investici žalobkyně do odštěpných závodů. 9. Mezi účastníky je nesporným, že dohody pod bodem 7. a 8. rozsudku podepsal za žalovanou toliko jeden jednatel. 10. Z výzvy z [datum] spolu s vrácenou obálkou orazítkovanou datem [datum] se podává, že žalobkyně vyzvala žalovanou k vrácení žalované částky před podáním žaloby, což následně učinila ještě předžalobní výzvou ze dne [datum], jež byla doručena žalované [datum], jak vyplývá z doručenky datové zprávy z téhož dne. 11. Z čestného prohlášení Ing. [jméno] [jméno] ze dne [datum] se podává, že byl jednatelem [jméno] [příjmení] vyrozuměn o uzavření dohod ze dne [datum], a tato právní jednání jako jednatelé žalované schválili. 12. Z čestného prohlášení Ing. [jméno] [příjmení] z [datum] se podává, že byl jednatelem [jméno] [příjmení] vyrozuměn o uzavření dohod ze dne [datum], a tato právní jednání jako jednatelé žalované schválili. 13. Z čestného prohlášení [jméno] [příjmení] ze dne [datum] soud zjistil, že ostatní jednatelé byli s uzavřením dohody o společném postupu, respektive dohody o rozdělení benefitu plynoucí z majetkové účasti podílu [anonymizováno] v Projektu [anonymizováno] ze dne [datum] s žalobkyní vyrozuměni, a toto právní jednání schválili. 14. Ze screenshotu z mobilního telefonu jednatele [příjmení] z [datum], je zřejmé, že jednatelé spolu korespondovali, kdy dorazí peníze, jak s nimi dál bude naloženo. 15. Zjištěný skutkový stav soud právně posoudil následovně: 16. Podle § 164 odst. 2 o. z. náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání. 17. Dle § 440 odst. 1 o. z. překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tom