47 C 272/2021-200 — Obvodní soud pro Prahu 2

1. Žalobkyně se žalobou z 6. 12. 2021 domáhala na žalované zaplacení částky v celkové výši 2 000 000 Kč s tím, že dne 7. 12. 2018 zaplatila žalované uvedenou částku, a to třemi dílčími bezhotovostními převody (1 000 000 Kč, 500 000 Kč a 500 000 Kč). Platbu učinila žalobkyně v domnění, že plní svůj platný smluvně převzatý závazek vůči žalované, a to z dohody o společném postupu, respektive z dohody o rozdělení benefitů plynoucích z majetkové účasti žalované v Projektu , Anonymizováno, (dále jen „dohody“), jež byly obě podepsány dne 21. 11. 2018, když povinnost uhradit jmenovanou částku vyplývala z textu předmětných dohod. Jmenovaná částka měla představovat jednorázový poplatek (investici) na vytvoření technologické struktury v souvislosti s projektem „Cryptolottery“, na kterém se dle textu dohod měly žalobkyně a žalovaná spolupodílet. Žalobkyně namítala, že ode dne podpisu dohod až doposavad k žádné spolupráci, jež by odpovídala textu dohod, mezi žalobkyní a žalovanou nedošlo. Dodnes tak neobdržela žádné protiplnění a tato částka nebyla doposud ani z části vrácena. Za zásadní, z pohledu právního posouzení, žalobkyně považovala to, že dohody žalovanou jako smluvní stranu nezavazují, neboť byly podepsány pouze panem , jméno FO, , nar. , datum, , tedy pouze jedním z jednatelů žalované, přičemž dle společenské smlouvy žalované, ve znění účinném k 21. 11. 2018, měli za společnost jednat vždy dva jednatelé společně, pokud šlo o právní jednání, která zavazují k plnění, jehož hodnota přesahuje částku 200 000 Kč. S ohledem na uvedené má žalobkyně za to, že jednání pana , jméno FO, spočívající v tom, že dne 21. 11. 2018 podepsal za žalovanou obě dohody, ve skutečnosti žalovanou společnost nikterak nezavazuje a žalované proto nevznikly z dohod ve vztahu k žalobkyni žádná práva ani povinnosti. Právní titul k přijetí platby v částce 2 000 000 Kč od žalobkyně tak na straně žalované zcela chybí. Se zřetelem na výše uvedené má za to, že platba ve výši 2 000 000 Kč je majetkovým prospěchem získaným bez právního důvodu a žalobkyně má tak nárok na vrácení tohoto plnění z titulu vydání bezdůvodného obohacení. Žalovaná ke dni podání žaloby ani přes výzvy žalobkyni ničeho nevrátila.2. Žalovaná ve svém vyjádření z 24. 1. 2022 uvedla, že žalobou uplatněný nárok v celém rozsahu neuznává, neboť má za to, že obě dohody byly uzavřeny platně a žalovaná částka byla žalobkyní zaplacena jako plnění v souladu s řádně uzavřenými dohodami neboť, byť dohody byly formálně podepsány pouze jedním jednatelem žalované, ostatní jednatelé byli s tímto jednáním srozuměni a toto jednání schválili. V souladu s aktuální judikaturou došlo k platnému projevu vůle žalované (srovnej rozhodnutí NS ČR sp. zn. 27 Cdo 4593/2017), dle něhož „Dodatečné schválení (ratihabice) je projevem vůle zastoupeného být vázán jednáním učiněným neoprávněným zástupcem. Jako takové je právním jednáním zastoupeného. Forma dodatečného schválení závisí na zastoupeném (právnické osoby). Schválila-li právnická osoba dodatečně právní jednání, která za ni učinil neoprávněný zástupce je tímto právním jednáním vázána od počátku (ex tunc).“ Jelikož není stanovena konkrétní forma, schválení může proběhnout i konkludentně formou plnění závazků společnosti. Závěrem uvedla, že žalobkyní zaslané plnění přesně odpovídá uzavřené dohodě o společném postupu ze dne 21. 11. 2018, dle jeho čl. č. 4.1.2 se žalobkyně zavázala zaslat do tří dnů od podpisu na účet žalované částku ve výši 2 000 000 Kč, která představuje poplatek za neodvolatelné právo žalobkyně podílet se na každé dílčí investici do odštěpných závodů žalované.3. Žalobkyně ve své replice z 13. 4. 2022 uvedla, že v odkazovaném rozhodnutí Nejvyššího soudu šlo o jinou situaci, než je tomu v poměrech posuzované věci, když oprávněná osoba v rámci pěti týdnů od podpisu smlouvy poskytla druhé straně finanční plnění z této smlouvy. Za těchto okolností Nejvyšší soud uzavřel, že takto poskytnuté plnění ze strany společnosti lze považovat za její dodatečné schválení, tj. ratihabici dané smlouvy, učiněnou konkludentně – zaplacením. Namítala, že ačkoliv není upravena forma dodatečného schválení, vždy musí být zjevné, že oprávněná osoba projevuje vůli jako zástupce právnické osoby dodatečně schválit určité právní jednání, učiněné za právnickou osobu neoprávněným zástupcem, přičemž k dodatečnému schválení by mělo dojít bez zbytečného odkladu poté, kdy se o jednání, jakož i o tom, že je za ni učinil neoprávněný zástupce, právnická osoba dozví. Dle žalobkyně nedošlo do doby podání vyjádření k žalobě, tedy po dobu tří a půl let od podpisu dohod k žádnému, a to ani písemnému, ústnímu či konkludentnímu jednání druhého z jednatelů žalované, které by bylo možno považovat za schválení – ratihabici dohod za žalovanou společnost.4. Zdejší soud ve věci rozhodl prvně rozsudkem ze dne 29. 4. 2022 č. j.: 47 C 272/2021-69, kterým žalobu jako nedůvodnou zamítl s tím, že nelze hovořit o majetkovém prospěchu získaném bez právního důvodu, když povinnost uhradit žalované částku ve výši 2 000 000 Kč vyplývala z výše uvedených dohod. Nadto soud dospěl k závěru, že jednání , jméno FO, bylo ze strany žalované dodatečně schváleno. Jmenovaný rozsudek byl potvrzen rozhodnutím Městského soudu v Praze ze dne 7. 12. 2022 č. j.: 68 Co 333/2022-128, který dovodil, že za situace, kdy žalobkyně nebyla v dobré víře, že jednatel , jméno FO, byl oprávněn dohody podepsat, mohla by se bezdůvodného obohacení po žalované domáhat jen za splnění podmínek ust. § 2995 o. z., dle něhož vedlo-li plnění k obohacení třetí osoby (v poměrech souzené věci žalované), vydá je ochuzenému, jen pokud byl ochuzený k plnění přiveden lstí, donucen hrozbou či zneužitím závislosti nebo pokud nebyl svéprávný. Žalobkyně však v uvedeném směru ničeho netvrdila. Nejvyšší soud pak dne 21. 3. 2024 citovaný rozsudek Městského soudu v Praze zrušil pro porušení zásady předvídatelnosti. Následně Městský soud v Praze usnesením z 21. 6. 2024 zrušil rozsudek zdejšího soudu, a to vzhledem k tomu, že z odlišného právního názoru odvolacího soudu vyplynula potřeba uvedení dalších tvrzení a důkazů, zejména zjištění a posouzení skutečností rozhodných z pohledu § 2995 o. z.5. Z provedeného dokazování soud zjistil následující skutkový stav:6. Mezi účastníky bylo nesporným, že dne 7. 12. 2018 žalovaná obdržela od žalobkyně celkem částku 2 000 000 Kč.7. Z notářského zápisu , Anonymizováno, z 25. 5. 2018 soud zjistil, že statutárním orgánem žalované jsou tři jednatelé. Každý z jednatelů je oprávněn jednat za společnost samostatně v právních jednáních, která zavazují k plnění, jehož hodnota nepřesahuje částku 200 000 Kč. Při právních jednáních, která zavazují k plnění, jehož hodnota přesahuje částku 200 000 Kč, jednají za společnost vždy dva jednatelé společně.8. Z dohody o rozdělení benefitů plynoucích z majetkové účasti (podílu) , Anonymizováno, v Projektu , Anonymizováno, uzavření mezi žalovanou a žalobkyní dne 21. 11. 2018 se podává, že tato dohoda navazuje na dohodu o společném postupu. Dle bodu 2.3.2.1. vyplývá, že žalobkyně je povinna uhradit souhrnnou částku ve výši 2 000 000 Kč na účet žalované uvedený v záhlaví do tří dnů od popisu této dohody o rozdělení benefitů.9. Z dohody o společném postupu uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou dne 21. 11. 2018 vyplývá, že dle 4.1.1. žalovaná již začala připravovat testování Projektu , Anonymizováno, . Společným záměrem stran je umožnit získání podílu žalobkyně, a to prostřednictvím využití investičního a podílového práva žalované zejména v následujících fázích, a to ve fázi přechodu do fáze pilotního projektu a v dalších jednotlivých fázích, kterými jsou dílčí expanze odštěpných závodů. Z čl. 4.1.4 se podává, že využitím práva ze strany žalobkyně se myslí realizace investice žalobkyně do odštěpných závodů. Dle čl. 4.1.4.4 jakmile proběhne realizace investice, žalobkyně do odštěpných závodů, získává již žalobkyně automaticky nárok na příslušný podíl žalobkyně. Z čl. 4.2.1.2 se podává, že v případě, že proběhne realizace investice žalobkyně do odštěpných závodů, získává žalobkyně nárok na další podíl. Dle čl. 4.3 je žalovaná povinna poskytnout maximální součinnost pro využití investičního a podílového práva žalobkyně. Z čl. 1.1.14 se podává, že uhrazení této částky znamená pro žalobkyni toliko neodvolatelné právo podílet se na každé dílčí investici žalobkyně do odštěpných závodů.10. Mezi účastníky je nesporným, že dohody pod bodem 7. a 8. rozsudku podepsal za žalovanou toliko jeden jednatel.11. Z výzvy z 23. 7. 2019 spolu s vrácenou obálkou orazítkovanou datem 24. 7. 2019 se podává, že žalobkyně vyzvala žalovanou k vrácení žalované částky před podáním žaloby, což následně učinila ještě předžalobní výzvou ze dne 4. 12. 2021, jež byla doručena žalované 5. 12. 2021, jak vyplývá z doručenky datové zprávy z téhož dne.12. Z čestného prohlášení Ing. , jméno FO, ze dne 13. 4. 2022 se podává, že byl jednatelem , jméno FO, vyrozuměn o uzavření dohod ze dne 21. 11. 2018, a tato právní jednání jako jednatelé žalované sc