11 C 90/2017-125 — Obvodní soud pro Prahu 4

1. Žalobkyně se žalobou domáhala po žalované zaplacení shora uvedené částky s odůvodněním, že byla mezi původní žalobkyní a žalovanou uzavřena dne 28. 3. 2011 smlouva o úvěru [číslo] na základě níž se žalovaná zavázala poskytnout původní žalobkyni dlouhodobý amortizovaný nerevolvingový investiční úvěr ve výši 54 000 000 Kč. Na počátku roku 2013 došlo kupní smlouvou se spol. [právnická osoba] k prodeji [anonymizována dvě slova], na jejíž pořízení byl využit daný účelový úvěr. Původní žalobkyně tak byla v souladu s čl. 9 smlouvy povinna předčasně splatit jistinu úvěru včetně úroků, a to z výnosu realizovaného prodejem těchto aktiv mimo rámec běžného obchodního styku. Původní žalobkyně tak v souladu se smlouvou učinila a dne 29. 3. 2013 splatila jistinu úvěru včetně přirostlých úroků mimořádnou splátkou ve výši 48 839 068 Kč. Původní žalobkyně sdělila žalované záměr prodat [anonymizována dvě slova], na což žalovaná reagovala prohlášením, kde potvrdila zůstatek pro úplné splacení úvěru k žádosti žalobce ke dni 29. 3. 2013 včetně dalších pokynů. Žalovaná tak s předčasným splacením souhlasila, aniž by se zmínila o tom, že částka bude navýšena o poplatek ve výši 1 465 173 Kč coby údajný kompenzační poplatek za předčasné splacení úvěru, či sdělila, že žalovaná bude postupovat dle čl. 9 smlouvy, a to navzdory výslovnému uvedené čl. 9 smlouvy v žádosti žalobkyně. Účtování poplatku považuje žalobkyně za porušení povinnosti žalované jednat vůči klientům předvídatelně a s odbornou péčí. Poplatek byl naúčtován a stržen z běžného účtu žalobkyně dne 29. 3. 2013 zcela protiprávně a v rozporu se smlouvami. Žalovaná uplatnila postup dle čl. 9 smlouvy o úvěru, který umožňoval žalované v případě dobrovolného předčasného splacení jistiny úvěru nebo její části ve smyslu čl. 9 smlouvy požadovat zaplacení jednorázového poplatku ve výši 3 % z předčasně splacené částky. Žalovaná si na základě tohoto výkladu, s nímž žalobkyně nesouhlasila, převedla na svůj účet peněžní prostředky z bankovního účtu žalobkyně č. [bankovní účet] ve výši 1 465 173 Kč. Žalobkyně proto již dne 6. 11. 2013 vyzvala žalovanou k vrácení této částky, která představuje bezdůvodné obohacení na straně žalované, žalovaná tuto částku neuhradila ani na základě předžalobní výzvy ze dne 21. 3. 2017. 2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila tak, že ji navrhla v plném rozsahu zamítnout, a to z těchto důvodů. K bezdůvodnému obohacení na straně žalované nedošlo, jelikož se v případě původní žalobkyně jednalo o refinancování úvěru se všemi dopady, se kterými smlouva počítá. Poplatek za předčasné splacení pojí smlouva pouze s dobrovolným předčasným splacením ve smyslu čl. 9 smlouvy, kdy se jedná o jakékoli dobrovolné splacení úvěru, ať už z vlastních zdrojů, nebo zejména ze zdrojů cizích (refinancování). Naproti tomu čl. 9 smlouvy obsahuje povinnost k předčasnému splacení z výnosu prodeje aktiv. Účelem předmětných ustanovení je tak podmínění refinancování úvěru zaplacením poplatku za předčasné splacení a zároveň umožnění splacení úvěru z prodeje aktiv společnosti za předem stanovených podmínek. Z kupní smlouvy [číslo] vyplývá, že v uvedeném případě se nejednalo o prodej aktiv původní žalobkyně, ale o refinancování původního úvěru, a to formou zpětného leasingu. Ten není převodem aktiv za účelem realizace výnosu z nich, ale instrumentem pro financování majetku původní žalobkyně. Finanční leasing je alternativou k úvěru, jehož ekonomický účel je obdobný; jde o finanční službu, která se liší tím, že nedochází k poskytnutí peněžních prostředků dlužníkovi. Stejné závěry je nutné vztáhnout i na zpětný leasing, který se od finančního leasingu liší pouze tím, že předmět leasingu není poskytovatelem leasingu pořizován koupí od třetí osoby, ale od samotného leasingového dlužníka. Leasingová společnost získala vlastnické právo k předmětným aktivům, přičemž původní žalobkyni budou ze strany leasingové spol. zpětně pronajata. Nájemné bude sloužit k postupnému umořování dluhu původní žalobkyně (kupní ceny) vůči leasingové spol. a ve smluveném momentě dojde k odprodeji předmětných aktiv zpět původní žalobkyni. Účelem celé transakce tedy bylo refinancování úvěru poskytnutého na základě smlouvy o úvěru. Pokud se žalobkyně odvolává na čl. 9 smlouvy, je toto účelové tvrzení, které nezohledňuje účel a podstatu jednání původní žalobkyně, a snaha vyhnout se placení poplatku za předčasné splacení úvěru. Tento úmysl dobrovolného splacení vyplývá i ze sdělení jednatele původní žalobkyně a žalovaná opakovaně původní žalobkyni písemně i ústně informovala o povinnosti poplatek platit, původní žalobkyně si jí tak musela zcela jistě vědoma. 3. Po provedeném dokazování vzal soud za prokázaný tento skutkový stav: 4. Dne 28. 3. 2011 si původní žalobkyně [právnická osoba] a žalovaná ujednaly, že žalovaná poskytne původní žalobkyni dlouhodobý amortizovaný nerevolvingový investiční úvěr až do max. výše 54 000 000 Kč na účel ujednaný v čl. 3 smlouvy o úvěru, tedy zejména refinancování závazků v souvislosti s výstavbou [anonymizována dvě slova], a původní žalobkyně jej bude splácet ve splátkách uvedených ve splátkovém kalendáři v příloze [číslo] smlouvy. Dále si v čl. 9 smlouvy sjednaly, že původní žalobkyně je povinna předčasně splatit jistinu úvěru a k ní přirostlé úroky a poplatky z výnosu prodeje aktiv a dále z výnosu prodeje či jakékoli jiné formy úplatného zcizení (včetně prodeje podniku nebo části podniku) jakéhokoli svého fixního majetku či jiné části svého majetku mimo rámec běžného obchodního styku, a to formou mimořádné splátky ve výši celého výnosu z prodeje aktiv nebo majetku. V [číslo] smlouvy si pak ujednaly, že původní žalobkyně je oprávněna splatit jistinu úvěru nebo její část přede dnem její splatnosti pouze k poslednímu dni kteréhokoli úrokového období spadajícího do období splácení a za předpokladů, že předčasně splacená část jistiny je min. ve výši 1 000 000 Kč, a to za podmínky, že svůj úmysl písemně oznámila žalované nejpozději 20 pracovních dnů přede dnem navrhovaného předčasného splacení v neodvolatelném písemném oznámení a současně zaplatí i veškeré narostlé úroky a další částky ohledně předčasně splacené jistiny úvěru nebo její části na základě smlouvy. V případě předčasného splacení z jiných prostředků než z příjmů projektu (tj. zejména z čerpání úvěru, půjčky či jiného přímého či nepřímého financování od odlišného subjektu) byla původní žalobkyně povinna zaplatit žalované spolu s předčasně splacenou jistinou nebo její částí i jednorázový poplatek za předčasné splacení ve výši 3 % z částky, která je předčasně splácena, v době prvních pěti let od podpisu smlouvy. (zjištěno ze smlouvy o úvěru [číslo] ze dne 28. 3. 2011). 5. Dne 20. 2. 2013 zaslal pan [jméno] [příjmení], zastupující na základě plné moci původní žalobkyni, žalované dotaz ohledně schválení textu dopisu o dobrovolném předčasném splacení jistiny úvěru původní žalobkyní ke konci úrokového období, tj. ke dni 31. 3. 2013, včetně vyčíslení nákladů spojených s předčasnou splátkou úvěru (zjištěno z e-mailové komunikace z února 2013 mezi panem [příjmení] a pracovnicí [příjmení] [příjmení]). Na tu mu bylo pracovníkem žalované [jméno] [příjmení] sděleno, že současná výše úvěru činí 49 084 520 Kč, splátka k 29. 3. 2013 činí 659 398 Kč a tedy výše úvěru po splátce bude činit 48 839 068 Kč a poplatek za předčasné splacení dle čl. 9 smlouvy bude činit 3 % z částky 48 839 068 Kč, tj. 1 465 172 Kč (zjištěno z e-mailové komunikace ze 20. – 22. 2. 2013). Oznámením, doručeným dne 7. 3. 2013, původní žalobkyně sdělila žalované, že hodlá prodat [anonymizováno] elektrárnu a v souladu s čl. 9 předčasně splatit 100 % zůstatku nesplacené jistiny úvěru včetně úroků, proto požádala o vytvoření dodatku úvěrové smlouvy s vyčíslením splátky zůstatku jistiny úvěru, podmínek zajištění [anonymizována dvě slova] linky vázaným účtem se složenou finanční hotovostí (zjištěno z oznámení od [právnická osoba] doručeného žalované dne 7. 3. 2013). Na základě toho vystavila žalovaná původní žalobkyni prohlášení ze dne 19. 3. 2013 o ukončení úvěrových a zajišťovacích vztahů a výmazu zástavních práv, kde uvedla, že zůstatek pro úplné splacení úvěru dne 29. 3. 2013 bude 48 839 068 Kč (zjištěno z prohlášení žalované ze dne 19. 3. 2013 včetně obálky od zásilky). Toto prohlášení zaslala žalovaná zástupci původní žalobkyně panu [příjmení] e-mailem z téhož dne a sdělila dále, jaká je výše splátek k 29. 3. 2013 a že pokuta za předčasné splacení činí 1 465 173 Kč (zjištěno z e-mailové komunikace z 12. a 19. 3. 2013 mezi panem [příjmení] a [jméno] [příjmení]). Původní žalobkyně jako prodávající a příjemce leasingu uzavřela dne 26. 3. 2013 se spol. [anonymizováno] – [právnická osoba] jako kupující a poskytovatelem leasingu dodavatelskou kupní smlouvu, v níž bylo ujednáno, že spol. [anonymizováno] – [právnická osoba] kupuje od původní žalobkyně zboží za účelem jeho poskytnutí do leasingu původní žalobkyni jako příjemci leasingu (zjištěno z kupní smlouvy dodavatelské ze 26. 3. 2013 mezi [právnická osoba] a [a