11 C 232/2019-88 — Obvodní soud pro Prahu 5

1. Žalobci se domáhali určení, že jednání žalovaného spočívající v odstoupení od smlouvy nazvané [anonymizována tři slova] (dále také„ [příjmení]“ nebo„ Dopis o záměru“) uzavřené mezi žalobci a žalovaným dne 12. 4. 2018, které je obsaženo v dopise žalovaného ze dne 4. 10. 2018 je neplatné s tím, že předmětem smlouvy [příjmení] byl závazek účastníků jednat v dobré víře o dlouhodobých dohodách obsahujících podmínky tohoto dopisu. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou, a to do 15. 6. 2018, k uzavření předmětné dokumentace však do této doby však nedošlo. Žalovaný dopisem ze dne 4. 10. 2019 informoval žalobce, že ukončí Letter of Intent a bude žádat vrácení zápůjčky, tímto však nemohl smlouvu ukončit, neboť ta již byla skončena uplynutím doby, konkrétně uplynutím dne 15. 6. 2018, kdy po zániku nelze platně odstoupit a nemůže se tak jednat o platné odstoupení. Dále není zřejmé, komu je dopis ze dne 4. 10. 2019 adresován. Projev vůle obsažený v tomto dopisem je pak také podmíněný. Žalobce se domáhá určení, že údajné odstoupení od dopisu o záměru je neplatné. 2. Žalovaný navrhl, aby byla žaloba zamítnuta. Věc je posuzována v řízení vedeném Okresním soudem Kladno sp. zn. 118 C 31/2018 jako předběžná otázka, žalobci nemají na požadovaném určení naléhavý právní zájem. 3. Soud provedl dokazování listinami, které navrhli a předložili účastníci řízení (§ 120 odst. 1 zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, dále jen„ o. s. ř.“, ve spojení s ust. § 129 odst. 1 o. s. ř.). Na základě provedených důkazů soud dospěl k následujícím skutkovým zjištěním: 4. Žalobci a žalovaný se dohodli, že budou jednat v dobré víře o dlouhodobých dohodách obsahujících podmínky tohoto dopisu, k datu této smlouvy si ujednali, že těmito dohodami budou: akcionářská smlouva mezi panem [jméno], společnostmi [anonymizováno] a [anonymizováno], nové stanovy [právnická osoba], smlouva o zprostředkování mezi společnostmi [anonymizováno] a [anonymizováno], dohoda o výzvě/prodejní opci mezi společnostmi [anonymizováno] a [anonymizováno] a jiné dohody, které můžou strany považovat za nezbytné nebo vhodné pro účely realizace jejich záměru. Strany si v čl. 1 ujednaly, že budou jednat v dobré víře s cílem uzavřít dlouhodobé smlouvy až do 25. 5. 2018 do 17:30 (SEČ). V čl. 3 si dále sjednali, že nejpozději den po vyhotovení tohoto dopisu pověří spol. [anonymizováno] svou banku, aby převedla částku 394 000 EUR na účet [právnická osoba] jako zápůjčku (prokázáno [anonymizována tři slova] ze dne 12. 4. 2018, čl. 61, v českém znění čl. 66). Dodatkem k této dohodě si strany ujednaly prodloužení Long-Stop Date stanoveného v odst. 3.1 tak, že se prodlužuje do 1. 6. 2018 (prokázáno dodatkem k dohodě o společném záměru ze dne 1. 6. 2018, čl. 73 a 74). Dne 4. 10. 2018 sdělil žalovaný žalobcům (prostřednictvím jeho zástupce) mimo jiné to, že pokud [právnická osoba] a pan [jméno] neuzavřou, resp. nepodepíšou, dlouhodobé smlouvy, které obdrželi od [anonymizováno] dne 25. 8. 2018, bude to žalovaný považovat za jejich konečné rozhodnutí, bez důvodu na straně [příjmení] nebo z jakéhokoli jiného spravedlivého důvodu, a jako důsledek žalovaný ukončí [příjmení] a bude požadovat vrácení zápůjčky na EUR účet [právnická osoba] [anonymizováno]. Tento dopis je označen v závěru jako„ předžalobní upomínka podle českého práva“ (prokázáno dopisem ze dne 4. 10. 2018, čl. 75, v českém překladu čl. 77). Žalovaný sdělil žalobci a), že jej vyzval dopisem ze dne 4. 10. 2018 k podpisu příslušných smluv, k čemuž do dnešního dne nedošlo. Z toho důvodu žalovaný prostřednictvím dopisu ukončil [příjmení] a vyzval žalobce a) k okamžitému vrácení zápůjčky (prokázáno dopisem ze dne 10. 10. 2018, čl. 83). Žalobce a) a žalovaný jsou účastníky řízení vedeného Okresním soudem Kladno, v němž se žalovaný (jako žalobce) domáhá po žalobci a) (jako žalovaném) zaplacení částky 394 000 EUR s příslušenstvím s tím, že žalovaný zde uvádí, že nedošlo k uzavření smluv dle [příjmení], proto je žalobce a) povinen žalovanému vrátit uvedenou částku, a to konkrétně pro porušení povinnosti spočívající v neuzavření smlouvy ve sjednaném termínu a bezdůvodném odepření podpisu smluvní dokumentace, v souladu s čl. 3 a 1.1 [příjmení] (prokázáno žalobou ze dne 26. 11. 2018, čl. 80). 5. Na základě provedeného dokazování dospěl soud ke skutkovému závěru, že žalobce se domáhá určení, že odstoupení žalovaného od smlouvy nazvané [anonymizována tři slova], jíž si strany sjednaly, že budou dlouhodobě jednat o uzavření dohod specifikovaných v [příjmení], je neplatné, žalovaný má za to, že ve věci nelze shledat naléhavý právní zájem na požadovaném určení. 6. Podle ust. § 80 zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen„ o. s. ř..“) se lze určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem. 7. Podle § 80 o. s. ř. lze žalobou uplatnit, aby bylo rozhodnuto o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, má-li na tomto určení žalobce naléhavý právní zájem. Naléhavý právní zájem na určení je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení stalo jeho právní postavení nejistým. Žaloba domáhající se určení však nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti. Tato zásada vyplývá z preventivního charakteru určovací žaloby, jejímž smyslem je poskytnutí ochrany právnímu postavení žalobce dříve, než dojde k porušení jeho právního vztahu nebo práva (srov. např. usnesení NS ČR ze dne 29. 8. 2007, sp. zn. 33 Cdo 1321/2007, rozsudek bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 24. 2. 1971, sp. zn. 2 Cz 8/71, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod [číslo] ročník 1972; nález Ústavního soudu ze dne 20. 6. 1995, sp. zn. III. ÚS 17/95, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod [číslo] ročník 1995, nebo stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 1. 11. 2005, sp. zn. Pl ÚS st. [číslo], uveřejněné ve Sbírce zákonů pod č. 477/2005 Sb.). Z ustálené judikatury ve vztahu k určovacím žalobám také vyplývá, že v případě, kdy lze žalovat na splnění povinnosti, může být naléhavý právní zájem dán jen tehdy, jestliže rozhodnutí o určovací žalobě je způsobilé vytvořit pevný základ pro právní vztahy účastníků sporu a svými důsledky předejít případným dalším žalobám na plnění, anebo jestliže případná žaloba o splnění povinnosti nevystihuje celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva (srov. rozhodnutí NS ČR, sp. zn. 3 Cdon 1338/96). Určovací žaloba naopak je přípustná tam, kde soud může reálně vyřešit spornou situaci mezi účastníky řízení a mít faktický dopad do jejich vztahů, žalobce přitom má na požadovaném určení objektivně naléhavý právní zájem pouze tehdy, pokud lze s její pomocí odstranit stav ohrožení práva nebo eliminovat právní nejistotu a současně odpovídající ochrany nelze dosáhnout jinak (např. rozsudek NS ČR, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, rozsudek NS ČR, sp. zn. 21 Cdo 236/2017, nález ÚS ČR, sp. zn. Pl ÚS – st. 21/05 či nález ÚS ČR, sp. zn. i ÚS 1440/14). 8. Žalobci se žalobou domáhali určení neplatnosti jednání žalovaného spočívajícího v odstoupení od [příjmení] v dopise adresovaném zástupci žalobců ze dne 12. 4. 2018. V tomto dopise žalovaný upozorňuje žalobce (mimo jiné), že pokud žalobci nepodepíšou smlouvy, které obdrželi od žalovaného 25. 8. 2018, ukončí žalovaný [příjmení] a bude požadovat vrácení zápůjčky ve výši 394 000 EUR. V průběhu řízení bylo zjištěno, že u Okresního soudu Kladno je vedeno řízení, v němž se žalovaný domáhá po žalobci a) zaplacení částky 394 000 EUR s příslušenstvím s tím, že nedošlo k uzavření smluv dle [příjmení], proto je žalobce a) povinen žalovanému vrátit uvedenou částku. Obecně žaloba na určení neplatnosti výpovědi smlouvy (popř. odstoupení od smlouvy) podmínky vymezené ustálenou judikaturou (viz shora) nesplňuje. Posouzení neplatnosti výpovědi (popř. odstoupení od smlouvy) má povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu, a tedy není dán právní zájem na jejím určení (srov. např. rozsudek NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 2147/1999 či usnesení NS ČR, sp. zn. 26 Cdo 2074/2008). O takový případ se jedná zjevně v posuzovaném případě, kdy žalobci se domáhají pouze toho, že jednání žalovaného spočívající v odstoupení od smlouvy, je neplatné, kdy takovým určením by však nedošlo k finálnímu rozhodnutí sporu mezi účastníky řízení, což je rovněž podmínka úspěchu určovacích žalob; to je zcela zjevné s ohledem na skutečnost, že u Okresního soudu Kladno je mezi účastníky vedeno další řízení týkající se této věci. Žalobci dále ani nijak nespecifikovali, zda a jak by měl být pomocí požadovaného určení odstraněn stav ohrožení jejich práva, popř. eliminována jejich právní nejistota, a to zejména v situaci, kdy sami žalobci uvádějí, že k odstoupení od smlouvy došlo až poté, kdy již závazek zanikl uplynutím doby, na kterou byl sjednán, neboť [příjmení] byla uzavřena na dobu určitou, konkrétně do 1. 6. 2018 (ve zněn