9 C 201/2018-129 — Obvodní soud pro Prahu 9

1. Žalobci spolu se [právnická osoba] [anonymizována dvě slova], registrační číslo [anonymizováno] [číslo], sídlem [adresa], [anonymizována dvě slova], [anonymizováno], [anonymizována dvě slova], jako žalobcem c) se žalobou podanou dne 21. 6. 2018 domáhali určení vlastnického práva k pozemku parc. [číslo] zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba [část obce], [adresa], zapsáno u [stát. instituce], [stát. instituce], vše na [list vlastnictví] (dále jen„ nemovitost“), s tím, že vlastníkem nemovitosti je žalovaná 2/. Žalobu odůvodnili tím, že žalobce a) podal k Městskému soudu v Praze žalobu na určení vlastníka akcií k žalované 2/ a toto řízení je vedeno pod sp. zn. 79 Cm 17/2014. Dne 21. 7. 2015 došlo ke vkladu vlastnického práva k nemovitosti ze žalované 2/ na žalovanou 1/ na základě kupní smlouvy ze dne 24. 6. 2015. Žalobce a) je skutečným jediným akcionářem a členem představenstva žalované 2, přestože zápis v obchodním rejstříku tomu neodpovídá. Kupní smlouva k nemovitosti byla uzavřena osobou, která vystupuje jako člen představenstva, přestože se členem představenstva nikdy nestala a žalovaná 1/ měla být o sporech o vlastnictví akcií mezi žalobcem a) a žalovanou 2/ vyrozuměna. Žalovaný a) má naléhavý právní zájem na podání žaloby, neboť je skutečným jediným akcionářem žalované 2/. Zdánlivé představenstvo žalované 2/ rozprodalo majetek a tak znehodnotilo obsah a rozsah majetkového práva spojeného s vlastnictvím akcií. Žalobci b) a c) jsou věřiteli žalované 2/, kteří uplatňují své právo na navrácení majetku z důvodu vyvádění majetku ze společnosti žalované 2, čímž dochází ke zkracování jejich práv. Žalobu žalobci podali z opatrnosti z důvodu možného uplynutí promlčecí doby, neboť žalovaná 2/ se svého práva nedomáhá a po té, co žalobce a) získá žalovanou společnost 2/ zpět pod kontrolu, již nemusí být žaloba úspěšná. 2. Žalovaná 1/ podáním ze dne 10. 1. 2019 navrhla žalobu zamítnutí s tím, že žalobci nemají naléhavý právní zájem na podání žaloby, kdy existenci naléhavého právního zájmu v dané věci vylučuje jak zásada materiální publicity, tak vlastní fakt, že se za prodej předmětného pozemku dostalo žalované 2/ od žalované 1/ ceny obvyklé. Pokud třetí osoba jedná s obchodní korporací v důvěře v zápis v obchodním rejstříku týkajícím se této korporace, nemůže vyřešení otázky, kdo je vlastníkem majetkového podílu v takové korporaci, zakládat automaticky právní zájem, ledaže je tvrzeno a prokázáno, že třetí osoba věděla, že zápis v obchodním rejstříku neodpovídá skutečnosti, což žalobci netvrdí a ani neprokazují. Žalované 1/ a 2/ uzavřely dne 24. 6. 2015 kupní smlouvu, na jejímž základě žalovaná 1/ nabyla vlastnické právo k nemovitosti za kupní cenu 100 000 000 Kč. Za žalovanou 1/ jednal statutární zástupce zapsaný v obchodním rejstříku a za žalovanou 2/ jednal člen představenstva zapsaný v obchodním rejstříku. Žalovaná dále poukázala na to, že ve věci sp. zn. 79 Cm 17/2014, se žalobce a) domáhá určení vlastnického práva k akciím emitovaným žalovanou 2/ na podkladě tvrzení, že žalobce a) odstoupil od kupní smlouvy ze dne 28. 4. 2004, kterou měl na svého syna tyto akcie převádět, avšak dle znaleckého posudku uvedená listina, nevznikla ke dni 28. 4. 2004. 3. Žalovaná 2/ podáním ze dne 15. 1. 2019 navrhla žalobu zamítnutí s tím, že žalobcům nesvědčí naléhavý právní zájem ve věci, a žalobci nejsou aktivně věcně legitimováni k podání žaloby ve věci. Žalobci se ve věci domáhají určení, že nemovitost je ve vlastnictví žalované 2/, nikoli v jejich vlastnictví. Žalobci v rozhodné době nebyli vlastníky nemovitosti, nebyli ani účastníkem převodu vlastnického práva k nemovitosti a nebyli ani členem orgánu žalované, tedy, ani jeden z žalobců v rozhodné době neměl žádný vztah k nemovitosti a ani k osobám žalované 2/, nebyl ani nositelem hmotněprávních práv. Kupní smlouva byla uzavřena předsedou představenstva [jméno] [celé jméno žalobce], který byl jménem žalované 2/ oprávněn kupní smlouvu podepsat, neboť byl tehdy předsedou představenstva řádně zvoleným rozhodnutím jediného akcionáře žalovaného 2/, a názor žalobce a), že smlouva byla podepsána neoprávněnou osobou, nemůže obstát. Rozhodnutí Městského soudu v Praze ve sporu o určení vlastnického práva k akciím žalované 2/ (sp. zn. 79 Cm 17/2014), nebo ve sporu na neplatnost nově přijatých stanov žalované 2 (sp. zn. 78 Cm 74/2011), anebo ve sporu o neplatnost provedených změn v obchodním rejstříku žalovaného 2 (sp. zn. 24 Cm 26/2014), nemůže mít vliv na postavení žalobců v tomto řízení. Žalobce a) by právní zájem mohl mít asi pouze tehdy, neměl-li by k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinně hájit svá práva. Pokud by byl žalobce a) jediným akcionářem žalované 2/, aktivní legitimace by náležela výhradně žalované 2/. Žalovaná dále poukázala na další soudní spory, kdy žalobce a) podal žaloby na určení vlastnického práva k nemovitým věcem s podobným obsahem. 4. Nejprve se soud zabýval otázkou pravomoci a příslušnosti českého soudu a otázkou rozhodného práva. 5. Žalobce a) je příslušníkem Bulharské republiky s pobytem na území České republiky. Soud v souladu s ust. § 2 zákona č. 91/2001 Sb., o mezinárodním právu soukromém aplikoval úpravu obsaženou ve Smlouvě mezi Československou socialistickou republikou a Bulharskou lidovou republikou o právní pomoci a úpravě právních vztahů ve věcech občanských, rodinných a trestních, vyhlášenou pod č. 3/1978 Sb., a dospěl k závěru, že podle čl. 43 uvedené smlouvy je dána jeho pravomoc i příslušnost, když předmětem sporu je nemovitost nacházející se na území České republiky. 6. Usnesením ze dne 20. ledna 2020, č. j. 9 C 201/2018 – 74, soud řízení v té části, kde se žalobce c) [název žalobkyně], registrační číslo [anonymizováno] [číslo], domáhal určení vlastnického práva k nemovité věci, zastavil podle § 103, § 104 odst. 1 o.s.ř. 7. Na základě provedeného dokazování soud dospěl k následujícím skutkovým zjištěním: 8. Žalovaná 1/ je vlastníkem předmětné nemovitosti věci, parcely [číslo] jejíž součástí je stavba [část obce], [adresa], v [katastrální uzemí], zapsáno u [stát. instituce], na [list vlastnictví]. Nabývacím titulem k tomuto pozemku byla kupní smlouva ze dne 24. 6. 2015, s právními účinky zápisu ke dni 25. 6. 2015 (Výpis z katastru nemovitostí prokazující stav evidovaný k datu 24. 4. 2017, výpis z katastru nemovitostí prokazující stav evidovaný k datu 11. 9. 2018, seznam nemovitostí na [list vlastnictví] pro k.ú. [část obce], informace o pozemku parc. [číslo] v k.ú. [část obce]). 9. Žalovaná 1/ je právnickou osobou zapsanou v obchodním rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka [číslo], jednatelem žalované 1 je [anonymizováno] [jméno] [příjmení], kdy za společnosti jedná a dokumenty podepisuje jednatel společnosti, který je současně jediným společníkem společnosti (úplný výpis z obchodního rejstříku žalované 1 ze dne 10. 1. 2019). 10. Žalovaná 2/ je právnickou osobou zapsanou v obchodním rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka [číslo], jediným členem představenstva je paní [jméno] [příjmení] se vznikem členství 30. 10. 2014 dosud. [jméno] [celé jméno žalobce], [datum narození], byl členem představenstva společnosti od 25. 9. 2001 do 31. 1. 2017. [jméno] [celé jméno žalobce] je současně jediným akcionářem společnosti. Žalobce a) byl předsedou představenstva od 15. 5. 1998 do 26. 1. 2011. V době od 7. 11. 2014 do 27. 10.2017 společnost zastupovali vždy dva členové představenstva společně (úplný výpis z obchodního rejstříku žalované 2/ ze dne 10. 1. 2019). 11. Dne 24. 6. 2015 uzavřely žalovaná 1/ jako kupující a žalovaná 2/ jako prodávající kupní smlouvu, na jejímž základě se žalovaná 2/ zavázala převést vlastnické právo k předmětné nemovitosti. Žalovaná 1/ se zavázala uhradit dohodnutou kupní cenu ve výši 100 000 000 Kč. Za žalovanou 2/ kupní smlouvu podepsala [jméno] [příjmení], jako člen představenstva, která byla k tomuto úkonu pověřena předsedou představenstva pověřením ze dne 20. 5. 2015. Za žalovanou 1/ kupní smlouvu podepsal jednatel společnosti [příjmení] [jméno] [příjmení] (kupní smlouva ze dne 24. 6. 2015 včetně příloh- informace o pozemku, seznam nájemců, pověření ze dne 20. 5. 2015 s úředně ověřenými podpisy). 12. Žalobce b) je právnickou osobou zapsanou v obchodním rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka [číslo], dne 21. 2. 2005 byla společnost zrušena s likvidací a byl jmenován likvidátor [titul] [celé jméno žalobce], tj. žalobce a). 13. Žalobce a) se domáhal vůči [jméno] [příjmení] a žalované 2/ určení vlastnického práva k nemovitosti v k.ú. [obec], žaloba byla zamítnuta (rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 15. 5. 2018, č. j. 38 C 213/2017, rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 10. 2018, č. j. 25Co 268/2018 – 103). 14. Žalobce a) se domáhal vůči [jméno] [příjmení], a na žalované 2/ určení vlastnického práva k nemovitosti v k.ú. [obec], žaloba byla zamítnuta (rozsudek Okresního soudu Praha – východ ze dne 18. 10. 2020, č. j. 3 C 373/2017 –