§ 12 zákon o obchodních korporacích – Výkon působnosti nejvyššího orgánu v jednočlenné společnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 12 zákona o obchodních korporacích stanoví, že v jednočlenné společnosti vykonává působnost nejvyššího orgánu její jediný společník a že některá jeho rozhodnutí musí mít formu veřejné listiny. Jediný společník jednočlenné společnosti rozhoduje o všech záležitostech, o kterých by jinak rozhodoval nejvyšší orgán (např. valná hromada). (§ 12 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 12 odkazuje 13 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.
(2) Vyžaduje-li tento zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Jediný společník jednočlenné společnosti rozhoduje o všech záležitostech, o kterých by jinak rozhodoval nejvyšší orgán (např. valná hromada).
- Pokud zákon vyžaduje pro rozhodnutí nejvyššího orgánu veřejnou listinu (např. notářský zápis), musí mít tuto formu i rozhodnutí jediného společníka.
- Rozhodnutí jediného společníka nahrazují rozhodnutí kolektivního orgánu, což zjednodušuje rozhodovací proces.
Na co si dát pozor
- Je třeba pečlivě sledovat, která rozhodnutí vyžadují formu veřejné listiny, aby byla platná.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 12
Jak soudy aplikují § 12
Nejedná se tudíž o případ, kdy „za jediného společníka má jednat osoba, která sama podává odstoupení z funkce jednatele“. [8] Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka dovolatelky, podle níž „v napadeném rozhodnutí soudy nesprávně dospěly, že je možné svolat a rozhodovat platně valnou hromadu v případě, kdy podle § 12 odst. 1 z. o. k. … vykonává působnost valné hromady ve společnosti s ručením omezeným jediný společník“, neboť na jejím posouzení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá.
Uvedl, že o zrušení společnosti s likvidací bylo rozhodnuto jediným akcionářem společnosti dne 28. 6. 2023 v souladu s § 421 odst. 2 písm. j) ve spojení s § 12 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), a konstatoval, že nemůže rozhodnout o přerušení či zastavení řízení o zrušení společnosti s likvidací, které před soudem neprobíhá; proto není patrné, čeho se dovolatelka domáhá.
… soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí). [6] Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že má-li společnost jediného společníka (jak tomu bylo v daném případě), není nutné, aby tento (jediný) společník udělil souhlas ve smyslu § 48 z. o. k. postupem dle § 12 odst. 1 z. o. k., tedy přijal rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady (v podrobnostech viz stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2016, sp. zn. Cpjn 204/2015, uveřejněné pod číslem …
Právní otázky
Související
§ 96f Nejvyšší orgán (Zákon o právu autorském, o právech souvi)§ 38l ÚČETNICTVÍ PODNIKATELŮ (Obchodní zákoník)§ 116 Výběrové řízení na funkci soudce (Zákon o soudech, soudcích, přísedících a)§ 92 Přímá správa (Zákon o ozdravných postupech a řešení kr)§ 14 PRÁVNÍ PROSTŘEDKY ZAJIŠŤUJÍCÍ ČINNOST STÁTNÍH (Zákon o státním zastupitelství)