6 C 161/2018-142 — Obvodní soud pro Prahu 10

1. Žalobkyně se žalobou podanou zdejšímu soudu dne16.10. 2018 domáhala stanovení povinnosti žalované zaplatit žalobkyni předmětnou částku s tím, že žalobkyně spolupracovala s právním předchůdcem žalované [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] and [anonymizována dvě slova] nejpozději od července 2009 v distributorském vztahu, neboť žalobkyni bylo potvrzeno jmenování distributorem pro území [obec] a Slovenské republiky, když žalobkyně nominaci přijala a začala pro [anonymizována dvě slova] vyvíjet distributorskou činnost. V r. 2010 se [právnická osoba] [anonymizováno] změnila a následně dne 15.7.2013 došlo k fúzi splynutím se [právnická osoba] [jméno] [příjmení] a následně dne 6.9.2017 k fúzi se žalovanou, přičemž po celou dobu žalobkyně distributorskou činnost vykonávala. Předmětná částka představuje jednorázové odškodnění za strany žalované z důvodu jednostranného ukončení distributorské smlouvy ze strany žalované, neboť žalobkyně vytvořila distributorskou síť, která po ukončení distributorské smlouvy zůstala nedotčena a žalovaná ji nadále využívá pro prodej svého zboží, přičemž před uzavřením distributorské smlouvy bylo zboží žalované na území České a Slovenské republiky neznámé. Výše škody byla vyčíslena jako průměrná roční provize žalobkyně získaná za prodej produktů žalované za posledních 5 let, jak předpokládá ust. § 2515 zák. č. 89/2012 Sb. 2. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby s tím, že mezi účastníky se jednalo o odběratelsko-dodavatelský vztah, když k uzavření distributorské smlouvy nikdy nedošlo. Ani v průběhu řízení žalobkyně neprokázala, jaký měl být obsah uzavřené smlouvy, tj. zejm. práva a povinnosti smluvních stan, odůvodnění nároku žalobkyně. Žalobkyně neprokázala vytvoření, rozvíjení a následně předání distribuční sítě žalované. 3. Jelikož žalovaná je právnickou osobou zapsanou v obchodním rejstříku Německa, je dána pravomoc českých soudů podle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 (Nařízení Brusel I bis), když s jedná o spor obchodní povahy, žalovaná je právnickou osobou se sídlem na území členského státu EU, strany právního poměru mají sídla v různých členských státech EU a žaloba byla podána po 10.1.2015 v souladu s ust. čl. 66 odst. 1 Nařízení Brusel I bis. 4. Po provedeném dokazování má soud za prokázaný tento skutkový stav: Dopisem ze dne 8.12.2009 adresovaného společnosti [právnická osoba] bylo prokázáno, že tímto Frisetta Polymer sdělovala, že uzavřela distributorskou smlouvu se žalobkyní, platnou do r. 2010. Dopisem ze dne 13.7.2009 adresovaného žalobkyni bylo prokázáno, že žalovaná uzavřela se žalobkyní distributorskou smlouvu s platností od 1.7.2009. 5. E-mailem z 19.10.2009 adresovaného žalobkyni bylo prokázáno, že vedoucí prodeje pro severní a východní Evropu žalobkyni děkoval za diskuzi ohledně budoucího partnerství mezi společnostmi žalobkyně a právního předchůdce žalované. 6. E-mailem právního předchůdce žalované - viceprezidenta pro prodej Severní Evropa ze dne 9.11.2016, adresovaného žalobkyni bylo prokázáno, že tímto bylo žalobkyni sděleno, že se začne připravovat distributorská smlouva k jejich dalšímu jednání. E-mailem z 8.11.2016 viceprezidenta pro prodej adresovaného žalobkyni bylo prokázáno, že je jeho snahou zahájit diskusi o distributorské smlouvě s cílem dosažení závěru do 3 měsíců, přičemž pro toto období zůstane zachován předchozí způsob práce (od počátku roku 2016). 7. E-mailem ze dne 21.10.2009 odesílatele [anonymizována dvě slova] – manažer prodeje pro severní a východní [anonymizována dvě slova] [anonymizováno] bylo prokázáno, že byla uzavřena exkluzivní smlouva se žalobkyní, když žalobkyně bude distributorem pro Českou a Slovenskou republiku. 8. Dopisem žalované ze dne 28.3.2018 adresovaného žalobkyni bylo prokázáno, že žalovaná ukončila spolupráci s žalobkyní ke dni 30.6.2018. 9. Prohlášením bývalého ředitele pro marketing [příjmení] [jméno] [příjmení] ze dne 25.11.2019 bylo prokázáno, že žalobkyně byla na základě neformální dohody oficiálním distributorem pro Českou a Slovenskou republiku. 10. [příjmení] [jméno] [příjmení] ze dne 26.10.2020 adresovaného právnímu oddělení žalované bylo prokázáno, že od 1.2.2016 byl viceprezidentem prodeje pro severní Evropu u žalované, což zahrnovalo i Českou republiku. Žalobkyně byla zákazníkem a přeprodejcem, nebyla se žalobkyní uzavřena žádná distribuční či obdobná smlouva. 11. Výpovědí svědka [jméno] [jméno] bylo prokázáno, že se žalobkyní spolupracoval do r. 2013 nejprve jako fyzická podnikající osoby a následně od r. 2013 jako právnická osoba; po ukončení dodávek materiálu od žalobkyně, si sám zákazník, pro jehož společnost firma svědka vyráběla, zjišťoval, zda někdo jiný materiál dodává a následně zákazník firmě svědka sdělil, že dodavatelem je žalovaná. Výpovědí svědka [jméno] [příjmení] bylo prokázáno, že je zaměstnancem společnosti, která odebírala od žalobkyně materiál, a to až do r. 2017 2018, kdy bylo žalobkyní sděleno, že jej již dodávat nebude. Následně se ozvala společnost žalované, od níž firma, kde je svědek zaměstnán, odebírala materiál již v době, kdy v r. 2005 svědek k zaměstnavateli nastoupil. Prohlášení z 24.5.2021 bylo zasláni žalobkyní a svědek jej pouze podepsal. Výpovědí svědka [jméno] [příjmení] bylo prokázáno, že společnost, ve které svědek nejprve pracoval jako zaměstnanec a následně se stal předsedou představentstva, odebírala od žalobkyně materiál potřebný pro jejich výrobu až do r. 2018, kdy bylo žalobní sděleno, že žalobkyně již výrobce materiálu nezastupuje a že se mají obrátit přímo na výrobce. Zřejmě se přímo kontaktovali na výrobce, tj. žalovanou. 12. Skutková zjištění soud opřel o shora uvedené důkazy, o jejichž pravosti a pravdivosti neměl pochybností. Soud provedl dokazování dalšími listinnými důkazy, např. tiskovou zprávou žalované, e-mailovou komunikací, avšak tyto důkazy soud nehodnotí, neboť nejsou podstatné pro rozhodnutí v tomto sporu a to s ohledem na níže uvedený právní názor ohledně uzavření smlouvy mezi účastníky. 13. Další důkazy soud neprováděl, neboť dospěl k závěru, že z uvedených důkazů získal dostatek skutkových zjištění, na jejichž základě mohl ve věci rozhodnout a to zejména s ohledem na právní názor k otázce uzavření smlouvy. Provedené důkazy soud zhodnotil z hlediska jejich pravosti a vypovídací hodnoty a posoudil je jednotlivě i ve vzájemné souvislosti dle § 132 o. s. ř. tak, aby mohl zjistit skutečný skutkový stav. 14. Na základě zjištěných skutečností dospěl soud k následujícímu závěru o skutkovém stavu ve věci samé: v r. 2009 byla mezi žalobkyní a právním předchůdcem žalované uzavřena ústně, příp. konkludentně, smlouva s platností do r. 2010, na základě které žalobkyně prováděla další prodej materiálu vyráběného právním předchůdcem žalované. Následně již žádná formální smlouva, ať ústní či písemná uzavřena nebyla. 15. Soud po provedeném dokazování posoudil věc po právní stránce následovně. Nejprve se zabýval otázkou, jaké je právo rozhodné a dospěl k závěru, že s ohledem na žalobkyní tvrzenou skutečnost, že smluvní vztah vznikl již v r. 2009, je nutno vztah posuzovat podle Úmluvy o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy – Římské úmluvy, čl. 4 odst. 1, kdy smlouva se řídí právem země, s níž nejúžeji souvisí, když podle čl. 4 odst. 2 Římské úmluvy platí domněnka, že smlouva nejúžeji souvisí se zemí, v níž má strana, která je povinna plnit předmět smlouvy, v době uzavření smlouvy obvyklé bydliště nebo v případě obchodní společnosti, sdružení nebo právnické osoby ústředí. Z uvedeného důvodu proto soud dovodil, že rozhodným právem je právo české. 16. Vzhledem k tomu, že oba účastníci jsou podnikatelé a s přihlédnutím ke všem okolnostem se jejich jednání týkalo jejich podnikatelské činnosti, řídí se jejich vztahy včetně jejich vzniku obchodním zákoníkem (§ 261 odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb. dále jen obch. zák.). Nelze-li některé otázky řešit podle něj, řídí se předpisy práva občanského (§ 1 odst. 2 obch. zák). Podle ust. § 269 odst. 1 obch. zák. ustanovení upravující v hlavě II této části zákona jednotlivé typy smluv se použijí jen na smlouvy, jejichž obsah dohodnutý stranami zahrnuje podstatné části smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv. Podle ust. § 269 odst. 2 účastníci mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není upravena jako typ smlouvy. Jestliže však účastníci dostatečně neurčí předmět svých závazků, smlouva uzavřena není. 17. Nejprve se soud zabýval otázkou, zda mezi účastníky vznikl smluvní vztah. Na základě provedeného dokazování dospěl soud k závěru, že ačkoliv žalobkyně předložila několik dopisů a e-mailů, kde právní předchůdce žalované deklaroval uzavření distributorské smlouvy, obsah této smlouvy prokázán nebyl a ani z předložených listin jakkoliv dovoditelný není, a tak s ohledem na ust. § 269 odst. 2 lze mít za to, že distributorská smlouva uzavřena nebyla, neboť nebyl dostatečně určen předmět závazků. I v případě, že by bylo možno dospět k závěru, že v r. 2009 došlo k uzavření jakési smlouvy, pak z dopisu ze dne 8.12