22 C 127/2024-123 — Obvodní soud pro Prahu 10

1. Žalobkyně se domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud nahradil souhlas žalované 1 a 2 s vydáním , Anonymizováno, ve výši , částka, . Žalobu odůvodnila tím, že , Anonymizováno, , Anonymizováno, v , adresa, , Anonymizováno, ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , insolvenční spisová značka, -, Anonymizováno, , zjistil úpadek dlužníka , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále jen „, Anonymizováno, “), a současně žalobkyni ustanovil , Anonymizováno, správcem dlužníka. Dlužník v minulosti , právnická osoba, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (dále také jen „, Anonymizováno, , Anonymizováno, “). Vzhledem k tomu, že splátky nebyly hrazeny řádně a včas, , Anonymizováno, smlouvy vypověděl, , Anonymizováno, zabavil a zpeněžil. Tím uspokojil své pohledávky v plné výši a současně po zpeněžení vznikl přeplatek ve výši , částka, . Dne , datum, uzavřel pan , jméno FO, za dlužníka na jedné straně a za žalovanou 1 na straně druhé projekt přeměny, a to ve formě odštěpení sloučením (dále jen „, Anonymizováno, , Anonymizováno, “). , jméno FO, základě , Anonymizováno, , Anonymizováno, měla část obchodního jmění dlužníka přejít na žalovanou 1. Dne , datum, oznámila žalovaná 1 , Anonymizováno, , že na ni byly sporné smlouvy převedeny na základě projektu přeměny. Dne , datum, dále oznámila , Anonymizováno, , že postoupila pohledávku na vyplacení přeplatku vzniklého z vypořádání smluv na žalovanou 2. Vzhledem k tomu, že žalobkyně měla za to, že účelem projektu přeměny bylo vyhnout se uspokojení věřitelů dlužníka, napadla projekt přeměny odpůrčí žalobou. Za této situace , Anonymizováno, vznikly pochyby, kterému ze tří subjektů vyplatit sporný přeplatek, a za účelem splnění svého závazku jej složil do soudní úschovy.2. Žalobkyně je přesvědčena, že nárok na výplatu přeplatku nepřešel na žalovanou 1 a 2 a nadále svědčí dlužníkovi. , jméno FO, základě projektu přeměny přešel na žalovanou 1 jakožto nástupnickou společnost pouze dluh ze smluv vůči , Anonymizováno, , nikoliv však pohledávka z titulu vypořádání smluv. Projekt přeměny je členěn na části, v nichž výslovně rozlišuje mezi přechodem závazků a přechodem smluv. V části týkající se přechodu smluv však sporné smlouvy uvedeny nejsou. Dané smlouvy jsou zmíněny pouze v části pojednávající o závazcích, které přecházejí na nástupnickou společnost, s vyčíslením aktuální výše dluhu. Ze systematiky projektu přeměny je tedy zřejmé, že sporné smlouvy včetně práva na přeplatek nepřešly na žalovanou , právnická osoba, přeměny je přitom koncipován jednoduše a jednoznačně, a proto není na místě vyvozovat, že vůle účastníků byla jiná. Nadto cílem projektu přeměny bylo vyvést majetek dlužníka před zahájením insolvenčního řízení a vyhnout se tak uspokojení jeho věřitelů. Dlužník byl před vypracováním projektu přeměny ve špatné , Anonymizováno, situaci (dle , Anonymizováno, , Anonymizováno, měl ke dni , datum, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve výši 32 mil. Kč oproti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve výši 145 mil. Kč), projektem přeměny přešla na žalovanou 1 téměř všechna hodnotná aktiva a z dlužníka se stala tzv. prázdná schránka neschopná výkonu podnikatelské aktivity. Již z toho důvodu muselo být zájmem dlužníka a žalované 1, aby v projektu přeměny precizně rozlišovali položky, které mají přejít na nástupnickou společnost. Dlužník i žalovaná 1 si byli vědomi již při sepsání projektu přeměny, že , Anonymizováno, , Anonymizováno, vypověděl a aktivoval zajišťovací převod práva. Pokud by tedy chtěli právo na vypořádání přeplatku uvést do projektu přeměny, mohli tak učinit. Za dlužníka i žalovanou 1 jednal jako statutární orgán , jméno FO, , který musel mít přehled o stavu smluv uzavřených s , Anonymizováno, . Účinnost projektu přeměny nastala dne , datum, a již následující den bylo zahájeno insolvenční řízení. Věřitelé přihlásili do insolvenčního řízení pohledávky v souhrnné výši , částka, , vedle toho byly uplatněny pohledávky za majetkovou podstatou ve výši , částka, . Společnost dlužníka nadto byla převedena na majitele se sídlem na , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Insolvenční soud ve věci nařídil předběžné opatření, jímž zakázal nakládat s majetkem převedeným projektem přeměny na žalovanou 1. Smyslem projektu přeměny bylo poškození práv třetích osob, proto se takové jednání příčí dobrým mravům a nepožívá právní ochrany.3. Lze mít rovněž pochybnosti, zda pohledávka na vyplacení přeplatku přešla na žalovanou 2. , jméno FO, základě předběžného opatření v rámci insolvenčního řízení dlužníka bylo žalované 1 zakázáno nakládat s majetkem včetně sporného přeplatku. Toto předběžné opatření bylo odvolacím soudem částečně zrušeno. Účinky předběžného opatření trvaly od , Anonymizováno, 2022 do , datum, a dne , datum, bylo zahájeno insolvenční řízení s žalovanou 1, které omezilo žalovanou 1 v nakládání se svým majetkem. V tomto krátkém časovém období žalovaná 1 uzavřela smlouvu o postoupení pohledávky, na jejímž základě převedla pohledávku na vyplacení sporného přeplatku na žalovanou 2.4. Pohledávka za , Anonymizováno, na vyplacení přeplatku z vypořádání smluv byla zapsána do majetkové podstaty dlužníka a žalovaní v této věci podali , Anonymizováno, žalobu. Insolvenční soud se tedy bude zabývat otázkou, zda byl přeplatek zapsán do majetkové podstaty oprávněně.5. Žalovaná 1 ve vyjádření k žalobě uvedla, že na základě projektu přeměny přešla na žalovanou 1 veškerá práva a povinnosti ze , Anonymizováno, smluv. Dne , datum, tuto skutečnost žalovaná 1 oznámila , Anonymizováno, a současně požádala o vyčíslení dosud neuhrazené části plnění a informovala se o možnostech předčasného splácení. Současně žalovaná 1 zahájila jednání se , Anonymizováno, , Anonymizováno, , IČO , IČO, (dále jen „, Anonymizováno, “), o možnostech financování neuhrazeného zůstatku plnění. , Anonymizováno, e-mailem ze dne , datum, , Anonymizováno, potvrdil, že žalovaná 1 je dlužníkem ze , Anonymizováno, smluv. Úmyslem dlužníka a žalované 1 byl jednoznačně přechod smluv uzavřených s , Anonymizováno, jako celku, o čemž svědčí mj. to, že jsou v příloze č. , hodnota, písm. B , Anonymizováno, uvedena čísla těchto smluv, nikoliv variabilní , Anonymizováno, , jako je tomu u závazků uvedených pod písm. , Anonymizováno, „, Anonymizováno, “ pak odkazuje na koncepci občanského zákoníku, který chápe závazek jako vztah mezi věřitelem a dlužníkem. Nadto projektem přeměny přešla do majetku žalované 1 , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , která byla předmětem smluv uzavřených s , Anonymizováno, . Tato , Anonymizováno, měla žalovaná 1 využívat pro svou podnikatelskou aktivitu. Záměrem dlužníka a žalované 1 rozhodně nebylo, aby žalovaná 1 hradila splátky , Anonymizováno, , která bude po celou dobu užívat dlužník a po úhradě splátek zůstanou majetkem , Anonymizováno, . Nadto byl shodným způsobem v , Anonymizováno, , Anonymizováno, vymezen přechod práv a povinností z , Anonymizováno, , Anonymizováno, uzavřených s jiným subjekty.6. Žalovaná 1 zdůraznila, že v rámci řízení o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy soud zkoumá výlučně to, kterému z účastníků svědčí vlastnické či jiné právo k předmětu úschovy a nezkoumá další právní vztahy mezi účastníky a třetími subjekty. Žalovaná 1 rovněž upozornila na princip nezvratitelnosti přeměny obchodní společnosti, dle něhož nelze vyslovit neplatnost přeměny poté, co byla zapsána do obchodního rejstříku. V tomto případě byla přeměna dlužníka zapsána do obchodního rejstříku dne , datum, , žalovaná 1 se tak stala věřitelem pohledávek na výplatu sporného přeplatku a současně tuto pohledávku následně postoupila na žalovanou 2.7. Žalovaná 2 uvedla, že projektem přeměny přešly na žalovanou 1 smlouvy uzavřené s , Anonymizováno, včetně všech práv a povinností. , jméno FO, žalovanou 1 tedy přešla rovněž pohledávka na finanční vypořádání z těchto smluv, která nebyla výslovně uvedena v projektu přeměny, neboť v době jeho sepsání ještě neexistovala. , právnická osoba, přeměny byly smlouvy identifikovány číslem, nikoliv variabilním symbolem jako v případě jiných závazků. Z hlediska systematiky byly sporné smlouvy zařazeny do části týkající se závazků, neboť , Anonymizováno, , Anonymizováno, měla postavení věřitele a dlužník měl postavení dlužníka. Smyslem projektu přeměny bylo rozdělení dvou divizí dlužníka na dva samostatné subjekty, proto nedává smysl, aby se , Anonymizováno, , Anonymizováno, štěpily tak, že jednomu subjektu by náležela práva a druhému povinnosti. Nadto měla , Anonymizováno, po jejich splacení zůstat , Anonymizováno, žalované 1. Pokud byly sporné smlouvy vypovězeny již v , Anonymizováno, 2022, pak své závazky řádně nesplácel dlužník, žalovaná 1 se naopak snažila situaci řešit a dluh doplatit a v této záležitosti jednala s , Anonymizováno, . Pohledávka na finanční vyrovnání byla dne , datum, postoupena na žalovanou 2, přičemž žalovaná 1 a 2 nejsou nikterak vzájemně propojeny. Argumentace žalobkyně stran vyvádění majetku dlužníka není relevantní, neboť